关于对浙江步森服饰股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 49 号
浙江步森服饰股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为4,448.42万元，实现扭亏为盈，主要原因是转回前期计提的预计负债。你公司称转回预计负债的原因是相关违规担保诉讼案件发生有利进展。2018 年度，你公司对相关未决诉讼计提预计负债 1.48亿元。根据年报，报告期内计入营业外收入诉讼事项的预计负债转回金额为8,395.73万元，计入营业外支出诉讼事项的预计负债计提金额为1,753.84万元。请你公司：
（1）以列表形式，并结合具体诉讼案件进展等说明最近两年预计负债计提、转回及余额变动的过程及其对应期间，并说明预计负债、营业外收入、营业外支出相关数据的勾稽关系及其准确性。
（2）2018 年度，你公司对朱丹丹担保诉讼案件计提预计负债5,685万元；2019年度，你公司对相关案件转回预计负债5,461万元。2019年3月26日，朱丹丹就相关案件提起诉讼，而未将你公司列为被告。请说明2018年度报告披露前，你公司在未作为朱丹丹案件被告的情况下，仍对2018年财务报告中朱丹丹担保案件计提预计负债的理由及合理合规性，计提依据及证据情况，2019 年度对朱丹丹案件前期预计负债转回的原因，是否存在前期过度计提预计负债的情形，计提及转回的会计处理是否符合会计准则规定。
（3）请你公司详细自查截至目前与深圳市信融财富投资管理有限公司、深圳前海汇能金融控股集团有限公司相关诉讼案件的诉讼进展、是否作为被告、预计判决时间，并详细说明相关案件预计负债最佳估计数的计算过程及依据，报告期内预计负债转回金额的准确性及依据，相关会计处理是否符合会计准则规定。
请年审签字会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明针对预计负债期初余额、转回期间、金额准确性等所履行的审计程序，请提供预计负债转回事项所获取的审计证据及相关工作底稿。
2、报告期内，你公司与德清县中小企业金融服务中心有限公司、深圳市信融财富投资管理有限公司、深圳前海汇能金融控股集团有限公司等企业存在关于违规对外担保的诉讼案件。同时，2015年以来你公司控股股东与实际控制人发生多次变化。请你公司：
（1）说明目前控股股东、实际控制人及关联方持有你公司股份的情况，以及管理层人员构成情况，并分析你公司控制权是否稳定。
（2）全面自查你公司历任实际控制人、控股股东与你公司资金往来的合理性，是否存在占用上市公司资金及尚未归还的情形。
（3）请对照本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条、第13.3.1条等规定，详细说明你公司是否触及其他需要实施风险警示的情形。请律师详细核查并发表明确意见。
3、2014年至2019年，你公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润呈现持续下滑及亏损状态，扣除非经常性损益后的净利润连续六年为负。2018年及2019年，年度审计机构均对你公司出具关于持续经营能力存在重大不确定性的带强调事项段审计意见。请你公司：
（1）请结合服装零售行业的竞争格局、生产销售模式、销量变动、同行业可比公司，分析主营业务下滑及亏损的原因，主要客户是否发生变化，并详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及你公司为改善销售拟采取的销售拓展计划。
（2）2017年至2019年，经营性现金流量净额分别为-997万元、-4,745万元、-1,185万元。请结合销售模式、信用政策情况，分析经营性现金流量净额连续为负的原因及合理性。
4、报告期内，你公司拟以13,832万元收购广东信汇电子商务有限公司60.4%的股权，该关联交易需经中国人民银行批复。截至2019年末，你公司已支付股权转让款6,300万元，但本次交易尚未完成工商变更登记。请你公司说明该交易前置审批程序的进展情况，所支付款项是否均按付款进度支付，并结合近年现金流连续为负的情形，说明款项支付安排对你公司现金流及偿债压力的影响，是否有利于你公司经营及现金流稳定。
5、根据你公司披露的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，你公司拟对17名激励对象进行总额455万股的限制性股票股权激励，其中核心技术人员9人，获授股票占比35%，其余均为你公司董事及高级管理人员。请你公司：
（1）请你公司根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，结合各激励对象具体所负责的业务、对公司经营业绩和战略发展的具体影响，说明本次股权激励对象的安排对发挥激励效果的作用。
（2）公司业绩层面考核指标包括B2B服装（含防疫服）业务的净利润不低于500万元和600万元，营业收入增长率不低于10%和市值增长率指标。请你公司补充说明最近三年 B2B服装的净利润情况及总营业收入变动情况，并根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条说明所设定指标的科学性和合理性，对提升公司竞争力和体现激励效果的影响。
6、报告期内，你公司计入管理费用的税金为561万元，上年同期为2.1万元。请你公司说明相关费用的具体性质，并分析其大幅增长的原因。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月11日
关于对浙江步森服饰股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 49 号
浙江步森服饰股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为4,448.42万元，实现扭亏为盈，主要原因是转回前期计提的预计负债。你公司称转回预计负债的原因是相关违规担保诉讼案件发生有利进展。2018 年度，你公司对相关未决诉讼计提预计负债 1.48亿元。根据年报，报告期内计入营业外收入诉讼事项的预计负债转回金额为8,395.73万元，计入营业外支出诉讼事项的预计负债计提金额为1,753.84万元。请你公司：
（1）以列表形式，并结合具体诉讼案件进展等说明最近两年预计负债计提、转回及余额变动的过程及其对应期间，并说明预计负债、营业外收入、营业外支出相关数据的勾稽关系及其准确性。
（2）2018 年度，你公司对朱丹丹担保诉讼案件计提预计负债5,685万元；2019年度，你公司对相关案件转回预计负债5,461万元。2019年3月26日，朱丹丹就相关案件提起诉讼，而未将你公司列为被告。请说明2018年度报告披露前，你公司在未作为朱丹丹案件被告的情况下，仍对2018年财务报告中朱丹丹担保案件计提预计负债的理由及合理合规性，计提依据及证据情况，2019 年度对朱丹丹案件前期预计负债转回的原因，是否存在前期过度计提预计负债的情形，计提及转回的会计处理是否符合会计准则规定。
（3）请你公司详细自查截至目前与深圳市信融财富投资管理有限公司、深圳前海汇能金融控股集团有限公司相关诉讼案件的诉讼进展、是否作为被告、预计判决时间，并详细说明相关案件预计负债最佳估计数的计算过程及依据，报告期内预计负债转回金额的准确性及依据，相关会计处理是否符合会计准则规定。
请年审签字会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明针对预计负债期初余额、转回期间、金额准确性等所履行的审计程序，请提供预计负债转回事项所获取的审计证据及相关工作底稿。
2、报告期内，你公司与德清县中小企业金融服务中心有限公司、深圳市信融财富投资管理有限公司、深圳前海汇能金融控股集团有限公司等企业存在关于违规对外担保的诉讼案件。同时，2015年以来你公司控股股东与实际控制人发生多次变化。请你公司：
（1）说明目前控股股东、实际控制人及关联方持有你公司股份的情况，以及管理层人员构成情况，并分析你公司控制权是否稳定。
（2）全面自查你公司历任实际控制人、控股股东与你公司资金往来的合理性，是否存在占用上市公司资金及尚未归还的情形。
（3）请对照本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条、第13.3.1条等规定，详细说明你公司是否触及其他需要实施风险警示的情形。请律师详细核查并发表明确意见。
3、2014年至2019年，你公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润呈现持续下滑及亏损状态，扣除非经常性损益后的净利润连续六年为负。2018年及2019年，年度审计机构均对你公司出具关于持续经营能力存在重大不确定性的带强调事项段审计意见。请你公司：
（1）请结合服装零售行业的竞争格局、生产销售模式、销量变动、同行业可比公司，分析主营业务下滑及亏损的原因，主要客户是否发生变化，并详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及你公司为改善销售拟采取的销售拓展计划。
（2）2017年至2019年，经营性现金流量净额分别为-997万元、-4,745万元、-1,185万元。请结合销售模式、信用政策情况，分析经营性现金流量净额连续为负的原因及合理性。
4、报告期内，你公司拟以13,832万元收购广东信汇电子商务有限公司60.4%的股权，该关联交易需经中国人民银行批复。截至2019年末，你公司已支付股权转让款6,300万元，但本次交易尚未完成工商变更登记。请你公司说明该交易前置审批程序的进展情况，所支付款项是否均按付款进度支付，并结合近年现金流连续为负的情形，说明款项支付安排对你公司现金流及偿债压力的影响，是否有利于你公司经营及现金流稳定。
5、根据你公司披露的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，你公司拟对17名激励对象进行总额455万股的限制性股票股权激励，其中核心技术人员9人，获授股票占比35%，其余均为你公司董事及高级管理人员。请你公司：
（1）请你公司根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，结合各激励对象具体所负责的业务、对公司经营业绩和战略发展的具体影响，说明本次股权激励对象的安排对发挥激励效果的作用。
（2）公司业绩层面考核指标包括B2B服装（含防疫服）业务的净利润不低于500万元和600万元，营业收入增长率不低于10%和市值增长率指标。请你公司补充说明最近三年 B2B服装的净利润情况及总营业收入变动情况，并根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条说明所设定指标的科学性和合理性，对提升公司竞争力和体现激励效果的影响。
6、报告期内，你公司计入管理费用的税金为561万元，上年同期为2.1万元。请你公司说明相关费用的具体性质，并分析其大幅增长的原因。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月11日
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