核查意见
北京市中伦律师事务所
关于新希望乳业股份有限公司重大资产购买项目
股票交易自查期间相关机构或人员
买卖股票情况的核查意见
致：新希望乳业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望乳业股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“新乳业”）的委托，担任上市公司支付现金向永峰
管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司、物美科技集团有限公司购买其
所持宁夏寰美乳业发展有限公司 60%股权的重大资产购买项目（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，本所就上市公司本次重组的首次董事会会议作出决议（2020 年 5 月 5
日）前六个月至本次重组之《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》披露之前一日（2020 年 5 月 5 日）期间（以下简称“自查期间”），本次
交易的相关机构、人员买卖新乳业股票情况进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师核查了上市公司提供的本次交易内幕信息知情
人名单和本次交易的《重大资产重组事项交易进程备忘录》、中国证券登记结算
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核查意见
有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》等文件。
本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表法律意见，并且该等意见是
基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据
本核查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据，或根据新颁布的法律、法规
和监管部门的要求对本核查意见的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后
的核查意见为准。
本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料上
报及进行相关的信息披露。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间及范围
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司本次重组的首次董事会会
议作出决议（2020 年 5 月 5 日）前六个月至本次重组之《新希望乳业股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日（2020 年 5 月 5 日）止。
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：知悉本次交易情况的上市公司、
上市公司控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或
主要管理人员，相关中介机构及具体经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
二、本次交易相关机构及人员买卖新乳业股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，自查期间，本
次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）存在买
卖新乳业股票的情形，具体情况如下：
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核查意见
中信证券自营业务股票账户在自查期间，累计买入新乳业股票 2,653,717 股，
累计卖出 2,629,120 股，截至期末持有新乳业股票 19,401 股；中信证券资产管理
业务股票账户在自查期间累计买入新乳业股票 1,800 股，卖出 1,800 股，截至期
末不持有新乳业股票；中信证券信用融券专户在查询期间无交易、不持有新乳业
股票。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账户 08*****682 之
外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，
以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限
制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券股东账号为 08*****682 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发
生在上市公司首次公告本次重组信息之前，相关买卖行为不违反内部、外部规定
的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等
制度，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独
立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在
中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使
用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工
与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，中信证券上述股票账户买卖新乳业股票行为与上市公司本次重
组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除中信证券外，其他内幕信息知情机构和个人在自查期间不存在买卖新乳业
股票的情形。
三、对上述买卖股票行为的核查意见
根据相关内幕信息知情人的自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股票交易查询信息，本所律师认为：中信证券在自查期间买卖新
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核查意见
乳业股票的行为不属于利用相关内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，
其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖新乳业股票的情况。
本核查意见正本一式四份。
（以下无正文，为签章页）
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