关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报
问询函
创业板年报问询函【2020】第 164 号
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 报告期内，公司实现营业总收入2.29亿元，同比增加117.63%，实现归属于母公司所有者的净利润-0.61 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-3493.72万元。
（1）请结合公司所在行业发展、报告期内公司业务开展、产品价格、成本、期间费用、非经常性损益的变化情况等说明报告期内公司营业收入大幅增加的原因，收入增加但经营活动产生的现金流金额为负、公司持续亏损的原因；
（2）报告期第四季度公司实现营业收入1.49亿元，占全年营收65.18%，请详细说明第四季度实现的营业收入较前三季度大幅增加的具体原因；
（3）你公司报告期末净资产为1.49亿元，较上年末下降28.61%，请结合公司业绩亏损情况、担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限等情况说明你公司是否存在净资产为负的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险；
（4）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
请年审会计师发表明确意见。
2. 报告期末，你公司的澳洲牧场资产规模为12,363万元，占净资产比重达 82.85%。两家澳洲子公司中澳德润牧业有限责任公司和天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司已连续两年亏损，其中2019年分别亏损-928.74万元和-1,234.72万元。
（1）请补充说明澳洲子公司的业务开展情况，上市公司是否可以有效控制其业务、财务、人员、资产等；
（2）请年审会计师说明针对公司境外主要客户和境外资产执行的审计程序，公司的境外财务人员是否能正常履行职责并配合审计工作，会计师是否开展了现场审计工作，如否，请说明采取了哪些可靠、有效的替代措施以保障审计证据的充分、适当；
（3）请补充披露澳洲子公司近两年主要财务数据，并说明最近两年持续亏损原因、持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请量化说明对公司产品构成、销售收入、盈利能力的影响；
（4）请补充披露针对澳洲牧场相关资产所进行的减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等，并结合两家澳洲子公司均连续两年亏损的情况，说明报告期内未对上述境外资产计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
3. 年报中“公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”显示，截至报告期末你公司已履行了多个进口安格斯母牛采购合同，合同金额合计18,890万元，其中本期确认收入12,109.51万元。请补充披露相关合同的具体情况，包括但不限于交易对手方的基本情况、是否为上市公司及控股股东的关联方、是否为上市公司供应商、最近三个会计年度交易对手方与上市公司发生的购销金额和比重，并说明合同的签署时间、结算方式和协议生效时间及条件，是否已达到披露标准或你公司规定的自愿信息披露标准，是否已及时履行审议决策程序和信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
4. 年报显示，你公司2019年度向前五名客户合计销售额为1.49亿元，占年度销售总额比例68.08%，去年同期为2,947.10万元，占比28.01%；向前五大供应商合计采购总额1.38亿元，占年度采购总额的49.03%，去年同期为2,073.57万元，占比24.91%。请补充披露前五大客户、前五大供应商名称，并补充说明前五大客户与前五大供应商较上年是否发生变化、前五大客户与前五大供应商之间是否存在重合及原因，前五名供应商中关联方名称、采购内容、采购金额、定价依据、定价是否公允、是否及时履行审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
5. 报告期末，公司预付款项余额为 3,292.69 万元，较报告期初的111.21万元大幅增加2860.82%，其中99.76%的账龄为1年以内；预付款余额前五名中，LANDMARK OPERATIONS LTD、黄骅市鑫茂肉类食品有限公司和Sawagro LLC为本期新增预付款对象，期末预付款账面余额分别为2,962.36万元、142.65万元和91.86万元，占预付款项余额的比例分别为89.97%、4.33%和2.79%。请说明上述三家预付款对象的具体情况、与公司是否存在关联关系、涉及的具体业务模式、预付的必要性、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况，并请提供相关交易合同作为备查文件。请年审会计师发表明确意见。
6. 报告期末公司存货跌价准备的期末余额为 1,415.59 万元，较报告期初的369.49万元增加283.12%，其中库存商品、消耗性生物资产的跌价准备分别增加827.13万元和201万元。
（1）请按产品类型列示各项存货的具体内容，包括但不限于数量、单价、存放地点等。
（2）请结合各类存货的估计售价、销售费用、相关税费、成本、可变现净值的具体预测金额，说明存货跌价准备的测算过程，以及是否计提充分的存货跌价准备。
请年审会计师发表明确意见。
7. 2019 年末，公司对房屋及建筑物和机器设备等固定资产计提减值准备 40,735,482.43 元。请你公司对报告期内大额计提房屋建筑和机器设备减值准备的原因及合理性予以补充披露，包括但不限于相关科目核算的具体资产、减值迹象及其发生时点、减值测试的具体过程及采用的主要参数、以前年度是否足额计提了减值准备等。请年审会计师发表明确意见。
8. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计意见，导致保留的事项主要为：由于大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案及大象广告原股东广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）起诉天山生物公司应付股权现金对价款的股权纠纷案尚未经法院最终判决，无法就2019年12月31 日天山生物公司是否对大象广告有限责任公司具有控制权，天山生物公司2018年度发行股份购买大象广告有限责任公司96.21%股权而在2019年度财务报表中列报的其他权益工具投资57,696.41万元、股本11,562.46万元、资本公积-股本溢价168,002.55万元、其他应付款-应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价 57,696.41万元、其他综合收益-179,565.01万元的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
（1）请你公司补充说明大象广告诉讼事项、立案侦查事项的最新进展情况，并分析上述事项对你公司2019年度生产经营、财务报表的具体影响；
（2）核查你公司、子公司、实际控制人及控股股东除已披露的诉讼和仲裁事项外，是否存在其他或有债务或纠纷，若是，请说明具体情况；
（3）请会计师详细说明就保留意见涉及的事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合前述需要你们核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送新疆证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月9日
关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报
问询函
创业板年报问询函【2020】第 164 号
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 报告期内，公司实现营业总收入2.29亿元，同比增加117.63%，实现归属于母公司所有者的净利润-0.61 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-3493.72万元。
（1）请结合公司所在行业发展、报告期内公司业务开展、产品价格、成本、期间费用、非经常性损益的变化情况等说明报告期内公司营业收入大幅增加的原因，收入增加但经营活动产生的现金流金额为负、公司持续亏损的原因；
（2）报告期第四季度公司实现营业收入1.49亿元，占全年营收65.18%，请详细说明第四季度实现的营业收入较前三季度大幅增加的具体原因；
（3）你公司报告期末净资产为1.49亿元，较上年末下降28.61%，请结合公司业绩亏损情况、担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限等情况说明你公司是否存在净资产为负的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险；
（4）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
请年审会计师发表明确意见。
2. 报告期末，你公司的澳洲牧场资产规模为12,363万元，占净资产比重达 82.85%。两家澳洲子公司中澳德润牧业有限责任公司和天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司已连续两年亏损，其中2019年分别亏损-928.74万元和-1,234.72万元。
（1）请补充说明澳洲子公司的业务开展情况，上市公司是否可以有效控制其业务、财务、人员、资产等；
（2）请年审会计师说明针对公司境外主要客户和境外资产执行的审计程序，公司的境外财务人员是否能正常履行职责并配合审计工作，会计师是否开展了现场审计工作，如否，请说明采取了哪些可靠、有效的替代措施以保障审计证据的充分、适当；
（3）请补充披露澳洲子公司近两年主要财务数据，并说明最近两年持续亏损原因、持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请量化说明对公司产品构成、销售收入、盈利能力的影响；
（4）请补充披露针对澳洲牧场相关资产所进行的减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等，并结合两家澳洲子公司均连续两年亏损的情况，说明报告期内未对上述境外资产计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
3. 年报中“公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”显示，截至报告期末你公司已履行了多个进口安格斯母牛采购合同，合同金额合计18,890万元，其中本期确认收入12,109.51万元。请补充披露相关合同的具体情况，包括但不限于交易对手方的基本情况、是否为上市公司及控股股东的关联方、是否为上市公司供应商、最近三个会计年度交易对手方与上市公司发生的购销金额和比重，并说明合同的签署时间、结算方式和协议生效时间及条件，是否已达到披露标准或你公司规定的自愿信息披露标准，是否已及时履行审议决策程序和信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
4. 年报显示，你公司2019年度向前五名客户合计销售额为1.49亿元，占年度销售总额比例68.08%，去年同期为2,947.10万元，占比28.01%；向前五大供应商合计采购总额1.38亿元，占年度采购总额的49.03%，去年同期为2,073.57万元，占比24.91%。请补充披露前五大客户、前五大供应商名称，并补充说明前五大客户与前五大供应商较上年是否发生变化、前五大客户与前五大供应商之间是否存在重合及原因，前五名供应商中关联方名称、采购内容、采购金额、定价依据、定价是否公允、是否及时履行审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
5. 报告期末，公司预付款项余额为 3,292.69 万元，较报告期初的111.21万元大幅增加2860.82%，其中99.76%的账龄为1年以内；预付款余额前五名中，LANDMARK OPERATIONS LTD、黄骅市鑫茂肉类食品有限公司和Sawagro LLC为本期新增预付款对象，期末预付款账面余额分别为2,962.36万元、142.65万元和91.86万元，占预付款项余额的比例分别为89.97%、4.33%和2.79%。请说明上述三家预付款对象的具体情况、与公司是否存在关联关系、涉及的具体业务模式、预付的必要性、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况，并请提供相关交易合同作为备查文件。请年审会计师发表明确意见。
6. 报告期末公司存货跌价准备的期末余额为 1,415.59 万元，较报告期初的369.49万元增加283.12%，其中库存商品、消耗性生物资产的跌价准备分别增加827.13万元和201万元。
（1）请按产品类型列示各项存货的具体内容，包括但不限于数量、单价、存放地点等。
（2）请结合各类存货的估计售价、销售费用、相关税费、成本、可变现净值的具体预测金额，说明存货跌价准备的测算过程，以及是否计提充分的存货跌价准备。
请年审会计师发表明确意见。
7. 2019 年末，公司对房屋及建筑物和机器设备等固定资产计提减值准备 40,735,482.43 元。请你公司对报告期内大额计提房屋建筑和机器设备减值准备的原因及合理性予以补充披露，包括但不限于相关科目核算的具体资产、减值迹象及其发生时点、减值测试的具体过程及采用的主要参数、以前年度是否足额计提了减值准备等。请年审会计师发表明确意见。
8. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计意见，导致保留的事项主要为：由于大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案及大象广告原股东广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）起诉天山生物公司应付股权现金对价款的股权纠纷案尚未经法院最终判决，无法就2019年12月31 日天山生物公司是否对大象广告有限责任公司具有控制权，天山生物公司2018年度发行股份购买大象广告有限责任公司96.21%股权而在2019年度财务报表中列报的其他权益工具投资57,696.41万元、股本11,562.46万元、资本公积-股本溢价168,002.55万元、其他应付款-应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价 57,696.41万元、其他综合收益-179,565.01万元的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
（1）请你公司补充说明大象广告诉讼事项、立案侦查事项的最新进展情况，并分析上述事项对你公司2019年度生产经营、财务报表的具体影响；
（2）核查你公司、子公司、实际控制人及控股股东除已披露的诉讼和仲裁事项外，是否存在其他或有债务或纠纷，若是，请说明具体情况；
（3）请会计师详细说明就保留意见涉及的事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合前述需要你们核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送新疆证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月9日
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