郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2019 年年度股东大会会议材料
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2019 年年度股东大会文件
（股票代码：603658）
河南郑州
二〇二〇年五月
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2019 年年度股东大会目录
一、程序文件
1、会议议程
2、会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1.《2019 年度董事会工作报告》
2.《2019 年度监事会工作报告》
3.《2019 年度财务决算报告》
4.《2020 年度财务预算报告》
5.《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
6.《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》
7.《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
8.《关于公司 2019 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
9.《关于对全资子公司提供担保预计的议案》
10.《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
11.《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》
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2019 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 5 月 19 日 14:00
通过互联网投票平台的投票时间：2020 年 5 月 19 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投
票时间：2020 年 5 月 19 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1.会议开始，介绍参会股东的出席情况
2.宣读大会会议须知
3.大会议案报告
1）《2019 年度董事会工作报告》
2）《2019 年度监事会工作报告》
3）《2019 年度财务决算报告》
4）《2020 年度财务预算报告》
5）《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
6）《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》
7) 《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
8）《关于公司 2019 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
9）《关于对全资子公司提供担保预计的议案》
10）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
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11）《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》
4.股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5.以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票）
6.现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7.宣读现场会议投票结果
8.征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9.网络投票结束后，合并投票结果。
10.宣读会议决议
11.大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12.与会董事签署决议与会议记录
13.会议结束
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2019 年年度股东大会会议须知
为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《郑州
安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，
特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司
章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当
持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，
会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本
次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回
答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，
在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进
行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可
的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案 1：
各位股东/股东代表：
2019 年度董事会工作报告
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。
一、经营情况讨论与分析
（一）行业形势分析
1. 全球体外诊断市场
从市场规模看，近年来全球体外诊断市场增长稳定。根据 kalorama 出版的《The Worldwide
Market for In Vitro Diagnostic (IVD) Tests,11th Edition》报告，2018 年全球体外诊断市场约为 650
亿美元。另外，随着全球经济的发展，人们健康意识的提高和各个国家医疗保障政策的不断完善，
全球体外诊断市场预计到 2023 年将以每年 4%的速度增长至 778 亿美元。
从区域市场格局看，2018 年全球体外诊断需求市场还主要分布在北美、欧洲、日本等发达
经济体国家，分别占 IVD 市场份额的 44％，20％和 9％1。目前全球体外诊断市场增速最快来自
于新兴市场，中国，印度，俄罗斯、巴西等发展中国家作为新兴市场，由于人口基数大、经济增
速快以及老龄化程度不断提高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，在 IVD 市
场中的份额预计会不断攀升。
从竞争格局看，全球体外诊断市场产业发展成熟集中度较高，Roche（罗氏）、Abbott（雅
培）、Danaher（丹纳赫）、Siemens（西门子）、BD、生物梅里埃、赛默飞世尔等跨国医疗集团在
体外诊断市场处于持续垄断地位。这些跨国医疗集团依靠其产品质量稳定、技术含量高及设备制
造精密的优势，在全球高端体外诊断市场占据大部分市场份额。2017 年全球体外诊断排名前 10
家的企业市场份额占全球体外诊断市场的 74.08%2。
2017 年全球体外诊断行业市场格局
1
《The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic (IVD) Tests,11th Edition》
2
《EvaluateMedtech World Preview 2018, Outlook to 2024》
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1 Roche
2 Danaher
19.53%
3 Abbott Laboratories
25.92%
4 Siemens Healthineers
5 Thermo Fisher Scientifc
0.51% 11.10% 6 Becton Dickinson
3.42% 7 Sysmex
3.97% 10.67% 8 bioMérieux
9 Ortho-Clinical Diagnostics
4.37%
6.16% 8.94% 10 EXACT Sciences
5.41%
11 Other
数据来源：《EvaluateMedtech World Preview 2018, Outlook to 2024》
从细分领域看，体外诊断按照检测方法分类主要包含血液学诊断、生化诊断、免疫诊断、分
子诊断、微生物、POCT 等几大方面，发达国家的临床生化诊断和免疫诊断市场已经接近成熟，
而 POCT 和分子诊断是诊断市场的主要增长点。免疫诊断主要用于激素、肿瘤标记物、内分泌功
能、传染性疾病等项目的检测，受化学发光市场推动，是近年来体外诊断领域规模最大、新增品
种最多的细分领域。生化诊断主要集中于酶类、糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类、无机元素类、
肝功能、肾功能等总共 100 多项检测，是国内外发展最早，最成熟的 IVD 细分领域。根据美国
IQVIA 披露数据，2018 年全球免疫生化业务同比增长 7%。分子诊断主要应用于感染性疾病、肿
瘤诊断、遗传病诊断、优生优育等，是 IVD 增速最快的子行业。根据火石创造统计数据，2018
年全球分子诊断行业年均增速约为 11%。
国际体外诊断市场近年来并购频发，分子诊断和 POCT 领域成为行业并购整合的热点，跨国
医药公司利用其自身财力优势进行并购涉足体外诊断领域，同时已在体外诊断领域涉足的跨国医
疗集团也频频出手扩张其在体外诊断领域的产品线。2016 年 9 月 6 日，美国工业及医疗设备制
造商丹纳赫公司宣布以 40 亿美元收购硅谷高科技分子诊断公司 Cepheid。2017 年 4 月 14 日，雅
培和美艾利尔宣布，双方已同意修订雅培收购美艾利尔的现有条款。根据修订条款，雅培将以每
股 51 美元的价格收购美艾利尔，总金额约为 53 亿美元。2018 年 6 月 19 日，瑞士制药巨头 Roche
（罗氏）公布，与癌症基因检测公司 Foundation Medicine 达成并购协议，将以 24 亿美元收购余
下的 Foundation 全部在外流通股份。2020 年 3 月 3 日，全球科学服务领域的领军企业赛默飞世
尔公司与全球分子诊断和样品制备技术提供商 QIAGEN NV（凯杰）宣布，双方董事会已一致通
过了赛默飞世尔以每股 39 欧元现金收购 QIAGEN 的提议，跨国企业集团并购使 IVD 产业集中度
进一步提高。
2. 中国体外诊断市场
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近些年，国内诊断技术不断进步，分级诊疗制度推行，体外诊断市场需求持续增长等多种因
素驱动我国体外诊断产业发展。从近年来国内体外诊断市场的发展趋势来看，中国的体外诊断试
剂行业已经具备了一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期。但从竞争格局看，国内
体外诊断企业发展仍然任重道远。首先，跨国企业集团利用其产品、技术和服务等各方面的优势，
不断加大在华投资力度，尤其在国内三级医院等高端市场中拥有较高的市场份额。其次，国内体
外诊断企业数量众多，但绝大多数规模较小，整体规模效益差，不少国内原本有相当市场份额和
规模的企业被国外企业收购。目前国内龙头企业为取得全方位的竞争优势，正加快实施产品系列
化和试剂仪器集成化发展策略，并积极与国际高端市场接轨。安图生物一直坚持仪器和试剂共发
展模式，不断地提升产业技术，丰富产品品种，提升产品的自动化程度并向产业链上游核心原材
料领域拓展。
从细分领域看，随着国内体外诊断技术水平的更新换代，近十年国内生化诊断的市场趋于成
熟，增长逐渐放缓。免疫诊断出现高增长，进口替代空间巨大，磁微粒化学发光试剂的主流地位
仍将保持较长时间。国内分子诊断起步较晚但增速迅猛，未来有赶超之势。根据火石创造统计数
据，我国分子诊断行业年均增速则达到了 24%，为全球增速的两倍。预计到 2019 年，我国分子
诊断市场规模将有望超过 90 亿元。微生物检测方面，近些年业内影响最大的是基质辅助激光解
吸电离飞行时间质谱（MALDI-TOF）以及药敏检测精准化、快速化的技术突破。
2017 年我国体外诊断行业细分市场格局
24%
36%
5%
16%
19%
免疫诊断 生化诊断 分子诊断 微生物学诊断 其他
数据来源：前瞻产业研究院
国内体外诊断市场自 2009 年以来受益于医保扩容和人口老龄化趋势的影响增长迅速，造就
了 A 股市场超过 20 家上市公司和近千家相关生产企业，行业集中度不高。2014 年后随着行业监
管政策的迅速收紧，体外诊断行业逐步出现分水岭，行业内的并购整合频繁发生，据统计 2017
年上市公司 IVD 行业相关并购数量全年达 40 家，并购总金额突破 60 亿元，是 2015 年的 3 倍，
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达到了前所未有的高峰，体外诊断行业正在逐步进入资本整合的阶段。
（二）公司业务情况
2019 年公司实现营业收入 267,943.56 万元，与上年同期相比增加 74,975.96 万元，同比增
长 38.85%；归属于母公司股东的净利润为 77,416.40 万元，与上年同期相比增加 21,159.31 万
元，同比增长 37.61%；净资产为 263,457.42 万元，基本每股收益 1.84 元。
报告期内，公司在流水线营销、核酸 POCT 业务推进、营销资源整合等方面卓有成效。流水
线营销实现较大突破，在装机服务上，搭建了流水线的场地勘测、IT、安装、应用等全流程的服
务协助体系和服务团队，具备了同时安装 8-10 条流水线的服务能力；在核酸 POCT 业务方面，公
司于 2019 年 1 月完成了对芬兰 Mobidiag 公司的增资，合资公司郑州安图莫比分子诊断技术有限
公司于 2019 年 5 月正式成立，各项工作在稳步推进中；北京安图搬迁新址，各方面条件大为改
善，产能逐步扩大；公司通过全资子公司安图科技对外投资重庆安图久禾、齐齐哈尔久和，进一
步开展医疗检验集约化业务，拓展新的营销渠道，进一步促进子公司自身业务的快速发展，有利
于推动公司发展战略的有效实施，同时为股东创造价值。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2019 年，公司第三届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以
及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）2019 年度，董事会共召开 7 次会议，具体如下：
1.公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过 2018 年度总经理
工作报告、2018 年度董事会工作报告、2018 年度独立董事述职报告、董事会审计委员会 2018 年
度履职报告、2018 年度财务决算报告、2019 年度财务预算报告、关于 2018 年年度报告及其摘要
的议案、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案、关于公司 2018 年度募集资金存放和实际使用
情况专项报告的议案、关于公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案、
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案、《公司董事、监事薪酬、津贴方案》、关于 2018 年度
内部控制评价报告的议案、关于向金融机构申请贷款的议案、关于对全资子公司提供担保预计的
议案、关于聘任公司高级管理人员的议案、关于变更公司法定代表人暨修订公司章程的议案、关
于召开 2018 年度股东大会的议案。
2.公司于 2019 年 4 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过 2019 年第一季度
报告及其正文、关于对全资子公司提供担保预计的议案、关于与二级子公司业务转移事宜的议案、
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案。
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3.公司于 2019 年 6 月 25 日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过关于进一步明确公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议
案、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
4.公司于 2019 年 7 月 7 日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过关于使用募集资金
置换预先投入的自筹资金的议案、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案、关于使用募集资
金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案。
5.公司于 2019 年 8 月 8 日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过关于 2019 年半年度
报告及其摘要的议案、关于 2019 年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议案、关于使用
闲置自有资金进行现金管理的议案、关于新增募集资金投资项目实施地点的议案、关于会计政策
变更的议案。
6.公司于 2019 年 10 月 28 日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过 2019 年第三季度
报告及正文的议案、关于新增募集资金投资项目实施地点的议案。
7.公司于 2019 年 12 月 6 日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过关于向控股股东借
款暨关联交易的议案、关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案。
（二）报告期内，第三届董事会下设各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积
极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1.报告期内，本公司审计委员会共计召开 5 次会议，对定期报告、关于向控股股东借款暨关
联交易等事项进行了审核，切实履行了审计委员会的职责。
2.报告期内，本公司董事会提名委员会共计召开 1 次会议，对高级管理人员及董事的工作表
现进行了讨论与审核，审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案，切实履行了提名委员会的职
责。
3.报告期内，本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，审议了公司董事、监事薪
酬、津贴方案，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4.报告期内，本公司董事会战略发展委员会共计召开 1 次会议，对公司 2019 年的经营计划、
总体工作方针进行了讨论与审核，切实履行了战略发展委员会的职责。
（三）报告期内，董事会还根据《公司章程》和实际需要召集召开 1 次年度股东大会、2 次
临时股东大会。
三、报告期内，公司治理完善情况
2019 年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市
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规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，持续完善法人治理结构，董事会下
设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，强化了董事会组织建设和决
策职能。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，公司在提升经营业绩和完善治
理结构等方面均取得了一定的成绩。公司将继续秉持“致力于医学实验室技术的普及和提高，为
人类健康服务”的企业宗旨，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务。
“成为具有品牌影响力的医学实验室产品与服务的提供者；回报员工，回报投资者，回报社会”
是安图生物的美好愿景。
2020 年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规
范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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2020 年 5 月 19 日
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议案 2：
各位股东/股东代表：
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履
行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开六次会议，并列席了年度股
东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和资本运作等方面的情况，参与了
公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职
情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议审议事项如下：
1.公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过 2018 年度监事会
工作报告、2018 年度财务决算报告、2019 年度财务预算报告、关于公司 2018 年度利润分配预案
的议案、关于 2018 年年度报告及其摘要的议案、关于公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情
况专项报告的议案、关于公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案、
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案、<公司董事、监事薪酬、津贴方案>、关于 2018 年度内
部控制评价报告的议案、关于变更公司法定代表人暨修订公司章程的议案、关于向金融机构申请
贷款的议案、关于对全资子公司提供担保预计的议案。
2.公司于 2019 年 4 月 29 日召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过 2019 年第一季度
报告及其正文、关于对全资子公司提供担保预计的议案、关于与二级子公司业务转移事宜的议案。
3.公司于 2019 年 7 月 4 日召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过关于使用募集资金
置换预先投入的自筹资金的议案、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案、《关于使用募集
资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案。
4.公司于 2019 年 8 月 8 日召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过《关于 2019 年半年
度报告及摘要的议案、关于 2019 年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议案、关于使用
闲置自有资金进行现金管理的议案、关于新增募集资金投资项目实施地点的议案、关于会计政策
变更的议案。
5.公司于 2019 年 10 月 28 日召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过 2019 年第三季度
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报告及正文的议案、关于新增募集资金投资项目实施地点的议案。
6.公司于 2019 年 12 月 6 日召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过关于向控股股东借
款暨关联交易的议案。
二、公司规范运作情况
1.公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会
议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股
东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状
况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存
在应披露而未披露的担保事项。
3.公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联
交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
4.公司的内控规范工作情况
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案，陆
续组织实施了 2019 年度内控规范工作；组织实施了控股子公司的财务收支情况等的检查工作，
确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；组织实施了公司在建工程的监督检查工作，确
保了公司在建工程的规范运作。进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力,
保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
5.公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息
保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露
管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规
范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记
管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相
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关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6.监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参
与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2019 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年年
度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7.监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集
资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有
关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如
下：
1.按照法律法规，认真履行职责。2020 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运
行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运
作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以
使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工
作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项
和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2.加强监督检查，防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督
检查。进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营
活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和更正。经常保持与内部审计和公司
所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3.加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法
律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规
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和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2020 年 5 月 19 日
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议案 3：
各位股东/股东代表：
2019 年度财务决算报告
2019年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项
具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制了2019
年度合并财务报表。公司经营业绩继续保持稳健增长。
现将公司2019年度财务决算的具体情况报告如下：
一、 主要财务指标： （除特别注明外，金额单位为万元）
2019 年度/ 2018 年度/
项目 变动金额 变动比率
2019.12.31 2018.12.31
净利润 78,689.99 57,500.87 21,189.12 36.85%
归属于母公司所有者
77,416.40 56,257.09 21,159.31 37.61%
的净利润
基本每股收益（元/
1.84 1.34 0.50 37.31%
股）
扣除非经常损益基本
1.76 1.27 0.49 38.58%
每股收益（元/股）
主营业务毛利率 68.00% 67.82% 不适用 0.18%
营业收入费用率 33.59% 32.38% 不适用 1.21%
其中：销售费用率 16.46% 16.39% 不适用 0.07%
管理费用率 4.57% 4.63% 不适用 -0.06%
研发费用率 11.64% 11.02% 不适用 0.62%
财务费用率 0.91% 0.34% 不适用 0.57%
营业收入净利率 29.37% 29.80% 不适用 -0.43%
应收账款周转次数 5.47 6.77 -1.30 -19.20%
存货周转次数 2.99 2.88 0.11 3.82%
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二、 财务状况 （单位：万元）
项目 2019.12.31 2018.12.31 变动金额 变动比率
总资产 425,686.97 265,657.36 160,029.61 60.24%
总负债 162,229.54 69,069.00 93,160.54 134.88%
所有者权益 263,457.42 196,588.36 66,869.06 34.01%
（一）资产状况
1、 流动资产 （单位：万元）
项目 2019.12.31 2018.12.31 变动金额 变动比率
流动资产合计 201,728.57 110,742.45 90,986.12 82.16%
货币资金 13,688.27 5,760.83 7,927.44 137.61%
交易性金融资产 12,016.48 - 12,016.48 100.00%
以公允价值计量
且其变动计入当
- 93.15 -93.15 -100.00%
期损益的金融资
产
应收票据 5.16 -100.00%
应收账款 63,447.93 34,548.34 28,899.59 83.65%
应收款项融资 197.73 197.73 100.00%
预付款项 12,603.13 8,067.26 4,535.87 56.23%
其他应收款 3,739.02 2,899.27 839.75 28.96%
存货 34,221.94 25,635.77 8,586.17 33.49%
其他流动资产 61,814.07 33,732.66 28,081.41 83.25%
本报告期内，货币资金增加，主要系根据后续资金支付计划储备货币资金所致；交易性金融
资产增加，系本期执行新金融工具准则，原分类为其他流动资产的净值型理财产品，本期分类为
交易性金融资产所致；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少，系远期外汇合同
到期终止所致；应收款项融资及应收账款增加，主要系公司销售收入增加以及回款周期相对较长
的整体服务业务应收账款增加所致；预付账款增加，主要系期末预付流水线设备及生化仪采购款
增加所致；存货增加，主要系公司销售规模扩大，库存增加所致；其他流动资产增加，主要系利
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用闲置可转债募集资金购买理财产品增加所致。
2、 非流动资产 （单位：万元）
项目 2019.12.31 2018.12.31 变动金额 变动比率
非流动资产合计 223,958.40 154,914.91 69,043.49 44.57%
长期股权投资 2,701.96 1,761.67 940.29 53.37%
其他权益工具投资 7,725.00 0.00 7,725.00 100.00%
投资性房地产 335.77 350.39 -14.62 -4.17%
固定资产 120,613.95 86,335.97 34,277.98 39.70%
在建工程 32,956.20 20,143.43 12,812.77 63.61%
无形资产 27,236.78 21,248.58 5,988.20 28.18%
商誉 17,102.54 16,464.85 637.69 3.87%
长期待摊费用 4,389.69 2,838.48 1,551.21 54.65%
递延所得税资产 10,426.04 5,771.53 4,654.51 80.65%
其他非流动资产 470.49 0.00 470.49 100.00%
本报告期内，长期股权投资增加，系本期对联营企业长期股权投资确认投资收益所致；其他
权益工具投资增加，系本期对芬兰 Mobidiag Oy 增资所致；固定资产增加，主要系一方面部分在
建工程结转至固定资产，另一方面购置的仪器设备增加所致；在建工程增加，主要系新建厂区工
程增加所致；长期待摊费用增加，主要系装修改造费用增加所致；递延所得税资产增加，主要系
内部交易未实现利润及子公司可抵扣亏损增加所致；其他非流动资产增加，系待摊仪器成本增加
所致。
3、 负债 （单位：万元）
项目 2019.12.31 2018.12.31 变动金额 变动比率
负债合计 162,229.54 69,069.00 93,160.54 134.88%
短期借款 29,182.91 4,526.85 24,656.06 544.66%
应付账款 18,080.02 8,950.09 9,129.93 102.01%
预收款项 3,224.09 3,463.98 -239.89 -6.93%
应付职工薪酬 6,951.03 2,762.61 4,188.42 151.61%
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应交税费 3,239.83 4,591.28 -1,351.45 -29.44%
其他应付款 34,312.10 33,000.45 1,311.65 3.97%
一年内到期的非流动负债 933.00 -933.00 -100.00%
其他流动负债 3,714.00 2,850.77 863.23 30.28%
长期借款 4,229.00 -4,229.00 -100.00%
应付债券 50,305.60 0.00 50,305.60 100.00%
递延所得税负债 12,820.92 3,760.96 9,059.96 240.89%
其他非流动负债 399.05 - 399.05 100.00%
本报告期内，短期借款增加，主要系根据资金需求增加了银行借款所致；应付账款增加，主
要系随着公司业务规模扩大，应付采购款增加所致；应付职工薪酬增加，主要系随着公司规模扩
大，薪酬增加所致；一年内到期的非流动负债减少，系一年内到期的长期借款减少所致；其他流
动负债增加，系待摊维保费收入增加所致；长期借款减少，主要系归还到期长期借款所致；应付
债券增加，系本期发行可转换公司债券所致；递延所得税负债增加，主要系固定资产加速折旧增
加，对应确认的递延所得税负债增加所致；其他非流动负债增加，系待摊仪器收入增加所致。
4、 所有者权益 （单位：万元）
项目 2019.12.31 2018.12.31 变动金额 变动比率
所有者权益合计 263,457.42 196,588.36 66,869.06 34.01%
股本 42,000.00 42,000.00 0.00 0.00%
其他权益工具 19,015.69 0.00 19,015.69 100.00%
资本公积 53,614.46 53,614.46 0.00 0.00%
盈余公积 21,002.59 20,495.20 507.39 2.48%
未分配利润 120,059.35 76,750.35 43,309.00 56.43%
归属于母公司所有
255,692.09 192,860.00 62,832.09 32.58%
者权益
少数股东权益 7,765.33 3,728.36 4,036.97 108.28%
（二）经营绩效 （单位：万元）
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项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率
营业收入 267,943.56 192,967.60 74,975.96 38.85%
营业成本 89,574.41 64,881.41 24,693.00 38.06%
税金及附加 2,677.33 2,402.99 274.34 11.42%
销售费用 44,101.77 31,630.41 12,471.36 39.43%
管理费用 12,252.44 8,939.73 3,312.71 37.06%
研发费用 31,190.63 21,273.23 9,917.40 46.62%
财务费用 2,445.06 654.72 1,790.34 273.45%
其他收益 3,863.13 1,580.69 2,282.44 144.40%
投资收益 1,734.87 1,381.10 353.77 25.62%
公允价值变动收益 -71.67 93.15 -164.82 -176.94%
信用减值损失 -1,791.82 0 -1,791.82 -100.00%
资产减值损失 -42.02 -848.84 806.82 -95.05%
资产处置收益 29.55 2.81 26.74 951.57%
营业外收入 115.38 300.83 -185.45 -61.65%
营业外支出 965.15 239.3 725.85 303.32%
所得税费用 9,884.20 7,954.70 1,929.50 24.26%
净利润 78,689.99 57,500.87 21,189.12 36.85%
基本每股收益（元/
1.84 1.34 0.50 37.31%
股）
2019 年度营业收入 267,943.56 万元，同比增长 38.85%，主要系磁微粒化学发光检测试剂及
代理类产品收入持续增长所致。
销售费用增长 39.43%，主要系销售人员工资及附加、运输费及保险费、差旅费及业务收益
权支付费增加所致；管理费用增长 37.06%，主要系管理人员工资及附加、折旧摊销费用及办公
费用增加所致；研发费用增长 46.62%，主要系研发投入持续加大，研发人员工资及附加和研发
设备折旧及租赁费增加所致；财务费用增长 273.45%，主要系本期计提的可转换公司债券利息增
加所致。
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（三）现金流量 （单位：万元）
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率
销售商品、提供劳务收到的现金 272,424.38 218,790.94 53,633.44 24.51%
购买商品、接收劳务支付的现金 97,855.07 72,615.10 25,239.97 34.76%
经营活动产生的现金流量净额 84,288.68 65,372.63 18,916.05 28.94%
投资活动产生的现金流量净额 -123,467.06 -34,556.70 -88,910.36 -257.29%
筹资活动产生的现金流量净额 47,096.82 -27,656.24 74,753.06 270.29%
现金及现金等价物净增加额 7,927.44 3,067.30 4,860.14 158.45%
（1） 经营活动现金流量
2019 年经营活动产生的流量净额较 2018 年增加 18,916.05 万元，较 2018 年增长 28.94%，
主要原因是销售规模增加，经营活动产生现金流量净额对应增加。
（2）投资活动现金流量
2019 年投资活动产生的流量净额较 2018 年减少 88,910.36 万元，较 2018 年减少 257.29%，
主要原因是公司本年理财净收支减少以及构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增
加。
（3）筹资活动现金流量
2019 年筹资活动产生的流量净额较 2018 年增加 74,753.06 万元，较 2018 年增长 270.29%，
主要原因是公司本年发行可转换公司债券以及短期借款增加。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 4：
各位股东/股东代表：
2020 年度财务预算报告
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务预算方案如下：
公司在对 2019 年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和本公司的实
际经营情况的基础上，制定了公司 2020 年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。
公司计划在 2020 年：
（1）实现营业收入在 2019 年的基础上提高 10%-30%；
（2）实现净利润在 2019 年的基础上提高 5%-25%。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2020 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质性承诺，也不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化
因素，考虑到疫情对公司 2020 年经营计划影响存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 5：
各位股东/股东代表：
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供
分配利润为人民币 120,059.35 万元。公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税）。截至 2020 年 2 月 29 日，公司总股本
430,602,899 股，以此计算合计拟派发现金红利 387,542,609.10 元（含税）。本年度公司现金分
红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 50.06%。
公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 6：
各位股东/股东代表：
关于2019年年度报告及摘要的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度郑州安图生物工程股份有限公司（以下
简称“公司”）财务运行情况进行了审计，出具了公司2019年度审计报告。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—
年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等
有关规定，编制了《2019年年度报告》以及《2019年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2020
年4月29日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 7：
各位股东/股东代表：
关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案
鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作
关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司 2020 年度财务和内控审
计机构，根据公司需要为公司进行年报等审计服务并出具相关报告，聘任期为一年（自股东大会
通过之日起生效），具体情况如下。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中勤万信）系 2013 年 12 月根据财政部
《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事
务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013 年 12 月 11 日经北京市财政局批准同意（京
财会许可[2013]0083 号），2013 年 12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企
业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层。中勤万信具有证监会和财政
部颁发的证券期货相关业务审计资格。
分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构
分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所是中勤万信在河南区
域设立的专业分支机构，成立于 2014 年 3 月 27 日，持有郑州市市场监督管理局专业分局核发的
合伙企业分支机构《营业执照》。
分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段 17 号 12 层 1207 号
分支机构是否曾从事过证券服务业务：是
2.人员信息
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至 2019 年末中勤万信拥有从业人员
1294 人，其中合伙人 69 人、注册会计师总人数 481 人, 较 2018 年减少 7 人，从事过证券服务
业务的注册会计师数量 132 人，较 2018 年增加 50 人。
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3.业务规模
中勤万信 2018 年度业务总收入为 36,084 万元，净资产 2,848 万元。上市公司 2018 年报审
计家数 38 家，客户所属行业主要为制造业，资产均值 55 亿元，中勤万信上市公司 2018 年报审
计收费总额 3,445 万元。
4.投资者保护能力
截至 2018 年末，中勤万信共有职业风险基金余额 3900 余万元，未发生过使用职业风险金的
情况，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为 8000 万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。
5.独立性和诚信记录
中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年受到行政处罚 1 次、行政监管措施 3 次，未受到刑事处罚和自律监管措施。其中行政处罚
详细情况如下：
处理 处理 处理处 处理处罚 处理处罚决定名 处理处罚对 所涉项目 是否仍
处罚 处罚 罚日期 决定文号 称 象 影响目
类型 机关 前执业
行政 湖北 2019 年 行政处罚 行政处罚决定书 中勤万信会 三峡新型建材股份 否
处罚 证监 12 月 2 决定书 计师事务所 有限公司 2011 年、
局 日 [2019]4 （特殊普通 2012 年度年报审计
号 合伙）、叶忠 项目
辉、刘虹
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：孔建波，注册会计师，2006 年起从事注册会计师业务，至今为濮阳濮
耐高温材料（集团）股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司等多家上市公司提供过上市公司
年报审计和重大资产重组审计等证券服务。不存在兼职情况。
质量控制复核人：王晓清，注册会计师，2000 年起从事注册会计师业务，至今为濮阳濮耐
高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、
新光圆成股份有限公司等多家上市公司提供过质量控制复核。不存在兼职情况。
拟签字注册会计师：师克峰，注册会计师，2014 年起从事审计业务，为濮阳濮耐高温材料
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（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司等多家上
市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。不存在兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
就中勤万信拟受聘为公司 2020 年度审计机构，拟签字项目合伙人孔建波、拟签字注册会计
师师克峰及质量控制复核人王晓清不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形，最近三年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019 年财务审计费用为 55 万元，内部控制审计费 20 万元，合计审计费用 75 万元，较上
年同比增加 7.14%。2020 年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入
的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案 8：
各位股东/股东代表：
关于公司 2019 年度募集资金存放和实际使用
专项报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证
公字[2013]13 号）的规定，公司编制了《安图生物 2019 年度募集资金存放和实际使用专项报告》，
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况出具了审核
报告（勤信专字【2020】第 0461 号）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，具体
内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《安图生
物 2019 年度募集资金存放和实际使用专项报告》（公告编号： 2020-032）、《安图生物 2019 年度
募集资金存放与使用情况专项审核报告》 《招商证券关于安图生物 2019 年度募集资金的存放与
使用情况之专项核查报告》。现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案 9：
各位股东/股东代表：
关于对全资子公司提供担保预计的议案
因郑州安图科技发展有限公司（以下简称“安图科技”）检验科集约化服务业务的逐步开展，
为解决流动资金短缺问题，需向银行等金融机构申请贷款。郑州安图生物工程股份有限公司（以
下简称“安图生物”或“公司”）为支持安图科技的发展，拟对安图科技向银行等金融机构申请
的贷款提供不超过 3 亿元的担保。
因安图实验仪器（郑州）有限公司（以下简称“安图仪器”）安图生物诊断仪器产业园项目
的建设逐步开展，为解决建设资金短缺问题，需向银行等金融机构申请贷款。安图生物为支持安
图生物诊断仪器产业园项目的建设，拟对安图仪器向银行等金融机构申请的贷款提供不超过 4 亿
元的担保。
同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述担保额度内代表
公司办理相关手续，并签署相关文件，授权期限自 2019 年年度股东大会通过之日起一年。
一、被担保人基本情况
1.郑州安图科技发展有限公司
公司住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路 87 号院生产研发中心生产楼
法定代表人：刘军
注册资本：伍仟万圆整
经营范围：体外诊断试剂（不得经营体外诊断试剂以外的药品）的销售；第一二三类医疗器
械销售、咨询与售后服务；办公用品、实验室耗材及设备销售、咨询与售后服务；道路普通货物
运输；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；计算机技术咨询、技术服务与销售；从事货物
和技术的进出口业务；实验室建设、咨询与服务。
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 20,449.11 万元，负债总额人民币 12,238.42 万
元，其中的银行贷款总额人民币 0.00 万元和流动负债总额人民币 12,222.94 万元，资产净额人
民币 8,210.69 万元；实现营业收入人民币 23,733.19 万元，净利润人民币 885.36 万元。
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截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 56,585.30 万元，负债总额人民币 45,878.86 万
元，其中的银行贷款总额人民币 5,000.00 万元和流动负债总额人民币 44,380.30 万元，资产净
额人民币 10,706.43 万元；实现营业收入人民币 45,431.25 万元，净利润人民币 2,355.74 万元。
上述数据均经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计。
2.安图实验仪器（郑州）有限公司
公司住所：郑州经济技术开发区经开第十五大街 199 号
法定代表人：刘聪
注册资本：伍仟万圆整
经营范围：医疗器械、电子产品、机械设备及配件、实验耗材的研发、生产、销售、咨询与
服务；计算机软硬件及网络技术的研发、咨询与服务；道路普通货物运输；仓储服务（易燃易爆
危险化学品除外）；货物或技术进出口；计算机软硬件的生产与销售。
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 21,884.29 万元，负债总额人民币 9,600.35 万元，
其中的银行贷款总额人民币 0.00 万元和流动负债总额人民币 9,340.09 万元，资产净额人民币
12,283.94 万元；实现营业收入人民币 35,091.52 万元，净利润人民币 3,476.13 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 37,448.78 万元，负债总额人民币 11,682.72 万
元，其中的银行贷款总额人民币 0.00 万元和流动负债总额人民币 11,341.40 万元，资产净额人
民币 25,766.07 万元；实现营业收入人民币 52,431.46 万元，净利润人民币 8,982.13 万元。
上述数据均经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计。
二、担保协议的主要内容
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，公司授权法定代表人或法定代表人书面指定
的授权代理人在上述担保额度内根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融
资业务安排，择优确定融资方式，代表公司办理相关手续，并签署相关文件。公司将在具体发生
担保业务时履行信息披露义务。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为 0 万元，上市公司对控股子公司提供的担保
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总额为 5000 万元。无逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
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议案 10：
各位股东/股东代表：
关于向控股股东借款暨关联交易的议案
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称：安图生物）控股股东郑州安图实业集团股份
有限公司（以下简称：安图实业）为支持安图生物及其控股子公司业务发展，拟为安图生物及其
控股子公司提供借款，借款总金额不超过20亿元人民币（此额度含经第三届董事会第十次会议审
议通过的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》中借款额度8.4亿元），借款期限不超过3
年，自实际借款之日起，且在该期限内可滚动使用。借款利率不高于银行同期同类贷款利率，安
图生物及其控股子公司可根据资金实际情况提前还款。
同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述借款额度内代表
公司办理相关手续，并签署相关文件，授权期限自2019年年度股东大会通过之日起至该借款还款
完毕。
本次交易对方安图实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
本次借款构成关联交易。
一、关联方介绍
1．关联方基本情况
公司名称：郑州安图实业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91410100670071799L
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路 126 号
法定代表人：苗拥军
注册资本： 1250 万
经营范围：实业投资。
财务数据：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至 2019 年 12 月
31 日，安图实业总资产为 208,937.50 万元，净资产为 46,895.81 万元，2019 年度营业收入为
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1,101.27 万元，净利润为 71,240.89 万元。
2.交易方关联关系
截至 2019 年 12 月 31 日，安图实业直接持有公司 277,748,700 股股份，占公司总股本的
66.13%，为公司控股股东（其中 2,400 万股（约占比 5.71%）划入“安图实业-国泰君安-19 安图
EB 担保及信托财产专户”）。
二、关联交易的定价政策及对公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，可以满足公司及其控股子公司业务经营发展需要，
提高融资效率，降低融资成本。按照市场公平原则定价，本次关联交易的借款利率不高于银行同
期同类贷款利率，其定价依据充分，价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应
的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存
在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
三、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近12个月内，控股股东安图实业因安图生物贷款事宜提供金额为5,162万元的担保，该担
保于2019年6月底已解除。安图实业向安图生物及其控股子公司提供借款69,914.28万元，截至目
前，除上述关联交易外，安图生物与安图实业无其他关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
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议案 11：
各位股东/股东代表：
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
公司于 2019 年 6 月 28 日公开发行的可转换公司债券“安图转债”（转债代码：113538）已
于 2020 年 2 月 19 日在上海证券交易所摘牌。由于 2020 年 1 月 6 日至 2020 年 2 月 18 日期间“安
图转债”累计转股数量为 10,602,899 股，公司总股本由 42,000 万股增加为 430,602,899 股，为
此，公司将注册资本由 42,000 万元变更至 430,602,899 元。
同时根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订）及中国证券监督管理委员会《上
市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019 年 4 月发
布）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）等有关规定，结合公司实际变化情况，
对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 42,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 430,602,899
元。
第十九条 公司股份总数为 42,000 万股，均 第十九条 公司股份总数为 430,602,899 股，
为普通股。 均为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
应当经股东大会决议；公司本章程第二十三 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
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条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
上董事出席的董事会会议决议。 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
公司依照本章程第二十三条规定收购本 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 事会会议决议。
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十三条第一款规定
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
之十，并应当在三年内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司收购本公司股份，应当依照《中华 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
本公司住所地或召集股东大会会议通知中指 本公司住所地或召集股东大会会议通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方 召开。公司还可以提供网络投票的方式为股
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
上述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
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在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
职务。
第一百二十五条 公司董事会按照股东大会 第一百二十五条 公司董事会按照股东大会
的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬 的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员均由 与考核等专门委员会。专门委员会成员均由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会至少应有一名独立董 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
事是会计专业人士。 人士。
第一百三十条 公司的经理、副经理、财务负 第一百三十条 公司的经理、副经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控 责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 股股东单位中担任除董事、监事以外的其他
担任除董事、监事以外的其他职务，不得在 职务，不得在控股股东单位领薪；公司的财
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 务人员不得在控股股东单位中兼职。
领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项需提交公司股东
大会以特别决议审议通过后实施。修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
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