川恒股份:2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

来源:巨灵信息 2020-05-09 00:00:00
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股票代码:002895                          股票简称:川恒股份




                   贵州川恒化工股份有限公司
              2019 年度非公开发行 A 股股票预案
                          (修订稿)




                         二〇二〇年五月




                               1
                             发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票预案(以下简称“本预案”)按照《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公
司非公开发行股票》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                   2
                                特别提示

    1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2019年10月24日召开的公司

第二届董事会第十七次会议和2019年11月11日召开的公司2019年第四次临时股
东大会审议通过,本次非公开发行A股股票相关修订事项已经2020年3月10日召开
的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,根据有关法律法规的规定,尚需
公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股份数量不超过80,002,000股,本次发行前公司总股本
数为407,626,000股,本次发行数量未超过发行前总股本的20%,本次发行后公司
总股本数不超过487,628,000股。

    在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐人(主承销商)协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非
公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回
购等事项,董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进

行相应调整。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本
次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次非公开
发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为,则本次发行的发行价格将作
相应调整。

    4、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户)、其他合格的境内法人投资者和自然人,发行对象不超过 35 名。证券投资

基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公
司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价
格认购本次发行的股票。

                                   3
    5、投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。

    上述股份锁定期届满后的减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》(证监会公告[2017]9 号)的有关规定之外,尚需遵守中国证监会和
深圳证券交易所的其他有关规定以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》(以下
简称《公司章程》)的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资

本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

    6、本次发行募集资金总额不超过 103,941 万元(含发行费用),扣除发行
费用后的净额拟投资于以下项目:

                                               总投资额    拟投入募集资金
            项目名称                实施主体
                                               (万元)      (万元)
20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深
                                    广西鹏越     102,000           72,941
            加工项目
          补充流动资金                公司        21,000           21,000
          偿还银行贷款                公司        10,000           10,000
                       合计                      133,000          103,941

    在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况

以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重
缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

    7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关情况详见本预案“第六

节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示及采取措施”,但相关
分析并非公司的盈利预测,填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证,
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

    8、本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
公司分红政策及分红情况具体内容,详见本预案“第五节公司利润分配政策及执
                                     4
行情况”。

    9、本次非公开发行股票完成后,公司控股股东与实际控制人不变,不会导
致本公司股权分布不具备上市条件。

    10、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定或

市场条件发生变化,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或
新的市场条件,对本次非公开发行 A 股股票方案作出相应调整。




                                   5
                                                                                  目录

发行人声明 ..............................................................................................................................................................2
特别提示 ...................................................................................................................................................................3
目录 ............................................................................................................................................................................6
释义 ............................................................................................................................................................................8
第一节            本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................................9
         一、发行人基本情况 ....................................................... 9

         二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 10

         三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 11

         四、本次非公开发行方案概要 .............................................. 11

         五、募投资金投向 ........................................................ 13

         六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 13

         七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 14

         八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................. 14

         九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...................................... 14
第二节            董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................................... 15
         一、本次发行募集资金使用计划 ............................................ 15

         二、20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目 ............................ 15

         三、补充流动资金项目 .................................................... 24

         四、偿还银行贷款项目 .................................................... 25

         五、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 26

         六、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 .................................. 26

         七、可行性分析结论 ...................................................... 27
第三节            董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................................... 28
         一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .... 28

         二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ............................ 28

         三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

         化情况 .................................................................. 29

         四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用,或为控股

         股东及其关联人提供担保的情形 ............................................ 29

         五、本次发行对公司负债结构的影响 ........................................ 29
                                                                                        6
第四节   本次发行的相关风险 ...................................................................................................................... 30
   一、原材料供应与价格波动风险 ............................................ 30

   二、主要产品价格波动风险 ................................................ 30

   三、环保政策变化风险 .................................................... 30

   四、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 .............................. 31

   五、盈利能力摊薄的风险 .................................................. 31

   六、审批风险 ............................................................ 31

   七、股票价格波动风险 .................................................... 31

   八、业绩波动风险 ........................................................ 32

   九、长期股权投资减值的风险 .............................................. 32
第五节   公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................................... 37
   一、公司现行的股利分配政策 .............................................. 37

   二、公司制定《未来三年股东回报规划(2020-2022 年度)》 ................... 40

   三、公司最近三年利润分配情况 ............................................ 42
第六节   关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 .................................. 44
   一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 .............................. 44

   二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示 .................... 47

   三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...................................... 47

   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、

   市场等方面的储备情况 .................................................... 49

   五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 ................ 50

   六、相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的

   承诺 .................................................................... 52

   七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 53




                                                                      7
                                      释义

    在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

本公司、公司、发行人、
                         指   贵州川恒化工股份有限公司
川恒股份
                              四川川恒控股集团股份有限公司(1999 年 4 月至 2004
                              年 9 月名称为四川川恒化工有限责任公司,2004 年 9 月
                              至 2008 年 12 月名称为四川川恒化工(集团)有限责任
控股股东、川恒集团       指
                              公司,2008 年 12 月改制为股份公司,2008 年 12 月至 2016
                              年 1 月名称为四川川恒化工股份有限公司,2016 年 2 月
                              起名称为四川川恒控股集团股份有限公司)
实际控制人               指   李光明先生、李进先生
福泉磷矿                 指   贵州省福泉磷矿有限公司
南国铜业                 指   广西南国铜业有限责任公司
广西鹏越                 指   广西鹏越生态科技有限公司,为公司控股子公司
证监会、中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承
                         指   国信证券股份有限公司
销商、国信证券
元、万元                 指   人民币元、万元
                              贵州川恒化工股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
本次发行                 指
                              票
A股                      指   每股面值 1.00 元人民币之普通股
                              贵州川恒化工股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
本预案                   指
                              票预案(修订稿)
定价基准日               指   本次非公开发行的发行期首日

    本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由

于四舍五入造成的。




                                         8
               第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

    中文名称:贵州川恒化工股份有限公司

    英文名称:Guizhou Chanhen Chemical Corporation

    注册地址:贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇

    上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:川恒股份

    注册资本:40,762.60 万元

    股票代码:002895

    成立日期:2002 年 11 月 25 日

    股份公司整体变更日期:2015 年 5 月 26 日

    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。磷
酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重
过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料(BB 肥)、复混肥料(复合肥
料)、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂(改水

剂)、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠的生产销售;提供农化服务;饲料添
加剂类、肥料类产品的购销;磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、
元明粉、石灰、双氧水(不含危险化学品)、硝酸、氢氧化钠(液碱)、五金交电、
零配件购销;企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(依法需经批准
的项目凭许可经营)

   法定代表人:吴海斌

   董事会秘书:李建
                                    9
   证券事务代表:杨珊珊

   联系电话:0854-2441118

   传真号码:0854-2210229

   互联网网址:www.chanphos.com

   电子邮箱:chgf@chanhen.com

    二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行股票的背景

    根据磷化工“十三五”规划,开发高新产品和扩大传统产品的消费市场是我
国磷化工行业的当务之急,并且磷化工“三废”的资源化利用将是“十三五”行

业发展的一项重大任务。各地依据资源分布、技术水平、管理能力和资金实力,
做好磷化工高技术产业链的区域配置,加快做大做强具有明显优势的产业链。

    规划要求,企业在内部推行清洁生产,建筑循环经济生产经营模式,提高资

源利用率,实现污染物的达标排放。在产业集群的园区,围绕重点建设项目,发
展企业间产品的耦合共生,推进产业整合,实现废物的回收和再利用。重点做好
磷渣、磷泥的有效利用和湿法磷酸生产过程中产生的含氟气体、伴生资源及磷石
膏的综合利用,减少生态破坏和环境污染,促进资源、环境和经济全面协调可持
续发展。

    为此,公司在国际上积极与国外磷化工企业开展技术交流,在自主研发的湿
法磷酸生产工艺基础上,不断创新和改进,力求不断丰富磷化工产品条线,提高
产品附加值,从而实现产业规划提出的发展目标,为公司未来发展奠定更坚实的

基础。

    本次非公开发行股票就是在此背景下提出,募集资金投资项目的建设具有良
好的社会效益、经济效益和环境效益。

    (二)本次非公开发行股票的目的

    上市以来,公司一直在积极探索新的盈利增长点,为股东创造更多的价值和

                                  10
更高的回报。在上述背景下,公司拟通过本次非公开发行股票,投资建设 20 万
吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目,实现公司与合作方产业间的耦合共生
和资源循环,增强公司技术实力,提升公司在磷化工精深加工领域的渗透率,从

而进一步提高公司核心业务的综合竞争力。

    三、发行对象及其与公司的关系

    本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为不超过 35 名(含)特
定投资者,包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;

信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票,且
均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,

公司将按新的规定进行调整。

    四、本次非公开发行方案概要

    (一)本次非公开发行股票种类和股票面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)股票,每股面值为 1.00

元人民币。

    (二)发行方式

    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会等证券监管部门核准的有效
期内选择适当时机向特定对象发行。

    (三)定价基准日

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    (四)发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的特定对象,包括证券投
                                   11
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票的其他投
资者等,合计不超过 35 名(含 35 名)。上述对象拟以现金方式认购公司本次发

行的全部股票。

    (五)发行数量

    本次非公开发行股份数量不超过 80,002,000 股,本次发行前公司总股本数
为 407,626,000 股,本次发行数量未超过发行前总股本的 20%,本次发行后公司
总股本数不超过 487,628,000 股。

    在上述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行股票核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

    若在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间,公司发生送股、
资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项的,本次非公开发行股票的发
行数量上限将相应调整。

    (六)发行价格

    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 80%,发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期
首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。

    最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公

开发行股票的核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

    公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格
为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为 D,调整后发行价格为
P1,则:

    派息/现金分红:P1=P0-D;

                                   12
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

    (七)限售期

    投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本

公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行
对象取得的公司股票在限售期届满后减持的,按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。

    五、募投资金投向

    本次发行募集资金总额不超过 103,941 万元(含发行费用),扣除发行费用
后的净额拟投资于以下项目:

                                                               单位:万元
            项目名称                实施主体   总投资额    拟投入募集资金
20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深
                                    广西鹏越     102,000           72,941
            加工项目
          补充流动资金                公司        21,000           21,000
          偿还银行贷款                公司        10,000           10,000
                      合计                       133,000          103,941

    在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况

以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重
缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

    六、本次发行是否构成关联交易

    目前,本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。
具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披
露。



                                     13
    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次发行前,公司控股股东川恒集团直接持有公司 76.29%的股份,李光明
先生和李进先生为同胞兄弟,合计持有川恒集团 66.99%的股份,并通过川恒集
团控制公司 76.29%的股份,为公司实际控制人。
    假设本次非公开发行按照上限 8,000.20 万股完成发行,并由原实际控制人
及其一致行动人之外的其他投资者足额认购。发行完成后,川恒集团持有公司的

股份比例被稀释为 63.77%,仍为公司控股股东,李光明先生和李进先生仍为公
司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

    本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    九、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定,本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2019 年 10 月 24 日

召开的公司第二届董事会第十七次会议和 2019 年 11 月 11 日召开的公司 2019
年第四次临时股东大会审议通过;本次非公开发行 A 股股票相关修订事项已经
2020 年 3 月 10 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,尚需经过
股东大会审议通过和中国证监会的核准。在经股东大会审议通过,并获得中国证
监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理

股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。




                                   14
          第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

       一、本次发行募集资金使用计划

       本次发行募集资金总额不超过 103,941 万元(含发行费用),扣除发行费用

后的净额拟投资于以下项目:

                                                                       单位:万元
             项目名称                   实施主体     总投资额      拟投入募集资金
20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深
                                        广西鹏越        102,000            72,941
            加工项目
            补充流动资金                  公司           21,000            21,000
            偿还银行贷款                  公司           10,000            10,000
                         合计                           133,000           103,941

       在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解

决。

       二、20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目

       (一)项目基本情况及可行性分析

       1、项目基本情况

       本项目位于广西壮族自治区扶绥县广西-中国东盟青年产业园化工片区,计
划总投资 102,000 万元,拟使用募集资金 72,941 万元。项目建成投产后,将形
成如下产品的生产能力:

序号            装置                 目标产品      产量(吨/年)        备注
                                     湿法磷酸            201,200      中间产品
                                      氟硅酸               7,300       副产品
 1          湿法磷酸装置
                                     氟硅酸钠              8,100       副产品
                                    水泥缓凝剂           268,910      最终产品
 2          多聚磷酸装置             多聚磷酸             62,810      最终产品
 3          食品磷酸装置         食品级净化磷酸          100,000      最终产品
 4           二氢钙装置         饲料级磷酸二氢钙         147,500      最终产品
 5         建筑石膏粉装置         建筑石膏粉             659,800      最终产品
 6       肥料级磷酸氢钙装置      肥料级磷酸氢钙           51,200       副产品
                                         15
       2、项目实施主体

实施主体名称        广西鹏越生态科技有限公司
统一社会信用代码    91451421MA5NQP1K7B
类型                其他有限责任公司
注册资本            9,000万元
法定代表人          吴海斌
住所                广西中国-东盟青年产业园(扶绥县渠黎镇)管委会办公楼4楼424号
                    复混肥、磷肥、磷酸二氢钙的加工及销售;农业技术推广服务;饲料添
                    加剂类、肥料类产品、非金属原料(除危险化学品)、碳酸钙、煤、无
经营范围            机盐、石灰、五金交电、机器设备零配件的购销;货物进出口业务;石
                    膏及其制品、钛白粉、水处理剂、钛石膏的生产、销售;建筑材料、
                    机械设备及零配件销售
                                股东名称                      持股比例
股权结构            贵州川恒化工股份有限公司                                90%
                    广西南国铜业有限责任公司                                10%
成立日期            2019年4月24日

       本项目将由公司控股子公司广西鹏越具体实施,其中公司持股 90%,南国铜
业持股 10%。广西鹏越董事会由 5 名董事组成,其中公司委派 4 名董事,南国铜
业委派 1 名董事,董事长由本公司委派的董事担任,董事长为法定代表人。广西

鹏越的日常经营由公司负责,南国铜业不参与。

       3、项目实施的前景及可行性

       (1)本项目结合了公司最新技术研发成果,提高了产业附加值

       本项目利用川恒股份半水-二水法湿法磷酸技术、工业尾气节能减排技术、

湿法磷酸净化技术、磷石膏综合加工利用技术及尾气净化技术等,将铜硫磷有机、
深层次的结合,提高了产品附加值,实现产品多元化,具体体现在:

       第一,产品结构将由原来的工业原料级磷酸升级为食品级磷酸和多聚磷酸。

磷酸在食品加工中主要是用作品质改良剂,改进食品的组织结构和口感,可以应
用于肉制品、海产品、烘焙制品、乳制品、饮料、调味品、婴儿食品等;多聚磷
酸是一种多用途的化工中间产品,广泛用于药品,香料,皮革,化工等行业,在
有机合成中用作化合物环化剂,酰化剂和脱水剂,在石油工业中作为催化剂。食
品级磷酸和多聚磷酸具有较高附加值,可以大范围拓展公司下游领域的边界,扩

大产品需求。
                                           16
    第二,本项目湿法磷酸装置在现有贵州工厂工艺基础上进行了改良,副产的
磷石膏物理和化学特性更适合于进一步的综合加工利用,不仅可直接作为水泥缓
凝剂应用于水泥行业,也可以用于生产建筑石膏粉应用于建材行业。本项目的地

理位置处于水泥行业和建材行业原材料需求较大的地区,因此副产磷石膏可以得
到有效的综合利用,从而减少磷石膏堆放对生态环境的影响和有效提升项目的产
品附加值和整体经济效益。

    (2)本项目实现“铜硫磷”绿色循环产业的耦合发展,提升了合作各方的
市场竞争力

    本项目由公司与南国铜业合资设立的主体负责实施。合资方南国铜业主要从

事有色金属的冶炼、加工。本项目湿法磷酸装置生产所需主要原材料硫酸由南国
铜业电解铜项目提供,并通过管道进行输送,同时南国铜业电解铜生产过程副产
的蒸汽也可以为本项目所使用。

    “铜硫磷”绿色循环示意图如下(不含本项目其他生产装置及流程):




    电解铜生产过程产生的硫酸属于危险化学品,如得不到妥善的处置将会面临
较大环保风险。本项目的实施,一定程度缓解了合作方扩大电解铜生产面临的环
保压力。随着南国铜业电解铜生产项目陆续建成投产,能为本项目所利用的硫酸
资源非常丰富。

    本项目的实施,能够有效降低合作各方的生产成本,提高最终产品市场竞争

                                  17
力,同时也减少了当地污染废水的排放,形成了公司、南国铜业和当地政府多赢
的格局。

    (3)本项目具有较好的区位优势

    ①交通基础设施完善

    本项目的实施地点位于广西壮族自治区崇左市扶绥县,县址新宁镇距南宁市
直线距离 48 公里,距中越边境线 200 公里。南友高速、崇钦高速、322 国道、
南扶二级公路穿境而过,湘桂铁路南凭段横贯扶绥县中部,交通便利。

    ②与主要市场地之间的交通便利

    海外市场和两广市场是公司收入的主要来源地,最近两个会计年度,公司出
口收入和销往两广地区的收入占比如下:

                               2018 年                           2017 年
       地区
                     金额(万元)          占比        金额(万元)           占比
       出口              48,640.31            37.70%       41,823.00             35.33%
  两广地区               17,485.47            13.55%       15,399.03             13.01%
    合计                 66,125.78            51.25%       57,222.03             48.34%
   注:占比为地区营业收入占总营业收入比例

    与公司现有贵州工厂相比,本项目在面对出口市场和两广市场具有明显的区
位优势,相关对比如下:

              项目                        本项目                      贵州工厂
                                     南宁 75km                 南宁 534km
   市场地公路运输距离
                                     广州 670km                广州 894km
       距离铁路货运站                渠黎火车站 2km            福泉火车站 14km
                                     防城港 175km              防城港 666km
          港口距离                   钦州港 169km              钦州港 660km
                                     湛江港 364km              湛江港 860km

    由于本项目与港口的距离较近,未来亦可考虑通过海运运抵天津、青岛、大
连、上海等港口后,通过公路转运覆盖华北、东北、江浙地区的内销市场,与现
有主要依靠铁路运输实现远距离市场覆盖相比,提高了运输效率和降低了运输成

本。

    ③与原材料产地之间的交通便利

                                             18
    据美国地质调查局统计,截至 2017 年,国内磷矿探明保有储量 253 亿吨,
位居世界第二位,大型磷矿及富矿高度集中在西南部地区。磷矿资源位列前 5
位的省份均为西南省份,依次是云南、贵州、湖北、湖南和四川,5 省合计储量

占全国查明资源储量的 74%;其中磷富矿(矿石品位高于 30%)主要分布在云南、
贵州和湖北三省。广西紧邻我国两个磷矿石资源大省——贵州和云南,陆路交通
连接情况如下:

     项目                  主要公路                      铁路/高铁
  广西和贵州     210 国道、兰海高速            黔桂铁路、贵南高铁(在建)
                 汕昆高速、广昆高速、324 国道、
  广西和云南                                    广昆高铁、南昆铁路
                 省道 S60、

    硫酸是湿法磷酸的重要原材料,广西有色冶炼行业发达,因此带动副产品硫

酸的生产和销售。2018 年广西硫酸总产量达到 399.09 万吨,较上年增长 3.41%。
硫酸运输需要特种运输车辆,并且需要具有相应的危险化学品运输资质,运距越
远,运费越高,如就近销售,则可降低安全风险,节约物流费用。公司与南国铜
业合作,就近取材,可有效降低硫酸采购运输成本。

    (4)本项目的产品市场前景广阔

    本项目以发展循环经济为目标,力求实现资源有效综合利用,形成了多种可
直接销售的最终产品、中间产品或者副产品。其中,饲料级磷酸二氢钙、食品级
净化磷酸、多聚磷酸、肥料级磷酸氢钙、建筑石膏粉及水泥缓凝剂是本项目规划
的最主要的收入来源,市场前景广阔,具体分析如下:

    ①饲料级磷酸二氢钙

    A.国内水产养殖规模不断扩大,有效拉动饲料级磷酸二氢钙市场需求

    饲料级磷酸二氢钙属于饲料添加剂,在国内市场主要应用于水产饲料。饲料
级磷酸二氢钙主要为水产动物补充磷、钙等矿物质营养元素,具有高水溶性、高
吸收率等特点,同时在水体环境保护方面优于其他磷酸钙盐产品。饲料级磷酸二

氢钙的市场需求主要与国内水产养殖行业发展状况相关。

    2016 年,农业部发布《关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》,提
出:“十三五”期间渔业发展的总体思路是坚持“提质增效、减量增收、绿色发
                                      19
展,优化空间布局,调减内陆,限制近海”。我国水产养殖行业正在向精细化、
生态化和有机化方向迈进。随着捕捞减产、拆除网箱等环保措施的开展,长期来
看,减产后的供需缺口将依赖养殖业弥补。据测算,2020 年我国水产人工养殖

量将达 6,665 万吨,水产配合饲料需求量约为 2,152 万吨。随着城市化率的提高,
国内市场对水产品等优质蛋白需求将继续增加,国内物流网络和冷藏链的发展完
善、生鲜电商的井喷式发展也为水产品需求的增长提供了必要条件。根据长江证
券的测算,我国人均水产品消费空间仍有 1-2 倍的增长潜力,预计年消费量将达
到人均 25kg 左右,未来市场前景良好。从 1980 年以来,我国水产品总产量一直

呈快速上升趋势,尤其是在捕捞产量稳定甚至未来下降的趋势下,养殖产量将持
续增加。在水产养殖业将继续增长的预期下,水产饲料需求量会持续增加。我国
水产品产量变化增长情况如下:




   资料来源:联合国粮农组织,长江证券研究所


    B.饲料级磷酸二氢钙应用于其他动物饲料的潜力巨大

    在国内市场,饲料级磷酸二氢钙目前主要用于水产动物饲料,仅有少部分用
作禽畜幼崽饲料添加剂。然而,在国外市场,饲料级磷酸二氢钙是补充动物磷、

钙营养元素的主流的磷酸钙盐添加剂,广泛用于水产饲料和禽畜饲料。产生上述
差异的原因在于:在国外市场,特别是发达国家地区,对禽畜养殖有着较高的环
保要求,饲料级磷酸二氢钙的高水溶性、高吸收率特性使得禽畜粪便对水体环境
的污染减少。随着国内禽畜养殖的环保政策日趋严格,国内饲料级磷酸二氢钙作
为禽畜饲料添加剂使用占比有望提高。

    C.规模化养殖场数量的增加和集中度的提高,有望提高工业饲料的渗透率,
                                     20
从而进一步拉动饲料添加剂的需求

    目前,国内水产饲料和反刍动物饲料的工业饲料渗透率较低,约为 30%和 10%,
与欧洲、日本、美国等发达国家和地区 50%-100%的工业饲料渗透率相比仍有较
大差距。主要原因在于单体养殖场规模有限,市场过于分散,大部分经营者无法
实现有效的规模经济。目前我国前五大养殖厂商仅占市场份额的 20%,与美国前
五大公司占比 30%相比,仍存在集中化空间。随着低效养殖产能加速淘汰,养殖
行业未来的集中整合和规模化发展,工业饲料渗透率将会进一步提升,从而带动
饲料添加剂产业的发展。

    ②食品级净化磷酸

    磷酸在食品加工中主要是用作品质改良剂,改进食品的组织结构和口感,也

可用作矿物营养强化剂,具体领域包括:肉制品加工、海产品加工、烘焙制品、
乳制品、饮料、土豆制品、米制品、调味料和速食汤稳定剂及酸度调节剂、婴儿
食品、功能食品等,用途非常广泛。

    食品级净化磷酸对于纯净度和浓度均有较高要求,制取工艺主要有热法磷酸
和湿法磷酸。热法磷酸是指利用单质磷经燃烧、水合后制成磷酸,其产品纯度高、
浓度高,但其缺陷是生产成本较高,特别是原材料——黄磷的生产过程,会给环
境带来较大的污染和破坏。

    2019 年 7 月 3 日,央视《焦点访谈》曝光黄磷污染问题,随后局部地区企
业停炉整顿,云贵黄磷开工率大幅下滑,预计约 21 家企业停产整顿,对应产能
57.8 万吨,占行业有效产能的 45%,受此影响,高纯净度、高浓度的磷酸产品面
临较大的需求缺口。

    湿法磷酸工艺生产的磷酸需要经过净化和浓缩,才能得到高纯净度、高浓度
的食品级磷酸。目前,世界上主要采用溶剂萃取法来实现湿法磷酸净化的工业化
生产,同时辅之以化学沉淀法、结晶法等,以达到生产不同质量净化磷酸的目的。

目前国内完全掌握湿法磷酸净化技术制取高浓度、高纯度净化磷酸的企业数量不
多。而我国磷肥工业协会规划 2020 年我国生产 150 万吨/年净化磷酸替代热法磷
酸,截止 2017 年底国内工业净化磷酸的产能只有 70.2 万吨/年,还有较大缺口,
因此市场增长空间巨大,因此项目具有良好的工业化前景,产品市场广阔。
                                   21
    ③多聚磷酸

    多聚磷酸是一系列磷酸聚合物的混合物,一般用于生产高效磷肥,聚磷酸盐
产品以及有机催化剂等。

    氨气和多聚磷酸反应可制得聚磷酸铵。以聚磷酸铵为代表的高效磷肥具备多

种优良特性,在满足现代农业发展需求基础上,将促进多聚磷酸市场容量进一步
扩张。我国是全球磷肥消费大国,全年磷肥施用量为 750 至 850 万吨 ,但磷肥
利用率较欧美地区偏低,主要原因是吸收利用率低的传统磷肥占比太高。相比于
传统磷肥,聚磷酸铵能有效提高磷元素的利用率;对金属离子具有显著螯合作用,
肥效突出,稳定性强,不易结块、胀袋、变色等;水溶性高达 99.7%,且溶解速

度较快。此外,美国聚磷酸铵液体磷肥占液体磷肥使用量达到 17%,我国较美国
存在一定差距。未来,聚磷酸铵将成为我国磷肥产业新引擎。

    我国粮食消费需求持续增长,农作物产量有望迎来反转,磷肥的市场需求将

逐步回暖,并间接提振多聚磷酸的市场需求。国家粮油信息中心发布 2019 年 8
月份《食用谷物市场供需状况月报》,预计 2019/2020 年度国内稻谷总消费为
19,410 万吨,较上年度增加 80 万吨,增幅 0.41%。农作物产量的回升将带动磷
肥需求端的回升。

    ④建筑石膏粉及水泥缓凝剂

    建筑石膏粉及水泥缓凝剂均为磷石膏综合利用的产品。建筑石膏粉是生产石

膏板的重要原材料,石膏板一般用于隔墙、吊顶,具有质轻、吸声、防火的性能;
水泥缓凝剂添加于水泥中,可避免水泥中 C3A(铝酸三钙,是水泥的主要成分之
一)矿物快速水化导致的水泥体系的早凝或速凝,提升水泥品质。石膏板及水泥
市场需求的持续稳定增长,将促进建筑石膏粉和水泥缓凝剂市场的扩张。

    石膏板整体需求将保持平稳扩张,其中,家装需求潜力较大。2018 年房屋
新开工面积达到 209.34 亿平方米,较 2017 年上升 17.18%,增速重回两位数。
新开工房屋建筑面积的增长提速,将促进石膏板市场需求持续上扬。另外,我国
家庭住宅存量大,主要一、二线城市二手房交易市场活跃,随着二手房家装需求

的增加,住宅市场将成为石膏板的主要增长点。

                                   22
      建设投资增速有所改善,水泥需求稳中有升。2019 年 1-6 月我国房地产开
  发投资累计同比增速达到 10.9%,基建投资累计同比增速为 2.95%,处于缓慢上
  升的趋势中。得益于各类建设投资的持续增长,2019 年 1-7 月,我国水泥产量

  达 12.6 亿吨,同比增长 7.2%,水泥行业景气延续。

      ⑤肥料级磷酸氢钙

      肥料级磷酸氢钙主要用作配置复合肥的原料。2017 年中央一号文件《关于
  深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提
  出种植结构优化调整,倡导绿色、生态、有机农业,同时继续推进农药化肥零增
  长的目标。2017 年中央一号文件的贯彻实施将倒逼国内化肥利用率提升,由于

  复合肥的利用率比单质肥更高,因此有望提高复合肥的使用比重。

      2016 年,全国化肥施用量 6,022.6 万吨。据统计,近年来复合肥对单质肥
  的替代不断加大,目前我国复合肥施用比率已接近 40%,但与发达国家达 80%的

  施用比率还有显著的差距,我国复合肥利用率还有 30%-40%的提升空间。随着国
  内农业生产对化肥使用效率的要求不断提高,复合肥需求量有望持续增长,从而
  拉动肥料级磷酸氢钙的市场需求。

      (二)项目建设规划

      1、项目投资金额估算

      本项目预计总投资额 102,000 万元,拟使用募集资金投入的金额为 72,941
  万元,项目具体投资情况如下:

            项目                     估算投资 (万元)                占比
  工程费用                                          65,097                    63.82%
  工程建设其他费用                                    7,844                    7.69%
  预备费                                              6,918                    6.78%
  铺底流动资金                                      22,141                    21.71%
       预计总投资额                                 102,000                  100.00%

      2、项目实施进度安排

      本项目建设周期 18 个月,具体情况如下:

进度(月)   1   2   3   4   5   6    7   8   9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24


                                               23
                   筹备期                          建设期 18 个月

初步设计

施工图设计

  采购

土建工程

施工安装

生产准备

试车投产


         (三)项目效益分析

         经测算,本项目税后投资回收期(含建设期) 6.09 年,税后内部收益率
  18.72%。项目达产后,预计每年可实现销售收入 104,647 万元,利润总额 20,936

  万元。

         上述项目效益分析是根据基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品
  或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出,未来存在因市场环境、

  技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的
  风险。

         三、补充流动资金项目

         (一)项目概况

         公司拟将本次非公开发行股票募集资金总额中的 21,000 万元用于补充公司
  流动资金,以满足公司生产运营的流动资金需求。

         (二)项目实施的必要性及可行性分析

         随着磷化工行业环保政策的日趋严格,环保和安全生产等方面符合国家和地
  方政策要求的企业将获得更大的发展机遇。公司作为饲料级磷酸二氢钙知名生产
  厂家,一直以来积极落实和遵守国家和地方政府制定的环保和安全生产政策,切

  实履行公司社会责任,在客户、供应商及地方政府主管部门都取得了良好的声誉。
  2019 年 1-9 月,公司实现营业收入 13.16 亿元,较去年同期增长 35.14%,收入
  规模较快增长。随着经营规模不断扩大,原有业务的营运资金需求将会不断增加。
                                       24
    2019 年 9 月,公司股东大会审议通过了收购小坝磷矿采矿权及附属资产、
负债的议案,收购标的交割完成后,公司业务范围将向上游磷矿石资源领域拓展,
价值链得到有效延伸,公司抗风险能力及经营稳定性将得到较大提升。小坝磷矿

生产规模为 50 万吨/年,为实现小坝磷矿顺利达产,公司未来也需要增加营运资
金投入。

    公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金,以保证公司原材料采购、

人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展,满足业务增长与业
务战略布局所带来的流动资金需求,实现公司均衡、持续、健康发展。本次非公
开发行的部分募集资金用于补充流动资金,符合公司当前的实际发展情况,有利
于增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,实现公司健康可持续发展。
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合募集资金运用相关的法律法

规规定,具备可行性。

    四、偿还银行贷款项目

    (一)项目概况

    公司拟将本次非公开发行股票募集资金总额中的 10,000 万元用于偿还银行

贷款,以优化公司资本结构,提升公司偿债能力。

    (二)项目实施的可行性与必要性

    随着公司消防用磷酸一铵产品市场需求的不断增长,同时公司向上游磷矿石
开采产业延伸战略的实施,公司近年来增加了银行借款规模以满足日常经营的资
金需求。截至 2019 年 9 月 30 日,公司一年内到期的短期借款余额为 51,000 万
元,较 2018 年末增长 70%,公司未来一年内偿债压力有所上升。从 2017 年底至

2019 年 9 月末,公司资产负债率由 21.78%上升至 30.92%,增长速度较快。

    通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于优化公司资本结构,
增强财务稳健性,提升公司未来融资能力,符合全体股东的利益。因此,本项目

实施将减少公司财务费用支出,改善公司资产负债结构,降低对银行融资的依赖,
提高公司风险抵御能力,为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定
良好的基础。

                                   25
    五、本次非公开发行对公司的影响

    (一)对公司经营管理的影响

    本次非公开发行股票募集资金投资项目中的 20 万吨/年半水-二水湿法磷酸
及精深加工项目符合国家相关的产业政策,符合上市公司的整体战略发展方向,

具有良好的市场发展前景和效益。通过该项目的实施,有助于进一步提升公司竞
争力和持续发展能力,优化公司的产品结构,公司的长期盈利能力将得到增强。

    本次非公开发行完成后,公司控制权未发生变更,20 万吨/年半水-二水湿

法磷酸及精深加工项目的实施主体由公司控股,日常经营由公司负责,因此公司
既有管理体系不发生变化。

    (二)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司的资金实力将进一步增强,总资产和净资产规
模提升,资产负债率下降,财务风险有所下降,有利于优化公司资本结构,进一
步支持公司未来发展战略的有效实施。本次发行完成后,由于 20 万吨/年半水-

二水湿法磷酸及精深加工项目需要一定的建设期,在该项目初始投入运营的初期,
公司净资产收益率可能会有一定程度的降低。但长期来看,随着该项目陆续产生
效益,公司将形成新的利润增长点,营业收入和利润水平将得到提高,盈利能力
将不断增强,有利于公司的长远发展。

    六、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

          项目名称               实施主体    项目备案    环评      土地
20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及
                                 广西鹏越     已完成    已完成    办理中
        精深加工项目
        补充流动资金              公司        不涉及    不涉及    不涉及
        偿还银行贷款              公司        不涉及    不涉及    不涉及

    2019 年 8 月 28 日,扶绥县发展和改革局出具了《广西壮族治自区投资项目

备案证明》(项目代码:2019-451421-26-03-029338),20 万吨/年半水-二水湿
法磷酸及精深加工项目备案工作已完成;2019 年 11 月 28 日,崇左市生态环境
局出具了《关于 20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目环境影响报告书

的批复》(崇环审[2019]27 号),该项目环评手续已完成;该项目建设地点位于广

                                    26
西壮族自治区扶绥县广西-中国东盟青年产业园化工片区,相关土地使用权手续
尚在办理中。

    七、可行性分析结论

    综上所述,公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业政

策及可持续发展的需求以及未来公司整体战略发展方向,符合当地产业发展要求,
具有良好的市场发展前景和经济效益,募集资金的运用将为公司带来良好的收益,
增强企业核心竞争力,为股东带来良好的回报。本次发行募集资金的运用合理可
行,符合公司及公司全体股东的利益。




                                  27
       第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

情况

    (一)本次发行对公司业务及资产的影响

    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于半水-二水湿

法磷酸及精深加工项目、补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后,公司
的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,因此本次发行不会对公司
的业务及资产产生重大影响。

    (二)本次发行对《公司章程》的影响

    本次发行完成后,公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行
相关的条款进行调整,并办理工商变更登记。此外,公司暂无其他修改公司章程
的计划。

    (三)本次发行对股权结构的影响

    本次发行完成后,预计增加不超过 80,002,000 股有限售条件流通股。本次
发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股本结构
发生重大变化。

    (四)本次发行对高管人员结构的影响

    公司不会因本次发行而调整公司的高管人员,本次发行完成后,若公司拟调
整高级管理人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

    二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

    (一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司的资产规模与净资产规模同时增加,将进一步提升资
金实力,为后续发展提供有力保障;同时降低资产负债率,促进公司的稳健经营,
增强抵御财务风险的能力。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用,有助于公司顺

                                   28
利实施公司战略规划,进一步提高公司的市场地位,公司收入规模和利润水平都
将有所提高。但本次发行后公司总股本增加,而募投项目产生收益需要一定时间,
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降,但随着项目的实施

和交付使用,公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。

    (三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加;在募

集资金逐步投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;随着募集
资金投资项目的顺利实施及经济效益逐步释放,公司未来经营活动现金流入量将
进一步增加。

    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况

    本次发行完成后,本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系

均不存在重大变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

    截至本预案公告之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情况,亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次
发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

    五、本次发行对公司负债结构的影响

    本次发行完成后,公司总资产和净资产将增加,资产负债率将下降;同时,
本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此,本次非公开发行有
利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债(包括
或有负债)、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。




                                  29
                    第四节 本次发行的相关风险

    一、原材料供应与价格波动风险

    磷矿石、硫酸和硫磺是公司生产经营的主要原材料,公司生产经营活动对磷、

硫等资源依赖性强。磷矿石具有不可再生和不可再循环的特点,需要不断开采磷
矿资源以满足磷化工行业的需求。我国磷矿石资源主要集中于贵州、云南、四川
和湖北等地。本项目所需磷矿石主要来源于贵州省瓮福地区,该地区虽磷矿石资
源丰富、品位高,但随着矿石资源的不断消耗、开采边际成本不断提高以及贵州
省磷矿资源开发利用政策日益趋近,磷矿石稀缺度将逐渐增强。募投项目选址广

西有利于充分利用广西有色金属冶炼产生的硫酸,为公司生产经营所需的硫酸提
供有力保证,但其供应受有色金属行业景气度影响较大。若主要原材料供应的稳
定性受到影响将给公司生产经营带来风险。

    2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月份,公司磷矿石、硫酸、硫磺
合计采购金额在采购总额中的占比为 51%、57%、52%、60%,占比较高,其供应
情况和价格波动将直接影响公司生产的连续性和经营业绩。

    二、主要产品价格波动风险

    公司现有主要产品以及募投项目规划生产的产品受上游原材料价格和下游
市场供求情况的影响,价格波动较大,尤其值得关注的是,上、下游市场的突发

事件可能对相关产品价格产生影响,产品价格的波动将对公司生产经营及盈利能
力产生重大影响。公司产品销售价格参考市场价格,随行就市。2016 年、2017
年、2018 年和 2019 年 1-9 月份,公司磷酸二氢钙对外销售平均价格为 2,869.89
元/吨、2,767.45 元/吨、2,831.96 元/吨、2,907.66 吨/元,磷酸一铵对外销售
平均价格为 2,299.28 元/吨、2,419.78 元/吨、2,788.75 元/吨、3,036.06 元/

吨,磷酸二氢钙价格小幅波动,磷酸一铵价格大幅上涨,与公开市场报价趋势基
本吻合。若未来市场波动,产品价格下跌,公司将受到不利影响。

    三、环保政策变化风险

    公司现有产品以及本次募投项目的生产过程中产生的废水、废气、废渣等物

                                   30
质的排放均能达到国家及地方的排放标准。随着国家对环境保护的日益重视以及
公众环保意识日益增强,磷化工企业面临的环保要求日趋严格,“三废”排放标
准可能逐渐提高,环保设施投入及运行成本将不断加大,故存在因环保政策变动

而加大环保投入、增加经营成本的风险。

    四、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

    公司本次募集资金主要投向湿法磷酸生产和磷化工产品精深加工项目。本次
募投项目经过了充分的市场调研和可行性分析,具有较好的市场前景,符合国家
产业政策和公司的发展规划,公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。
但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场

供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况进行合理预测的,由于项目实施
存在一定周期,若在实施过程中上述因素发生重大不利变化,可能导致项目实施
进度或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险,
从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响,致使预期效益无法
实现。

    五、盈利能力摊薄的风险

    本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,总股本亦相
应增加。本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但达到预期效果需要
一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定
幅度下降。

    六、审批风险

    本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。该等

审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

    七、股票价格波动风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变
化将影响公司股票的价格;另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重
大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会影响
股票市场的价格,给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格,使其背
                                   31
离公司价值,因此存在一定的股票投资风险。


    八、业绩波动风险


    公司上市以来,资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力均得到明显改
善,但受政府政策、原材料价格、产品市场情况等因素影响,公司业绩在报告期
内存在一定波动。2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月,公司归属于母

公司所有者的净利润分别为 12,233.42 万元、13,341.38 万元、7,721.51 万元和
14,251.85 万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
12,615.12 万元、11,902.13 万元、7,178.27 万元和 15,036.04 万元。公司控股
子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及资产负债,以及本次募投项目选址广西均
有利于缓解原材料市场变化对公司业绩带来的影响,但如果行业政策或市场环境

未来出现重大不利变化,仍会对公司业绩造成一定影响,进而给投资者带来风险。


    九、长期股权投资减值的风险


    2019 年末,公司持有天一矿业长期股权投资金额为 10.2 亿元。天一矿业尚
未开展经营,主要资产为瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的采矿权,主营业务为磷矿开
采。公司持有投资多年尚未产生收入,是由于天一矿业后续开展地质勘察、资源
储量核实、办理贵州省国土资源厅的资源储量评审和备案相关手续、引进国有企

业控股、探矿权转采矿权以及开采利用方案进一步完善,耗时较长。

    天一矿业于 2013 年引入国资背景的四川蜀裕矿业投资有限公司投资并控股,
蜀裕矿业主要负责老虎洞磷矿的后续开发和经营管理。2019 年 4 月老虎洞磷矿

建设正式启动,预计 2026 年达产。

    公司针对天一矿业长期股权投资,使用资产基础法估计其可收回金额。如可
收回金额低于长期股权投资账面价值,将长期股权投资账面价值减记至可收回金

额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值
准备。

    老虎洞磷矿的采矿权的价值是决定公司对天一矿业长期股权投资价值的主

要因素。如果发生磷矿石价格下降、磷矿石生产成本上升、可采储量下降、无风

                                   32
险利率及贴现率上升,或建设过程中遭遇重大施工技术问题等情况,那么公司对
天一矿业的长期股权投资就可能存在资产减值风险,并影响公司的当期利润。天
一矿业未来的主营业务除磷矿开采与销售外,还可能从事磷化工业务。如果天一

矿业未来生产和销售磷化工产品,那么磷化工业务若发生亏损则可能影响公司对
天一矿业的长期股权投资价值和公司利润。

    (一)预计产量变动对矿业权价值的敏感性分析

    老虎洞磷矿两项采矿权许可生产规模合计为 500 万吨/年,预计产量具有刚
性。预计产量变动与矿业权可回收金额的敏感性分析如下:

                           预计产量         矿业权估值       矿业权估值变动
     变动因素                                                                    变动比例
                         (万吨/年)         (万元)         金额(万元)
         10%                         550       252,297.50            36,107.15        16.70%
          5%                         525       234,283.94            18,093.59         8.37%
                     -               500       216,190.35                    -               -
         -5%                         475       198,016.63        -18,173.72           -8.41%
         -10%                        450       179,762.33        -36,428.02          -16.85%

    假设仅有预计产量发生变动,其他因素均保持不变,根据敏感性分析,老虎
洞磷矿预计产量每增加(减少)1%,矿业权评估值上升(下降)约 3,600 万元。

    (二)单位产品价格对矿业权价值的敏感性分析

    2017 年以来磷矿石价格整体相对稳定,老虎洞磷矿选矿厂产品方案为:浮
选后磷精矿(P2O5 品位 32.00%)产量为 165 万吨/年和黄磷用磷矿石(P2O5 品位
25.53%)产量为 280 万吨/年,对两种产品单位产品价格变动分别进行敏感性分
析情况如下:

    1、磷精矿(32%品位)单位产品价格变化对矿业权价值的敏感性分析

                磷 精 矿 ( 32% 品   磷精矿(32%品                    矿 业权估值
                                                      矿 业权估值                     变动比
 变动因素       位)2019 年即期      位)8 年销售均                   变动金额(万
                                                      (万元)                        例
                价格(元/吨)        价(元/吨)                      元)
   10%                    486.73            452.49      221,496.35        5,306.00         2.45%
   5%                     464.60            449.72      218,841.18        2,650.83         1.23%
            -             442.48            446.96      216,190.35               -               -
   -5%                    420.35            444.19      213,530.92       -2,659.43     -1.23%


                                               33
             磷 精 矿 ( 32% 品   磷精矿(32%品                      矿 业权估值
                                                      矿 业权估值                   变动比
 变动因素    位)2019 年即期      位)8 年销售均                     变动金额(万
                                                      (万元)                      例
             价格(元/吨)        价(元/吨)                        元)
  -10%                 398.23             441.42       210,875.74       -5,314.61    -2.46%


    假设仅有磷精矿(32%品位)单位产品价格发生变动,其他因素均保持不变,

根据敏感性分析,磷精矿(32%品位)2019 年即期单位产品价格每增加(减少)
1%,矿业权评估值上升(下降)约 530 万元。

    2、黄磷用磷矿石(25.53%品位)单位产品价格变化对矿业权价值的敏感性

分析

             黄磷用磷矿石         黄磷用磷矿石
                                                                   矿业权 估值
             ( 25.53% 品 位 )   (25.53%品位)        矿业权估                    变动比
 变动因素                                                          变动金额(万
             2019 年即期价格      年销售均价(元/       值(万元)                  例
                                                                   元)
             (元/吨)            吨)
   10%                   262.42              262.59     220,922.43       4,732.08        2.19%
   5%                    250.49              261.10     218,552.71       2,362.36        1.09%
       -                 238.57              259.61     216,190.35              -            -
   -5%                   226.64              258.11     213,813.36      -2,376.99    -1.10%
  -10%                   214.71              256.62     211,443.64      -4,746.71    -2.20%

    假设仅有黄磷用磷矿石(25.53%品位)单位产品价格发生变动,其他因素均
保持不变,根据敏感性分析,黄磷用磷矿石(25.53%品位)2019 年即期单位产

品价格每增加(减少)1%,矿业权评估值上升(下降)约 474 万元。

    (三)成本主要构成对矿业权价值的敏感性分析

    产品单位总成本费用根据成本性质可分为固定成本和变动成本,其中变动成
本在敏感性分析过程中会随假设发生变动,而固定成本主要与老虎洞磷矿的整体
投资规模、国家具体政策、经营管理情况、债务杠杆相关,在敏感性分析中不会
随假设发生变化,单位总成本费用主要构成情况如下:

             项目                     金额         成本性质                  备注
辅助材料                                 62.02
燃料及动力                               30.11                      随敏感性分析假设变动发
                                                   变动成本
职工薪酬                                 23.82                      生变动
其他制造费用—劳动保护费                  1.35
其他制造费用—职工薪酬、其他              6.89     固定成本         与管理与技术人员薪酬和

                                             34
                项目                       金额          成本性质               备注
                                                                       部门发生费用相关
折旧费                                       18.87                     主要与固定资产投资规模
修理费                                       16.63                     相关
安全费用                                      4.00
                                                                       与国家具体政策相关
矿山地质环境恢复基金                          6.00
                                                                       主要与无形资产摊销、销
管理费用、销售费用、财务费用                  7.89
                                                                       售费用率、贷款规模相关。
单位总成本费用合计                         177.59

    单位总成本费用变动与矿业权可回收金额的敏感性分析如下:

                           单位总成本(元/     矿业权估值(万        矿业权估值变
     变动因素                                                                       变动比例
                                 吨)              元)              动金额(万元)
         10%                       189.87              186,260.24       -29,930.11       -13.84%
          5%                       183.73              201,225.34       -14,965.01        -6.92%
                       -           177.59              216,190.35                   -          -
         -5%                       171.44              231,155.34        14,964.99         6.92%
         -10%                      165.30              246,120.41        29,930.06        13.84%

    假设仅有产品单位总成本费用发生变动,其他因素均保持不变,根据敏感性
分析,产品单位总成本费用每增加(减少)1%,矿业权评估值下降(上升)约
2,993 万元。

    (四)折现率变动对矿业权价值的敏感性分析

    本次评估对矿业权评估折现率取值采用“风险累加法”,折现率=无风险报酬
率+风险报酬率,其中无风险报酬率参考距离 2019 年 12 月 31 日最近的记账式国
债 5 年期票面年利率为 4.27%,根据《矿业权评估参数确定指导意见》,处于勘
查开发阶段的风险报酬率勘探和建设矿山取值范围为 0.35~1.15%;行业风险报
酬率取值范围为 1.00~2.00%;财务经营风险报酬率取值范围为 1.00~1.50%,

采用“风险累加法”计算折现率取值区间为 6.62~8.92%。折现率与矿业权可回
收金额的敏感性分析如下:

                                             矿业权估值(万         矿业权估值变动
     变动因素                 折现率                                                    变动比例
                                                     元)            金额(万元)
     取值上限                      8.92%             173,028.20         -43,162.15       -19.96%
 上升 0.10 个百分点                8.17%             210,744.98          -5,445.37        -2.52%
 上升 0.05 个百分点                8.12%             213,454.63          -2,735.72        -1.27%
                                                  35
                                  矿业权估值(万   矿业权估值变动
     变动因素         折现率                                           变动比例
                                       元)         金额(万元)
                  -       8.07%       216,190.35                   -          -
 下降 0.05 个百分点       8.02%       218,952.38         2,762.03         1.28%
 下降 0.10 个百分点       7.97%       221,741.00         5,550.65         2.57%
     取值下限             6.62%       308,337.49        92,147.14        42.62%

    假设仅有折现率发生变动,其他因素均保持不变,根据敏感性分析,经测算

折现率每上升 0.01 个百分点,矿业权评估值下降约 549.22 万元,变动非线性。

    天一矿业整体采用资产基础法进行评估,评估结果为 229,429.18 万元,其

中矿业权评估值占资产比重为 79.63%,估值金额为 216,190.35 万元,其他资产
固定资产、在建工程、货币资金等合计占资产比为 20.37%,按照 49%计算公司持
有天一矿业长期股权投资可收回金额为 112,420.30 万元。以 2019 年评估结果为
基准,假设 2019 年天一矿业的矿业权可回收金额减少 20,666.72 万元,公司对
天一矿业的长期股权投资将发生减值。2019 年度,公司利润总额为 22,085.07

万元,假设到达对天一矿业长期股权投资的减值临界点后,接下来矿业权可收回
金额每减少 1,000 万元,公司对天一矿业的长期股权投资将发生减值 490 万元,
公司利润总额将由此减少同等金额,从而对公司当期损益造成不利影响。




                                     36
                 第五节 公司利润分配政策及执行情况

    一、公司现行的股利分配政策

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)的要求,公司现行有效的《公司

章程》中利润分配政策如下:

    “第一百七十五条利润分配政策。

    (一)决策程序和机制:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准,董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。

    公司董事会拟定现金股利分配方案的,由股东大会经普通决议的方式表决通
过;公司董事会拟定股票股利分配方案的,由股东大会经特别决议的方式表决通
过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。

    公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提

出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。

    公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司

董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细
                                    37
论证说明原因及留存资金的具体用途,由股东大会以特别决议的方式表决通过。

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定,独立董事应当对此发表独立意见,有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并在股东大会提案中详
细论证和说明原因,且公司需提供网络投票的方式,由股东大会以特别决议的方

式表决通过。

    (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、

保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。

    (三)利润分配形式:可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式
分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、

可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期
经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准。

    (四)利润分配的具体条件:公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情
况下,采取现金方式分红;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
                                   38
    重大资金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    (五)现金分红条件及比例

    1、公司采取现金方式分配股利,应符合下述条件:

    (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续
经营;

    (2)公司累计可供分配利润为正值;

    (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (4)公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件;经股
东大会审议通过,上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。

    2、现金分红比例:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时
公司也可以进行中期利润分配。在当年盈利的条件下,公司应当采用现金方式分
配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年

具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定
拟定,并提交股东大会表决。

    (六)利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,在有条件的情况下,公

司可以进行中期现金分红。

    (七)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并
对下列事项进行专项说明:


                                  39
    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

    (3)相关的决策程序和机制是否完备;

    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规等进行详细说明。”

    预计本次发行前后发行人的股利分配政策不会发生重大变化。

    二、公司制定《未来三年股东回报规划(2020-2022 年度)》

    为保护投资者的合法权益,进一步增加公司利润分配政策的透明性,完善和
健全公司分红的决策程序和监督机制,积极回报投资者,公司董事会制定了《未

来三年股东回报规划(2020-2022 年度)》,该规划已经第二届董事会第十七次会
议审议通过、尚需提交公司股东大会审议,内容主要包括:

    “(一)未来三年利润分配的形式

    可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利,并优先考虑
采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划
或重大资金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况

进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

    (二)现金分红的条件

    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持
续经营;

    2、公司累计可供分配利润为正值;

    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
                                   40
    (三)现金分红的比例

    原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期
利润分配。在当年盈利的条件下,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例
预案由董事会根据下述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大
会表决。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红
政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金
分红所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现
金分红所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

    (四)股票股利分配的条件

    在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模不匹配时,公司可以根据发展需要,在保证公司股本规模及股权结构合理的前
提下,提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。

    (五)利润分配的时间间隔

    每年度进行一次分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

    (六)未进行现金分红时应履行的程序


                                  41
    公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。

    公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的,公司
董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细

论证说明原因及留存资金的具体用途,由股东大会以特别决议的方式表决通
过。”

    三、公司最近三年利润分配情况

    (一)利润分配情况

    2018 年度利润分配方案:以利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税),扣除限售股回购的
影响,实际发放现金股利 121,276,140 元,送红股 0 股(含税),不以公积金转
增股本。

    2017 年度利润分配方案:经公司第一届董事会第二十三次会议、2017 年年
度股东大会审议通过,公司以 2017 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的
总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(税前),公司本次现
金分红总额 61,062,450 元,送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。

    2016 年度利润分配方案:经公司 2016 年年度股东大会作出决议,截至 2016
年 12 月 31 日,可供股东分配利润为 11,520.14 万元,公司向全体股东每 10 股
派发现金股利 2.00 元(税前),共计派发现金股利 72,000,000 元,送红股 0 股

(含税),不以公积金转增股本。

    (二)现金分红情况

    最近三年公司现金分红情况如下:
                                                                     单位:元
                          合并报表中归属
                                           现金分红占合并报表中归属于上市公
 年度      现金分红金额   上市公司普通股
                                               司普通股股东净利润的比例
                          股东的净利润

                                     42
2018 年   121,276,140.00    77,215,137.89   157.06%
2017 年    61,062,450.00   133,413,773.96    45.77%
2016 年    72,000,000.00   122,334,208.09    58.86%




                                      43
第六节    关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取

                                 措施

    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

    (一)主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

    2、本次非公开发行 A 股股票数量假定为 8,000.20 万股。

    3、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额假定为 103,941 万元,不考虑扣

除发行费用的影响。

    4、考虑本次非公开发行 A 股股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本
次非公开发行于 2020 年 6 月末实施完毕(发行数量、募集资金总额和完成时间

仅为本公司估计,最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定)。

    5、公司 2019 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 14,251.85 万元,归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 15,036.04 万元。假设公司
2019 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均为 2019 年 1-9 月的 4/3 倍,即分别为 19,002.47 万元和
20,048.05 万元。

    假设 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润与 2019 年同比出现三种情形:持平、降低 20%和增长 20%。
该假设并不代表公司对 2019 年度、2020 年度的盈利预测,亦不代表公司对 2019
年度、2020 年度经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资

者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    6、未考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

    7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规
模的影响,即:

                                   44
         2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 = 2019 年期初归属于母公司所
    有者权益 + 2019 年归属于母公司的净利润 — 本期现金分红金额。

         2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 = 2020 年期初归属于母公司所
    有者权益 + 2020 年归属于母公司的净利润 — 本期现金分红金额 + 当期非公
    开发行募集资金。

         8、根据公司 2018 年度利润分配方案,以利润分配实施公告的股权登记日当
    日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元(税前)。本次利
    润分配股权登记日为 2019 年 5 月 7 日,总股本为 407,083,000 股,扣除限售股
    回购的影响,实际发放现金股利 121,276,140 元。不考虑 2019 年度利润分配情

    况。

         9、在预测公司总股本时,以公司本公告发布日总股本 40,762.60 万股为基
    础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

         上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的
    盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,
    公司不承担赔偿责任。

         (二)对公司主要财务指标的影响

         基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
    影响对比如下:

         假设情形(一):2020 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有

    者的扣除非经常性损益的净利润与 2019 年持平。

                                                                     2020 年度/2020 年末
       项目            2018 年度/2018 年末   2019 年度/2019 年末
                                                                    发行前        发行后
总股本(万股)                   40,708.30             40,762.60    40,762.60     48,762.80
期初归属于母公司股东
                               188,750.60            191,161.49    198,036.34   198,036.34
权益合计(万元)
当年归属于母公司股东
                                  7,721.51             19,002.47    19,002.47     19,002.47
净利润(万元)
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净              7,178.26             20,048.05    20,048.05     20,048.05
利润(万元)
                                             45
                                                                     2020 年度/2020 年末
         项目          2018 年度/2018 年末   2019 年度/2019 年末
                                                                    发行前        发行后
期末归属于母公司所有
                               191,161.49            198,036.34    217,038.81    320,979.81
者权益(万元)
基本每股收益                        0.1914                0.4694       0.4662        0.3897
稀释每股收益                        0.1912                0.4694       0.4662        0.3897
扣除非经常性损益后的
                                    0.1779                0.4952       0.4918        0.4111
基本每股收益
扣除非经常性损益后的
                                    0.1777                0.4952       0.4918        0.4111
稀释每股收益
加权平均净资产收益率                 4.08%                 9.76%        9.16%         7.32%
扣除非经常性损益后的
                                     3.79%                10.30%        9.66%         7.73%
加权平均净资产收益率

           假设情形(二):2020 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有

       者的扣除非经常性损益的净利润与 2019 年同比增长 20%。

                                                                     2020 年度/2020 年末
          项目         2018 年度/2018 年末   2019 年度/2019 年末
                                                                    发行前        发行后
总股本(万股)                   40,708.30             40,762.60    40,762.60    48,762.80
期初归属于母公司股
                               188,750.60            191,161.49    198,036.34   198,036.34
东权益合计(万元)
当年归属于母公司股
                                  7,721.51             19,002.47    22,802.96    22,802.96
东净利润(万元)
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益                7,178.26             20,048.05    24,057.66    24,057.66
的净利润(万元)
期末归属于母公司所
                               191,161.49            198,036.34    220,839.31   324,780.31
有者权益(万元)
基本每股收益                        0.1914                0.4694       0.5594       0.4676
稀释每股收益                        0.1912                0.4694       0.5594       0.4676
扣除非经常性损益后
                                    0.1779                0.4952       0.5902       0.4934
的基本每股收益
扣除非经常性损益后
                                    0.1777                0.4952       0.5902       0.4934
的稀释每股收益
加权平均净资产收益
                                     4.08%                 9.76%       10.89%        8.72%

扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收                   3.79%                10.30%       11.49%        9.20%
益率

           假设情形(三):2020 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有

                                             46
   者的扣除非经常性损益的净利润与 2019 年同比减少 20%。

                                                                    2020 年度/2020 年末
       项目           2018 年度/2018 年末   2019 年度/2019 年末
                                                                   发行前       发行后
总股本(万股)                  40,708.30             40,762.60    40,762.60    48,762.80
期初归属于母公司股
                              188,750.60            191,161.49    198,036.34   198,036.34
东权益合计(万元)
当年归属于母公司股
                                 7,721.51             19,002.47    15,201.98    15,201.98
东净利润(万元)
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益               7,178.26             20,048.05    16,038.44    16,038.44
的净利润(万元)
期末归属于母公司所
                              191,161.49            198,036.34    213,238.32   317,179.32
有者权益(万元)
基本每股收益                       0.1914                0.4694       0.3729       0.3118
稀释每股收益                       0.1912                0.4694       0.3729       0.3118
扣除非经常性损益后
                                   0.1779                0.4952       0.3935       0.3289
的基本每股收益
扣除非经常性损益后
                                   0.1777                0.4952       0.3935       0.3289
的稀释每股收益
加权平均净资产收益
                                    4.08%                 9.76%        7.39%        5.90%

扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收                  3.79%                10.30%        7.80%        6.23%
益率

       注:每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
   9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算;非经常性损益按
   照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经常性损
   益项目进行界定。

       二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示

       本次募集资金到位后,公司股本和净资产将有较大幅度的增长,但募集资金
   投资项目需要一定的建设周期,项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间
   周期。因此,在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前,公司每股收益

   和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

       三、本次非公开发行的必要性和合理性

       (一)生产项目的必要性分析


                                            47
    1、本生产项目是公司技术创新和可持续发展战略的重要支点

    目前,公司生产的饲料级磷酸二氢钙在国内和国际市场上已经占有很高的市
场份额,未来增长需要依靠持续不断提升产品性价比,以实现存量市场的进一步
渗透。这便要求公司不断改进和创新现有生产工艺,在提升产品质量的同时提高
生产效率,为行业设立更高的技术门槛。公司上市多年来的技术改良积累经验和
技术突破,需要在本项目上进行落地,因此本项目是公司技术创新战略的重要载

体。

    磷化工的产品种类非常丰富,可以应用于农业、食品、医疗等行业,磷化工
行业是我国工业体系中重要的组成部分。公司现有产品主要是饲料级磷酸二氢钙

及消防用磷酸一铵,产品种类略显单一,未来仍有很大的拓展空间。本项目的实
施,将有效拓展公司的产品线,帮助公司打开下游食品加工、建材生产、水泥生
产、肥料生产等领域的市场。因此,公司需要利用本项目丰富收入来源,打造新
的盈利增长点,从而有效提升盈利能力,增强公司综合竞争力。

    湿法磷酸生产企业当前面临最大的难题之一就是磷石膏的处理,公司副产的
磷石膏目前的处理方式主要是污染物处理达标后露天堆放,此种处理方式容易受
到磷石膏堆场容量的制约。而本项目将运用公司多年积累的磷石膏综合处理利用
技术,将磷石膏继续加工生产成水泥缓凝剂和建筑石膏粉,实现了变废为宝,从

而有利于生态环境的可持续发展,具有较高的社会经济效益。

    2、突破现有生产瓶颈,扩大公司生产能力

    受益于下游客户市场需求的持续增加,公司近几年产销量不断增长。公司目
前贵州福泉和四川什邡两个工厂合计的综合产能利用率已达到 90%,目前生产装
置已基本处于满负荷运转状态。

    未来随着湿法磷酸对热法磷酸的部分替代,消防行业对于消防用磷酸一铵产
品需求的不断增长,以及在日趋严格的环保政策、安全生产政策和产业政策之下
不断有不合规的小型磷化工厂被关停带来的产能缺口,公司产品的市场需求可能
会持续增长。若产能未能得到有效扩张,产能不足或将成为制约未来公司发展的

瓶颈。因此,公司有必要在现有生产能力的基础上,进一步提升生产能力,巩固

                                  48
公司市场地位,实现公司业务的稳健发展。

    (二)生产项目的合理性分析

    本次生产项目的合理性分析请参见本预案第二节“二、 三)项目效益分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资的生产项目与公司现有业务的关系

    公司的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产、销售。其中,磷酸为中间产品,
终端产品主要为饲料级磷酸二氢钙和消防用磷酸一铵。本次募集资金投资项目以

发展循环经济为目标,力求实现资源有效综合利用,形成了多种可直接销售的最
终产品、中间产品或者副产品,包括饲料级磷酸二氢钙、食品级净化磷酸、多聚
磷酸、建筑石膏粉及水泥缓凝剂等,均为公司现有主营业务的补充与拓展,有利
于公司推进产品结构升级,提升公司整体的盈利能力,增强公司的行业竞争力。

    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司注重员工的培训开发工作,注重梯队人才队伍的建设,通过各种培训和
晋升形式,充分挖掘员工潜力,提高员工的职业素养和专业水平,助力员工成长,
实现公司与员工双赢。经过多年的发展,公司成功培育出了一批实际与理论结合

的复合型技术人才。

    为进一步加强团队凝聚力,提高企业竞争力,公司开展股权激励计划,有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司的长远发展。

    公司在研发及市场推广上已经有良好的人才储备,满足项目实施的需求。

    2、技术储备

    长期以来公司坚持自主创新,积极开展新技术、新工艺、新产品的研究与应
用。公司从设备更新、节能降耗、资源综合利用,新产品研发等方面着手,加快

了企业技术进步步伐。公司自主研发的磷矿浮选技术、半水湿法磷酸生产成套技

                                   49
术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术等均应
用于工业化生产。其中,公司的半水湿法磷酸工艺装置是自主研发设计的国内首
套单系列产能最大的半水湿法磷酸工艺装置,根据中国石化联合会组织鉴定并出

具的关于公司 CH 半水湿法磷酸成套技术开发及产业化的科学技术成果鉴定文件
(中石化联鉴字[2013]第 81 号),总体技术达到国际同类技术先进水平。公司与
北京科技大学共同开发的“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”已通过中国石
化联合会的成果鉴定,研究成果达到国际先进水平。

    3、市场储备

    得益于公司的品牌优势及渠道优势,公司在行业内积累了大量的客户资源。

    公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业首位,成
为行业第一品牌,是贵州省著名商标。此外,公司自 2013 年起致力于推广出口
产品品牌“Chanphos”,“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为同行

业的知名品牌。

    公司的销售渠道涵盖直销与经销,目标市场包含国内、国外。公司已成为资
金实力较强、使用量较大的大中型饲料生产企业和消防器材生产企业的核心直接

供应商,公司对大客户采用直销策略,保证产品及时供应。公司通过与不同区域
有实力的经销商长期合作,已形成了广泛的经销网络,主要服务于分散的、物流
配送难度大的小型终端用户。同时,公司致力于拓展国际市场,在稳定东南亚市
场的同时,大力开发南亚、中东及中南美洲市场,公司生产的产品已远销 50 多
个国家和地区。

    本次募投项目涉及产品前景良好、竞争优势明显,采购、销售等渠道资源可
以共享。因此,本次募投项目有较好的市场储备基础。

    综上所述,公司具有较强的人员、技术及市场积累,具备实施本次募集资金
投资项目的能力。

    五、公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,实现可
持续发展,公司拟采取如下措施:
                                   50
    (一)巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

    本次发行完成后,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司
稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步
提升,公司将大力拓展市场营销,在稳步推进现有产品的基础上,加大新产品的
研发力度,扩大公司的产品线,进一步提升公司产品的市场占有率,提升公司盈
利能力,为股东带来持续回报。

    (二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

    公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,
全面有效地控制公司经营和管理风险。

    (三)加强对募集资金的管理和使用,保证募集资金合规、有效使用

    为规范募集资金的存放、使用和管理,最大限度地保障投资者的合法权益,
公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公

司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、其他规范性文件,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对
募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

    为保证公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行 A 股股票募集资金到
位后,公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用,以保证募集资金合理规
范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

    1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用;

    2、公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银

行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议,由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用;

    3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程

序,保障募集资金使用符合本次非公开发行 A 股股票申请文件中规定的用途,

                                     51
以加强募集资金使用的事前控制;

    4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》
规定的相关职责,以加强对募集资金使用的事后监督;

    5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注

册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    (四)不断完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律、法规和规范性
文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董
事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立

董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续
发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应

据此进行投资决策,特此提示。

    六、相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切
实履行做出的承诺

    (一)公司控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出以下承诺:

    1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预

公司经营管理活动,不侵占公司利益。

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,

本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    3、本承诺函出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺函相关内容不
                                     52
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补
充承诺。

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    (二)公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施

能够得到切实履行作出以下承诺:

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益。

    2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、若公司未来制定股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关

承诺主体的承诺等事项已经第二届董事会第十七次会议及 2019 年第四次临时股

                                  53
东大会审议通过。2020 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通
过了公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施的修订
稿,尚需提交股东大会审议。经股东大会授权,董事会在相关法律、法规及监管

部门对再融资填补即期回报相关事项有最新规定及要求的情形下,届时根据相关
法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公
司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全
权处理与此相关的其他事宜。




                                               贵州川恒化工股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2020 年 5 月 8 日




                                   54

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