河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2019 年年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
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目 录
会议议程……………………………………………………………………………3
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案……………………………………5
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案……………………………………13
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案…………………………………17
关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案……………………………………24
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案………………………………………25
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案………………………………………29
关于公司 2020 年度财务预算方案的议案………………………………………31
关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案…………………………………33
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河南中原高速公路股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2020 年 5 月 22 日 9 点 30 分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑州市郑东新区农业南路 100 号 501 室
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2020 年 5 月 15 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案；
4、关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案；
5、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案；
6、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案；
7、关于公司 2020 年度财务预算方案的议案；
8、关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十三次
会议审议通过。
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六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律
师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
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议案 1
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2019 年，公司董事会切实履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，以
依法经营、合规运作为准绳，勤勉尽责开展董事会各项工作，认真执行股东大会
的决议，持续提高公司治理水平，有力推进了公司高质量发展。现将 2019 年董
事会主要工作情况报告如下：
一、2019 年董事会运作情况
（一）董事会及董事履职情况
报告期内，董事会共召开 16 次会议，审议并通过了 51 项议案。全体董事始
终保持敏锐清晰的视角和良好的大局观念，凭借各自的专业特长和优势，对公司
重大事项发表客观、审慎的个人意见，独立董事客观、公正履行职责，从保护中
小投资者合法权益的角度发表独立意见。董事会各专门委员会委员根据各自工作
细则，就所负责专业领域事项认真研究，确保公司行为合法合规，经营发展利益
最佳。公司在监管从严的背景下，未收到监管机构问询函，未受到监管部门的公
开谴责和行政处罚。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会，2019 年共计召开 13
次会议，共计审议 27 项议案。各委员会均按照《公司章程》和各自的工作细则，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，协助董事会对郑民高速开封至民权
段经营期限暂估、财务报告、内部控制检查报告、内部控制评价报告、中石化中
原高速石油股权转让、撤销省界收费站工程关联交易、考核及薪酬、独立董事薪
酬调整等事务向董事会提出建议，协助董事会较好地完成了日常工作。
（三）履行股东大会决议情况
公司董事会认真履行股东大会召集人职责，2019 年共召开了股东大会 4 次，
审议通过了 2018 年度利润分配预案、财务预算方案、补选公司董事、发行永续
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债、赎回剩余部分优先股、修订《公司章程》、取消省界收费站专项工程预计关
联交易、调整公司独立董事薪酬等 15 项议案。公司董事会认真、按时召开年度
股东大会，严格执行股东大会决议，切实维护了公司及股东的权益。
（四）公司治理工作
报告期内，董事会结合公司情况，审议通过了修订《公司章程》、《薪酬管理
办法》、《股东大会议事规则》等议案，使公司薪酬管理体系和股东大会议事规则
更加完善。
（五）投资者关系管理工作
按照《投资者关系管理制度》的要求，公司不断加强投资者关系管理工作，
认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。积极通过
电话、电子邮件、公司网站等多重途径向公司广大投资者宣传、介绍公司经营情
况，并对他们所提出的问题给予了耐心、细致的解释和答复。2019 年 6 月 27 日，
参加了由河南上市公司协会主办的“河南上市公司投资者网上集体接待日”活
动，与投资者进行充分沟通，加强与广大投资者的沟通联系，做好投资者关系管
理工作。
（六）扶贫工作
公司结合自身生产经营情况、战略发展规划、人才与资源优势，着力开展精
准扶贫工作，主动承担社会责任，继续对口帮扶济源市大峪镇王庄村。截止 2019
年底，定点扶贫村王庄村共有农户 165 户，602 口人，建档立卡贫困户 12 户 39
人，在各级党委政府的正确领导和关心支持下，现有的 12 户 39 人建档立卡贫困
户于 2019 年底前全部脱贫退出。积极争取各级财政资金、引进社会资本 600 余
万元，着力改善村基础设施，大力发展乡村旅游、土特产销售、农副产品加工等
村集体经济，2019 年实现村集体经济收益 30.4 万元。王庄村先后被评为全国生
态文化村、国家 AAA 级旅游景区、河南省人居示范村、济源市美丽乡村、全域旅
游先进村，王庄村党支部被济源市委表彰为全市先进基层党组织和十佳村党支部
等各种荣誉称号。
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（七）内幕信息管理工作
公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，加强对内幕信息的
管理。在公司召开的会议涉及未披露财务数据事项，子公司拍地涉及临时性商业
秘密等事项中，均按照规定做好内幕信息知情人登记工作，明确了知情人保密责
任。报告期内，未发现违反该制度的情形。除了做好日常内幕信息的管理、登记
和报送工作，公司还按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》的规定，在窗口期和重大事项决策过程中，严禁违规买卖公司股票和
短线交易行为的发生。
（八）培训工作
组织公司董事会成员、公司高级管理人员，积极参加上海证券交易所、河南
证监局及上市公司协会举办的各类培训，不断提高董事、高级管理人员防范和化
解风险的水平，增强规范运作的能力，牢固树立法治思维、底线思维意识，为公
司规范运作奠定了基础。
二、公司 2019 年经营情况
2019 年，公司以促进经济高质量发展为目标，紧紧围绕建设美丽中原再出
发这条主线，开拓进取，真抓实干，圆满完成年度各项任务。
报告期内，实现营业收入 63.86 亿元，较上年上升 10.56%，实现利润总额
19.24 亿元，较上年上升 71.54%，实现净利润 14.68 亿元，较上年上升 82.66%，
实现归属于母公司所有者的净利润 14.60 亿元，较上年上升 82.79%（未剔除优
先股及永续债股息）；实现归属于公司普通股股东的净利润应扣除当期宣告发放
的优先股股利及永续债红利 1.73 亿元。因此，剔除优先股股息后，2019 年年度
实现归属于上市公司普通股股东的净利润与上年同期相比，上升 179.01%。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 488.13 亿元，较上年减少 2.66%，
归属于母公司所有者权益为 121.17 亿元，较上年增加 8.99%。2019 年公司加权
平均净资产收益率为 12.94%，较上年上升 8.88 个百分点；基本每股收益为 0.5725
元，较上年上升 179.00%。
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报告期，归属于上市公司股东的净利润同比上升 82.79%，主要原因为：（1）
本期公司车流量增加，通行费收入同比增加；（2）子公司英地置业本期商品房交
付确认的房地产销售收入同比增加；（3）子公司秉原投资联营企业扭亏为盈。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2019 年 9 月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，为交通运输高
质量发展绘制了宏伟蓝图，我国高速公路迎来了新的发展机遇，河南省被确定为
首批 13 个交通强国建设试点地区。周口至南阳等 5 条 367 公里高速公路建成通
车，全省高速公路通车里程达到 6967 公里，位列全国第 5 位。2019 年底，国家
取消高速公路省界收费站，通行效率大幅提高，有效降低实体企业在物流环节上
的时间成本，高速公路的竞争优势将进一步凸显。
2、行业发展趋势
高速公路通过与省道、县道以及农村公路组成的交通网络，可以满足陆地快
速运输的需求，可以实现门对门运输，满足现代交通运输便捷性的需求，因此，
高速公路在我国陆地交通中有着重要的地位。目前我国已经拥有全球最大的高速
公路网路，总里程稳居世界第一，随着我国《公路水路交通结构调整指导意见》
与《公路网规划（2013-2030）》的推进，未来我国高速公路行业必将在我国居民
出行和陆地运输中作出更大贡献。
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，是加快建设交
通强国的紧要之年。全国交通运输工作以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，紧扣全面建成小康社会目标任务，坚决打赢三大攻坚战，全面做好“六稳”
工作，统筹做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定各项工作，
确保服务全面建成小康社会和“十三五”规划圆满收官，加快建设交通强国，持
续推进行业治理体系和治理能力现代化，深入推进综合交通一体化融合发展，牢
牢守住安全发展底线，努力建设人民满意交通，为社会主义现代化强国建设当好
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先行官。
（二）公司发展战略
公司始终坚持“发展为第一要务”，居安思危，未雨绸缪，既要强力推动高
速公路运营主业，又要围绕主业，延伸拓展金融、投资、地产等产业链，构建具
有长远价值创造、占据优势地位、主辅并进发展的“1+N”产业模式，最终形成
借助主业推动、培育和壮大辅业，辅业反哺主业的持续健康发展态势。同时，落
实好“巩固、增强、提升、畅通”八字方针，不断增强市场开拓力、综合竞争力
和抗风险能力，努力推动公司高质量发展，提升持续盈利能力，为公司积累财富，
为社会创造价值，为股东带来回报。
（三）2020 年度主要工作
一要坚定不移推动高质量发展。深入贯彻新发展理念，找准高质量发展的着
力点，大力拓展优质项目和市场资源，不断做强做优做大主业；树立绿色发展理
念，构建资源节约、环境友好型高速公路运营体系；加强对外交流合作，建立互
惠互利的战略合作关系，抢抓新的市场机遇，打造国企开放新高地；坚持服务社
会、回报股东、造福员工，共享公司改革发展成果。
二要坚定不移打造智能高速。智能化是高速公路行业发展的必然趋势。我们
要积极探索大数据、人工智能、5G、区块链等前沿技术的应用，打造功能强大、
技术先进、互通互联的运营管理平台，克服传统产业的“边界效应”，构建基础
设施完善、资源平台统一、信息服务快捷的智能化高速，为广大司乘带来“互联
网+高速公路”的新服务、新体验，促进管理水平和服务质量的双提升，实现由
传统运营向智能化管理的跨越式转变。
三要坚定不移深化改革创新。改革创新永无止境，停顿倒退没有出路。破除
思维定势、条条框框的束缚，用新观念研究新情况，用新思路破解新难题，用新
办法推动新发展。大力支持、鼓励引导员工发挥聪明才智，在生产经营、管理领
域实施管理创新、技术革新，把创新能力培育成公司的核心竞争力。
四要坚决打赢疫情防控阻击战。充分认识疫情防控的复杂性、严峻性，坚决
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克服麻痹松懈思想，认真做好疫情监测、科学防控、运输保障、督导检查、卫生
消杀和应急值守工作，完善防控预案，落实“四早”措施，严肃追究问责，筑牢
防控屏障，坚决避免出现员工感染；加强各类防疫物资储备，确保疫情防控万无
一失。
（四）可能面对的风险
1、风险分析
（1）宏观经济环境变化风险
2019 年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照党中央、国务院决策部署，坚持
稳中求进工作总基调，坚持新发展理念和推动高质量发展，坚持以供给侧结构性
改革为主线，着力深化改革扩大开放，持续打好三大攻坚战，统筹稳增长、促改
革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，扎实做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳
外资、稳投资、稳预期工作，经济运行总体平稳。全年国内生产总值 990,865
亿元，比上年增长 6.1%（摘自国家统计局 2019 年国民经济和社会发展统计公报）。
高速公路行业属于基础设施行业,其需求主要来源于社会生活中人员和物资的流
动。新冠肺炎疫情发生以来，对我国经济社会发展和企业生产经营产生了重大影
响。疫情未得到完全控制前，民众出行需求减少，高速公路交通量大幅降低，高
速公路行业发展受到影响。
风险对策：严格执行疫情期间高速公路免费政策，落实“免费不免责”、“免
费不免服务”的要求，认真做好道路通行保障工作；采取增收节支、降本增效的
有力措施，千方百计开源节流、堵漏增收，努力把疫情的影响降到最低。
（2）行业政策风险
2019 年底，国家取消高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥
堵、便利群众，同时对货车按车型轴型计费。2020 年 2 月，交通运输部下发《关
于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》 交公路明电〔2020〕
62 号），经国务院同意，决定在新冠肺炎疫情防控期间，免收全国收费公路车辆
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通行费。免收通行费的时间范围从 2020 年 2 月 17 日 0 时起，至疫情防控工作结
束，相关配套保障政策将另行出台。2020 年 4 月 28 日，交通运输部发布《关于
恢复收费公路收费的公告》，决定自 2020 年 5 月 6 日 0 时起，经依法批准的收费
公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。上述行业政策对公司 2020 年的通行费收入
和经营状况产生较大影响。
风险对策：就相关行业政策调整进行充分的分析研究，适时制定应对策略与
措施，认真研判车流量及车型结构变化特点，提高通行能力，切实维护公司及投
资者利益。
（3）融资风险
2019 年，国家货币政策相对宽松。由 2018 年的“资金荒”变为 2019 的“资
产荒”，各大金融机构为抢占资产规模，调整投放政策，信贷规模大量投放，企
业实际融资成本降低。2020 年初，受新冠肺炎疫情影响，根据交通运输部交公
路明电〔2020〕62 号要求，疫情防控期间，免收全国收费公路车辆通行费。公
司现金流压力增大，融资需求加大，将增加公司财务费用，影响利润。
风险对策：坚持“保证安全、合理预测、适度安排、满足需要”的原则，抓
住国家出台降低企业融资成本各种政策，如下调 LPR 基础利率，延期支付本金及
利息，直接融资放开净资产 40%限制等；依托上市公司平台，充分发挥融资功能，
多渠道融资，提高资金效率，降低财务费用，确保公司资金链安全。
2020 年，公司董事会将新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落
实“一稳三进六持续”的发展理念，着力提升经济效益和发展质量，以创建人民
满意的“中原高速”品牌为初心，以推动“四个建设”为使命，以打造“三个中
心”为目标，以做好“三个服务”为理念，以实现“三个满意”为结果，在公司
成立 20 周年的新起点上推动高质量发展，全力开启建设美丽中原再出发的新征
程。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。
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请各位股东审议。
2020 年 5 月 22 日
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议案 2
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2019 年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对
全体股东认真负责的态度，认真履行了应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、
公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公
司和全体股东的合法权益。现将 2019 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2019 年度，公司监事会共召开六次会议。每次会议，我们均严格按照公司
《监事会议事规则》履行程序，在收到会议资料后认真阅读，提前与相关部门交
换意见，保证各项议案审议时相关人员充分发表意见，确保公司决策科学、合理、
合法、合规。各次会议审议事项具体如下：
1、2019 年 4 月 25 日，召开第六届监事会第六次会议，审议通过以下议案：
（1）关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司 2018 年年度报
告及其摘要的议案；（3）关于公司 2018 年度财务决算报告的议案；（4）关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案；（5）关于会计政策变更的议案；（6）关于公
司 2018 年度内部控制审计报告的议案；（7）关于公司 2018 年度内部控制评价报
告的议案；（8）关于公司 2019 年预计日常关联交易的议案。
2、2019 年 4 月 29 日，召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年第一季度报告的议案》。
3、2019 年 5 月 17 日，召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于
赎回剩余部分优先股股票的议案》。
4、2019 年 7 月 26 日，召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于
高速公路收费系统技术改造专项工程预计关联交易的议案》。
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5、2019 年 8 月 23 日，召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》。
6、2019 年 10 月 28 日，召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
二、监事会工作情况说明
1、报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规
定。
2、报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大
会，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，通过现场检查
的方式对公司收购、出售资产行为进行监督检查。对收购、出售资产、赎回优先
股、撤销省界收费站专项工程涉及关联交易等重大交易行为，全面监督其程序是
否合法合规，交易价格是否公平、公正，是否有内幕交易情况，是否有损害公司
利益、股东利益或造成公司资产流失的情况等情形。对公司董事、高级管理人员
在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。
4、报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时
了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完
善的内部控制制度，保证了公司经营管理工作的规范和顺利开展，有效地防范了
公司重大经营风险。
5、监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机
构的沟通，关注审计工作情况，公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同
调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。不断加大监审协
作的力度，充分发挥内部审计和第三方中介机构作用，依托公司内审和中介机构
的专业强项，在公司内部开展全方位审计，建立“主审负责制”和“整改销号制”，
对审计中发现的问题，建立台账，督促限期整改，不断增强公司的抗病、免疫能
力，有效提升监事会监督效力,更好的控制和防范风险。
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6、监事会建立与律师事务所、会计师事务所会商机制，及时就公司运行中
出现的问题进行沟通，吸取律师事务所、会计师事务所对公司健康发展所提出的
意见建议。
7、监事会通过现场督导的方式，对公司法律事务管理进行监督。不断完善
公司经营风险防范机制，坚持“事前防范、事中可控、事后提升”的工作原则，
重点突出涉法涉诉纠纷管理和法律宣传工作，为公司创造良好的外部环境。
8、积极组织监事参加上级组织的有关培训和学习，不断提高自身的业务水
平，全年共组织 4 人次参加培训。开展公司内部控制专项研讨会，各分公司总经
理、办公室及财务负责人，子公司办公室及财务负责人，公司机关各部门负责人
共 57 人参加培训，提高了各基层单位对内部控制制度的认识及重视程度。
三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一
步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策
合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司
章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督，未发现违规担保，公司也不存在应披露而
未披露的担保事项。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，监事会对公司收购、出售资产行为均进行了监督检查，认为上述
交易行为程序合法合规，符合相关规定，交易价格公平、公正，未出现内幕交易
情况，也未出现损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况。
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4、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的，主要
是通过公开招投标方式产生，所有关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所
相关规定，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事在董事会决策时回避了表
决；公司关联交易价格公允、合理；信息披露规范透明，未曾出现损害公司利益、
非关联股东利益和中小股东利益的情形。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。我们全程关注
了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见
和建议。监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范
可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
2020 年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认
真行使《公司法》及《公司章程》赋予的职责，在深度融合公司法人治理结构方
面积极探索，在履职尽责方面主动作为，确保公司始终依法合规运行。
本议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2020 年 5 月 22 日
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议案 3
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事,
在 2019 年度的工作中,我们严格按照《公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》、
《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，
独立、谨慎、认真地行使权力，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，维护
公司整体利益，维护全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。
现将 2019 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈荫三，男，1940 年 4 月生，中共党员，研究生学历。1967 年至 1991 年，
西安公路学院，教师、讲师、教授、博士生导师。1981 年 10 月至 1984 年 1 月、
1990 年 9 月至 1991 年 3 月任德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991
年至 1995 年任西安公路学院副院长；1995 年至 2000 年任西安公路交通大学校
长；2000 年至 2002 年长安大学校长；2002 年至 2015 年任长安大学教授、博士
生导师；2015 年 12 月退休。2014 年 11 月至今任公司独立董事。
马恒运，男，1960 年 8 月生，中共党员，博士研究生学历。1982 年 7 月至
1992 年 9 月任河南农业大学助教、讲师；1992 年 9 月至 2001 年 4 月河南农业大
学副教授、教授；1998 年 9 月至 1999 年 9 月加拿大 Alberta 大学访问学者；2001
年 4 月至 2002 年 6 月美国加州大学博士后；2002 年 6 月至 2005 年 12 月新西兰
梅西大学高级研究员；2005 年 12 月至 2009 年 11 月河南农业大学河南省特聘教
授、博导；2012 年 11 月至今任河南农业大学教授、博导、教育部长江学者；2017
年 3 月至 2019 年 12 月任河南农业大学经管学院院长。2014 年 11 月至今任公司
独立董事。
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赵虎林：男，1965 年 5 月生，硕士研究生，一级律师，河南仟问律师事务
所合伙人。1988 年 7 月至 1996 年 11 月在河南省经济律师事务所从事执业律师
工作；1996 年 11 月至今在河南仟问律师事务所从事执业律师工作；2010 年 8
月至今任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事；2012 年 8 月至 2018 年 7 月
任河南双汇投资发展股份有限公司独立董事；2014 年 3 月至 2017 年 2 月任河南
华英农业股份有限公司独立董事；2014 年 11 月至今任河南四方达超硬材料股份
有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任郑州绿都地产集团股份有限公司独立董
事。2016 年 5 月至今任公司独立董事。
李华杰：男，1964 年 4 月生，大学本科学历，高级会计师。1984 年 8 月至
1988 年 9 月任哈尔滨阀门厂财务主管、会计；1988 年 9 月至 1998 年 4 月任黑龙
江会计师事务所部门经理；1998 年 5 月至 2000 年 12 月任黑龙江兴业会计师事
务所部门经理；2001 年 1 月至 2003 年 12 月任利安达信隆会计师事务所有限责
任公司副所长；2004 年 1 月至 2013 年 12 月任北京永拓会计师事务所有限责任
公司副主任会计师；2013 年 12 月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
管理合伙人。2017 年 9 月至今任葵花药业股份有限公司独立董事；2018 年 1 月
至今任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们
进行独立客观判断的关系。
二、独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2019年公司召开了16次董事会和4次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名
本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
18
次数 加次数 加会议
陈荫三 16 16 13 0 0 否 4
马恒运 16 16 13 0 0 否 3
赵虎林 16 15 13 1 0 否 3
李华杰 16 15 13 1 0 否 1
报告期内，我们按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况
及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建
议，2019 年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或
弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2019 年审计委
员会召开的 10 次会议；薪酬与考核委员会 3 次会议，对议案均进行了认真审议。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2019 年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行
沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在
会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作,对董事会及相关会议各项议案的
调查、获取及做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2018 年年度报告期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会
和上海证券交易所的有关要求，在公司 2018 年年度报告编制、审核期间，在公
司的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2018 年年度报告期间，在年审注册会计师进场前，审阅了公司编制的财
务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策
选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，
与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进
场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员
会、监事会以及公司管理层和相关部门沟通，保证年度审计工作按照预定的进度
19
认真完成公司年报编制和内部控制评价、年度审计等工作。
3、独立董事在召开董事会审议 2018 年年报前，对董事会召开的程序、必备
文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了认真审查。
三、独立董事 2019 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》的要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。
2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司 2019
年预计日常关联交易的议案》。对公司 2019 年度日常关联交易预计事项，通过交
易资料及相关情况的审慎核查，进行了事前认可并发表了独立意见。根据公司提
供的有关交易预计的资料，认为 2019 年度关联交易预计事项遵循了公开、公平、
公正原则，交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其
他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；关联交易的审议和表决程序
符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章
程》的规定。
报告期内，对高速公路收费系统技术改造专项工程预计关联交易事项发表了
事前认可意见及独立意见，认为关联交易符合法律、法规规定，不会对公司财务
及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对外担保情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等的要求，我们对公司对外担保情况进行了认
真细致的核实。截至 2019 年底除子公司河南英地置业有限公司及河南高速房地
产开发有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保 110,545.30 万元以外，
2019 年当期没有其他对外提供担保。
20
(三)报告期内提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
2019 年 1 月 31 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举
公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公
司高级管理人员的议案》及《关于补选公司第六届董事会董事的议案》；2019 年
4 月 2 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理
人员的议案》。独立董事对提名董事、聘任高级管理人员的任职资格进行审查并
发表了独立意见，认为均符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格和条件；
认为公司董事会关于董事提名及高级管理人员聘任事项的审议、表决程序符合法
律、法规以及《公司章程》有关规定。
2019 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订
<河南中原高速公路股份有限公司薪酬管理办法>的议案》；2019 年 8 月 13 日，
公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议
案》。独立董事通过召开薪酬与考核委员会，对上述事项进行充分的研究后提交
董事会，并在董事会上发表了独立意见，均认为符合公司实际情况，有利于促进
公司持续健康稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政策
（含现金分红政策）内容，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2018 年度利润分配执行情况
2019 年 5 月 17 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过 2018 年度利润分
配方案，以 2,247,371,832 股为基数，向普通股股东每股派发现金红利 0.109
元（含税），共计派发现金红利 244,963,545.56 元。现金红利发放日为 2019 年
7 月 12 日，已实施完毕。相关公告已于 2019 年 7 月 5 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》的约定及公司 2018 年
年度股东大会决议，以 2018 年末优先股总股本 17,000,000 股为基数，公司以现
21
金 方 式 向 优 先 股 股 东派 发 股 利 共 计 147,228,500.00 元 ， 其 中 ，固 定 股 息
98,600,000 元已于 2019 年 7 月 1 日发放，参与 2018 年度剩余利润分配的股利
共计 48,628,500.00 元已于 2019 年 7 月 12 日发放。相关公告已于 2019 年 6 月
21 日、7 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易
所网站上披露。
(五)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司 2019 年信息披露情况进行监督，对公司定期报告及其
它有关事项等做出了客观、公正的判断。2019 年发布公告 108 件。我们认为：
公司信息披露符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。
公司能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时
公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
2019 年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员
1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
22
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在
各专门委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事
会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任
的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董事
会决策提供专业意见和建议。
四、总体评价和建议
2019 年，全体独立董事遵守相关法律、法规及各项规章制度，勤勉尽责，
忠实有效地履行了职责，在董事会上发表意见、行使职权。注重学习最新的法律、
法规和各项规章制度，积极参加培训，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，
形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配
合和支持，我们深表感谢！
2020 年，我们将继续坚持诚信勤勉的原则，充分利用自己的专业知识和经
验为公司发展建言献策，继续有效履行董事会赋予的相关职责，切实维护公司及
全体股东的利益，促进公司规范运作。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2020 年 5 月 22 日
23
议案 4
关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司年度报告编制和披露的规定，公司编制了 2019 年年度报告及其摘要。年度报
告共分 12 部分，主要包括如下内容：
一、释义
二、公司简介和主要财务指标
三、公司业务概要
四、经营情况讨论与分析
五、重要事项
六、普通股股份变动及股东情况
七、优先股相关情况
八、董事、监事、高级管理人员和员工情况
九、公司治理
十、公司债券相关情况
十一、财务报告
十二、备查文件目录
公司 2019 年年度报告及其摘要已于 2020 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，请各位股东参阅。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十三次会
议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2020 年 5 月 22 日
24
议案 5
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
为反映公司 2019 年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，
编制了公司《2019 年度财务决算报告》。现将 2019 年度财务决算情况作以下说
明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2019年 2018年 年同期增 2017年
减(%)
营业收入 6,386,265,797.93 5,776,036,469.33 10.56 6,238,926,443.74
归属于上 市公司股东 的
1,460,148,730.75 798,804,153.45 82.79 1,147,826,843.49
净利润
归属于上 市公司股东 的
扣除非经 常性损益的 净 1,406,181,672.22 806,602,242.62 74.33 1,147,962,162.59
利润
经营活动 产生的现金 流
3,236,009,067.79 4,609,528,029.39 -29.80 3,237,881,382.92
量净额
本期末比
上年同期
2019年末 2018年末 2017年末
末增减（%
）
归属于上 市公司股东 的
12,116,879,871.15 11,117,210,976.08 8.99 14,741,635,735.49
净资产
总资产 48,812,934,843.46 50,147,838,115.17 -2.66 55,457,890,214.36
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.5725 0.2052 179.00 0.3905
稀释每股收益（元／股） 0.5725 0.2052 179.00 0.3905
扣除非经常性损益后的基本每股
0.5485 0.2087 162.82 0.3905
收益（元／股）
增加 8.88 个百
加权平均净资产收益率（%） 12.94 4.06 8.12
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 增加 7.66 个百
净资产收益率（%） 12.40 4.74 9.42
分点
25
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、报告期，归属于上市公司股东的净利润比上年同期上升 82.79%。主要原
因为：（1）本期公司车流量增加，通行费收入同比增加；（2）子公司英地置业本
期商品房交付确认的房地产销售收入同比增加；（3）子公司秉原投资联营企业扭
亏为盈。
2、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润（扣除本期宣告发放的
优先股股息）/发行在外的普通股加权平均数。
3、平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润（扣除本期宣告发放的优
先股股息）/归属于普通股股东的加权平均净资产。
上述数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-
净资产收益率和每股收益的计算披露》（2010 年修订）和财政部《企业会计准则
解释第 7 号》的相关规定计算。
二、 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如适用） 2018 年金额 2017 年金额
主要为固定资
非流动资产处置损益 -22,019,633.84 31,310,780.19 315,530.01
产处置损失
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
主要为报告期
计入当期损益的政府补助，但与公司
资产相关的政
正常经营业务密切相关，符合国家政
87,158,655.36 府补助按照车 46,710,365.93 42,913,222.91
策规定、按照一定标准定额或定量持
流量比例计入
续享受的政府补助除外
当期损益
主要为子公司
计入当期损益的对非金融企业收取
8,959,399.12 收取的联营企 -32,501.72
的资金占用费
业资金使用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
604,762.45
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
26
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
-69,510,295.78 -25,028,814.91
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
/ 1,177,347.76
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动
/
损益，以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
4,379,161.20
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
11,937,502.53 -8,798,734.35 -7,290,585.56
和支出
其他已报废资
其他符合非经常性损益定义的损益 产处置设备计
-9,810,816.37 6,959,519.00 -3,349,685.99
项目 提的固定资产
减值准备
少数股东权益影响额 -54,180.95 435,652.64 151,542.42
所得税影响额 -22,808,629.77 -19,284,538.00 -8,991,374.02
合计 53,967,058.53 -7,798,089.17 -135,319.10
总的来说，公司 2019 年度财务状况和经营情况良好。
二、《2019 年度财务决算报告》已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
27
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司 2019 年度报告工作要
求，公司董事会审计委员会对 2019 年度财务决算报告的编制和审计过程进行了
监督，审阅了 2019 年度财务决算报告，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）
从事公司 2019 年度审计工作提出了相关要求，并得到一一落实。审计委员会已
召开专门会议，同意公司 2019 年度财务决算报告，认为公司 2019 年度财务决算
报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2019 年度财务决算报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是
真实、公允的，公司 2019 年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司 2019 年度财务决算报告》在 2019 年年度报告中全文披露。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十三次会
议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2020 年 5 月 22 日
28
议案 6
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公
司（母公司）2019 年实现净利润 1,265,481,192.16 元，计提 10%法定公积金
126,548,119.22 元，2019 年实现的可供股东分配的利润为 1,138,933,072.94
元。加上母公司 2019 年年初未分配利润余额 3,114,687,760.99 元，扣除已支付
的 2018 年度普通股股利 244,963,545.56 元、优先股股利 147,228,500.00 元，
2019 年永续债股利 26,201,527.77 元，2019 年年末可供股东分配的利润余额为
3,835,227,260.60 元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章
程》等文件的规定，公司 2019 年度利润分配预案如下：公司拟以 2019 年末普通
股总股本 2,247,371,832 股为基数，以现金方式向全体股东每 10 股派发现金
0.58 元（含税），本次派发红利总额为 130,347,566.26 元，公司剩余未分配利
润计 1,329,801,164.49 元结转下一年度。2019 年度公司不进行资本公积金转增
股本。
关于本年度现金分红比例低于 30%的情况说明：
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润 1,460,148,730.75 元，公司
2019 年度拟分配的现金红利总额为 130,347,566.26 元，占本年度归属于上市公
司普通股股东的净利润比例为 10.13%，本年度现金分红比例低于 30%，具体原因
如下：公司所处行业为公路运输业，主要营业收入为高速公路通行费收入，2020
年 2 月 15 日，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆
通行费的通知》（交公路明电〔2020〕62 号），决定免收通行费的时间范围从 2020
年 2 月 17 日 0 时起，至疫情防控工作结束。2020 年 4 月 28 日，交通运输部发
布《关于恢复收费公路收费的公告》，决定自 2020 年 5 月 6 日 0 时起，经依法批
29
准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。
受上述政策影响，新冠疫情防控期间公司通行费收入为零。为保障公司正常
运营，公司需要留存适度充裕的流动资金，因此公司适度降低了 2019 年度现金
分红比例，公司留存的未分配利润将主要用于公司日常经营开支、偿还债务、支
付利息以及主业发展的资本开支等。该部分资金的运用将有助于公司优化债务结
构，保障公司经营项目的顺利推进，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持
续发展。2016 年度-2018 年度，公司现金分红的数额占合并报表归属于上市公司
普通股股东的净利润的比率分别为 39.41%、43.02%和 53.12%，累计三年分红金
额占近三年归属于上市公司普通股股东的净利润总和的 44.57%，现金分红水平
维持在较高水平。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分
配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发
展的成果。
根据《公司章程》等规定，独立董事已对本次公司利润分配预案发表独立意
见。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十三次会
议审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
2020 年 5 月 22 日
30
议案 7
关于公司 2020 年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司各层次的经济关系与职能，实行目标管理，提高劳动
生产率和经营业绩，维护股东的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有效
的公司内部控制，确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将本
公司 2020 年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2020 年度实现营业收入 534,342.07 万元，其中：路桥通行费收入预计
416,100.00 万元。
二、2020 年度预计成本费用支出 469,114.15 万元。
三、2020 年度预计实现利润总额 87,977.4 万元，实现净利润 56,805.4 万
元，实现归属于母公司股东净利润 56,681.82 万元。
四 、 公 司 2020 年 初 现 金 余 额 127,389.44 万 元 ， 预 计 全 年 现 金 流 入
1,972,214.43 万元，现金流出 1,818,766.42 万元，年末现金余额 280,837.45
万元。
以上需要说明的是：2020 年度预计实现利润总额 87,977.4 万元，与上年同
期对比减少 104,224.35 万元，影响的因素主要为：2020 年 2 月 15 日，交通运
输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，免收
通行费的时间范围从 2020 年 2 月 17 日 0 时起，至疫情防控工作结束。2020 年 4
月 28 日，交通运输部发布《关于恢复收费公路收费的公告》，决定自 2020 年 5
月 6 日 0 时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。受此影
响，预计本年实现通行费收入 416,100.00 万元，较上年同期减少 125,323.33
万元。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。
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请各位股东审议。
2020 年 5 月 22 日
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议案 8
关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
按照《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通
知》，自 2020 年 2 月 17 日 0 时起至疫情防控工作结束，在此期间免收所有车辆
通行费。2020 年 4 月 28 日，交通运输部发布《关于恢复收费公路收费的公告》，
决定自 2020 年 5 月 6 日 0 时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁
和隧道）。公司主营业务为经营性收费公路的投资、建设、运营管理等，上述期
间免收通行费将对公司业绩产生不利影响。
为有效保障公司日常运营及偿还到期债务用款需求，公司拟向控股股东河南
交通投资集团有限公司（以下简称“交通投资集团”）申请不超过 37 亿元借款，
主要条件如下：
一、借款利率：不超过中国人民银行同期借款基准利率，且不高于公司对外
融资的同期同档借款利率。
二、借款期限：自公司审议批准之日起 3 年，单笔资金需求根据双方具体情
况确定，可提前还款。
三、计息方式：按借款资金实际占用天数计息。
四、借款用途：用于公司日常资金周转、偿还到期债务、支付利息及公路养
护等。
五、担保方式：公司以所持河南英地置业有限公司、河南高速房地产开发有
限公司、秉原投资控股有限公司相对应的股权作为质押，对该笔债务提供担保。
截止 2019 年 12 月 31 日，河南英地置业有限公司总资产 20.37 亿元，净资
产 16.56 亿元，资产负债率 18.72%，净利润 17,443.45 万元；河南高速房地产
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开发有限公司总资产 27.55 亿元，净资产 11.6 亿元，资产负债率 57.9%，净利
润 3，242.01 万元；秉原投资控股有限公司总资产 15.64 亿元，净资产 9.03 亿
元，资产负债率 42.26%，净利润 256.64 万元。
本议案所涉交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次借款主要用于公司日常资金周转、偿还到期债务、支
付利息及公路养护等；有利于增加我公司融资渠道，同时降低公司财务费用；不
影响公司独立性。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司 2019
年年度股东大会审议。关联股东在审议表决时需予以回避。
请各位股东审议。
2020 年 5 月 22 日
34
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