永安行科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会议文件
股票代码：603776
2020年5月15日
目 录
1、2019年年度股东大会会议须知…………………………………………………………………03
2、2019年年度股东大会会议议程…………………………………………………………………05
3、议案一：《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》………………………………………07
4、议案二：《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》………………………………………12
5、议案三：《关于公司2019年度财务决算报告的议案》…………………………………………15
6、议案四：《关于公司2020年度财务预算报告的议案》…………………………………………19
7、议案五：《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》……………………………………21
8、议案六：《关于公司2019年度利润分配预案的议案》…………………………………………22
9、议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》……………………………………………………24
10、议案八：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》………………………………27
11、议案九：《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》……………………………………29
12、议案十：《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》………………………………30
永安行科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
永安行科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月15日下午14:00
现场会议地点：常州市新北区汉江路400号
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2020年5月15日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
议案二：《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
议案三：《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
议案四：《关于公司2020年度财务预算报告的议案》
议案五：《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
议案六：《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案八：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案九：《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》
议案十：《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》5、听取公司独立董事2019年度述职报告。
6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
8、宣布表决结果。
9、见证律师宣读法律意见书。
10、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。
11、主持人宣布会议结束。议案一：
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
报告期内，公司营收为9.36亿元，其中公共自行车的运营服务收入为6.87亿元、系统销售收入为0.99亿元、永安行出行平台收入为1.08亿元、智慧生活收入0.41亿元。截至2019年12月31日，公司已成功地在全国约290个城市和地区成功开展了共享出行业务。虽然公共自行车的运营服务和系统销售收入与2018年业务相接近，但永安行出行平台收入却快速上升，即从2018年的0.10亿元增加到2019年的1.08亿元，带动公司全年收入的增长，这也是公司从to B端业务向to C端业务的转化和延伸，也是公司未来业务增长的一个方向。未来三年公司总营业收入将保持稳定增长且to C端业务收入的比重将从2019年的12%上升到60%以上。
二、2019年度董事会日常工作情况
（一）董事会成员
报告期内，公司董事会进行了换届选举。经公司第二届董事会第二十四次会议、2019年第二次临时度股东大会换届选举，陶安平先生卸任董事职务，王普查先生、鞠明先生卸任独立董事职务。现由孙继胜先生、朱超先生、陈光源先生、孙伟先生、俞铁成先生、陈鹏先生、赵丽锦女士组成公司第三届董事会，其中俞铁成先生、陈鹏先生、赵丽锦女士为公司第三届董事会独立董事。
（二）董事会会议情况及决议内容
2019年度公司共召开了6次董事会，具体情况如下：
会议日期 会议名称 会议议案 审议
情况
第二届董事会第二 （1）《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关
2019-2-22 十一次会议 联交易的议案》 通过
（2）《关于修订<公司章程>的议案》
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（4）《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规
划的议案》
（5）《关于回购公司股份购买完成的议案》
（6）《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
（1）《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
（2）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
（4）《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的
议案》
（5）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
（6）《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
（7）《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
（8）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
（9）《关于变更会计师事务所的议案》
（10）《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
2019-4-26 第二届董事会第二 （11）《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报 通过
十二次会议 告的议案》
（12）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（13）《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度
日常关联交易预计额度的议案》
（14）《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》
（15）《关于会计政策变更的议案》
（16）《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
（17）《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
（18）《关于公司2019年第一季度报告的议案》
（19）《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项
说明的议案》
（20）《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》
（1）《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》
2019-8-27 第二届董事会第二 （2）《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况 通过
十三次会议 专项报告的议案》
（3）《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调
整说明的议案》
（1）《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
（2）《关于聘任会计师事务所的议案》
第二届董事会第二 （3）《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
2019-10-5 十四次会议 （4）《关于换届选举公司第三届董事会董事的议案》 通过
（5）《关于调整公司组织结构的议案》
（6）《关于第三届董事会董事薪酬的议案》
（7）《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
2019-10-25 第二届董事会第二 （1）《关于公司2019年第三季度报告的议案》 通过
十五次会议
(1) 《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
第三届董事会第一 (2) 《关于选举公司第三届董事会专门委员会组成人员的议
2019-11-5 次会议 案》 通过
(3) 《关于聘任公司高级管理人员的议案》
(4) 《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司共计召开了3次股东大会，其中2次临时股东大会，1次年度股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（五）信息披露和投资者关系管理工作
公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等公司规章制度及相关法律法规的规定，完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，有效的提升了公司对外披露信息的质量和透明度，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
（七）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2020年度董事会工作计划
2020年公司的经营目标是：营业收入达10.40亿元，增长11.16%，归属于上市公司股东扣非后的净利润达1.36亿元，增长21.56%。公司将紧紧围绕扩大永安行共享出行平台业务，依托已有公共自行车业务的优势资源、扩大共享助力自行车业务和四轮车业务、增加新技术、新产品的研发投入、开源节流、加强内部治理。由于新冠疫情的影响，公司2020年的经营业绩与去年同期相比将表现为：上半年将略为下降，下半年快速增长，但2020年公司营业收入和净利润的整体增长态势不变。2020年公司将重点推进以下工作，确保公司既定目标得以实现：
1、依托现有城市资源，加快共享助力自行车项目的推进，全年累计投放城市达到50个。
2、稳固传统的稳态业务即公共自行车系统运营和销售业务的基础上，尝试新的业务增长点。
3、推进智慧生活业务发展，加快研发小安机器人第二代，同时布局第三代。加快居家养老服务平台的建设和推广，利用现有的城市资源进行业务开拓。
4.结合5G技术应用，研发第三代共享助力自行车，并形成规模化生产。
5.完善氢能源助力自行车的批量化生产和500辆试运营的准备工作，同时开展氢燃料电池以及制氢储氢的技术布局，为氢燃料助力车的批量生产、运营做充分准备。
6、加大芯片研发费用的投入，建立国内芯片研发团队，加快布局自动驾驶技术的开发，力争技术领先，夯实公司未来可持续发展的基础。
7、智能制造中心正式投入使用，扩大生产能力，同时加快研发中心的建设。
8、推进各城市网约车运营许可证的申领，对已经取得网约车许可证的城市积级推进网约车业务。
9、对核心员工进行股权激励，提升员工工作积极性及企业归属感。
10、通过新业务的规模扩大，在全国扩大新增就业人数不少于500人。
11、积极合理安排再融资计划，优化和完善公司流动资金管理，提升资金使用效率，保证公司新业务的资金需求。
12、公司内控管理常抓不懈，不断强化完善有效的、系统的内部控制和内部监督约束机制，匹配公司不同时期、不同业务发展的需要。
2020年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，围绕公司制定的经营计划和目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2020年5月15日
议案二：
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规、规章的规定，认真履行赋予的职责，勤勉尽责，切实行使监督职能，认真履行了各项义务，为公司生产运营及公司治理活动起到重要的监督和促进作用。
一、监事会成员变更
报告期内，公司第二届监事会任期届满，经2019年第二次临时股东大会审议通过后与公司2019年度第一次职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：
会议日期 会议名称 会议议案 审议
情况
2019-2-22 第二届监事会第十 （1）《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规 通过
一次会议 划的议案》
（1）《关于公司2018年度监事会工作报告》
（2）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
（3）《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
（4）《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
（6）《关于变更会计师事务所的议案》
第二届监事会第十 （7）《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
2019-4-26 二次会议 （8）《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告 通过
的议案》
（9）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（10）《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度
日常关联交易预计额度的议案》
（11）《关于会计政策变更的议案》
（12《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
（13）《关于公司2019年第一季度报告的议案》
（1）《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》
第二届监事会第十 （2）《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况
2019-8-27 三次会议 专项报告的议案》 通过
（3）《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调
整说明的议案》
第二届监事会第十 （1）《关于聘任会计师事务所的议案》
2019-10-5 四次会议 （2）《关于换届选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》 通过
（3）《关于第三届监事会监事薪酬的议案》
2019-10-25 第二届监事会第十 （1）《关于公司2019年第三季度报告的议案》 通过
五次会议
2019-11-5 第三届监事会第一 （1）《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 通过
次会议
三、监事会对有关事项的审核情况
1、公司治理检查
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》及各项规章制度的行为。
2、财务检查
公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司2017年度报告出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各期定期报告在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和
经营成果。
3、对公司募集资金使用情况的核查
公司募集资金使用符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
4、对内部控制评价报告的审阅情况
公司建立健全了内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，董事会内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2020年5月15日
议案三：
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据财务指标
单位：元
主要财务数据 2019年 2018年 增减变动
调整后 调整前 幅度
营业收入 935,554,415.41 877,984,549.22 844,992,888.45 6.56
归属于上市公司股 500,563,028.19 123,251,862.30 119,352,155.28 306.13
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 111,879,332.05 114,687,636.59 111,485,509.83 -2.45
损益的净利润
经营活动产生的现 392,136,580.97 297,126,445.45 296,879,428.76 31.98
金流量净额
归属于上市公司股 2,703,533,566.03 1,666,193,828.77 1,662,875,053.10 62.26
东的净资产
资产总额 3,963,830,284.34 2,567,303,220.94 2,550,853,195.80 54.40
主要财务指标 2019年末 2018年末 本期末比上年同
调整后 调整前 期末增减(%)
基本每股收益（元／股） 2.69 0.66 0.89 307.58
稀释每股收益（元／股） - - - -
扣除非经常性损益后的基本每股 0.60 0.61 0.83 -1.64
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 20.26% 7.33% 7.19% 增加12.93个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平均 4.53% 6.72% 6.72% 减少2.19个百分
净资产收益率（%） 点
注:孙继胜先生所属的科新永安电子锁被公司收购，上年同期调整为本期同一控制下企业合并，按准则规定追溯调整期初形成。
二、公司主要财务数据分析
（一）资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：元
本期期末金
项目名称 本期期末数 上期期末数 额较上期期 情况
末变动比例 说明
（%）
交易性金融资产 1,833,169,630.14 - 100.00 注1
应收票据 - 750,000.00 -100.00 注2
应收款项融资 1,669,879.65 - 100.00 注3
预付款项 13,096,965.27 30,111,750.08 -56.51 注4
可供出售金融资产 - 499,863,585.72 -100.00 注5
固定资产 399,229,159.37 151,459,468.36 163.59 注6
在建工程 33,687,106.68 56,804,679.38 -40.70 注7
无形资产 54,849,835.41 4,713,459.36 1,063.69 注8
其他非流动资产 261,049.87 10,602,730.33 -97.54 注9
短期借款 110,146,208.33 200,000,000.00 -44.93 注10
应付票据 74,047,064.00 18,057,850.00 310.05 注11
应付利息 - 275,782.19 -100.00 注12
一年内到期的非流动负债 2,152,395.83 36,000,000.00 -94.02 注13
长期借款 98,000,000.00 - 100.00 注14
递延收益 3,634,883.84 1,504,059.95 141.67 注15
递延所得税负债 451,082,912.20 128,168,206.85 251.95 注16
股本 187,580,000.00 134,400,000.00 39.57 注17
其他综合收益 478,779.72 245,785.34 94.80 注18
盈余公积 118,679,816.89 60,144,190.19 97.33 注19
未分配利润 1,787,809,583.89 796,490,987.23 124.46 注20
情况说明：
注1：交易性金融资产比上年度大幅增加，主要系公司自2019年1月1日起执行金融工具准则，将“可供出售金融资产”根据性质划分到“交易性金融资产”科目所致；
注 2：应收票据比上年度大幅减少，主要系对预计背书或贴现的应收票据重分类至“应收款项融资”所致；
注3：应收款项融资比上年度大幅增加，主要系对预计背书或贴现的应收票据重分类至“应收款项融资”所致；
注4：预付款项比上年度减少56.51%，主要系预付原材料款本期到货入库所致；
注5：可供出售金额资产比上年度大幅减少，主要系公司自2019年1月1日起执行金融工具准则，将“可供出售金融资产”根据性质划分到“交易性金融资产”科目所致；
注6：固定资产比上年度增加163.59%，主要系本期购置共享出行设备所致；
注7：在建工程比上年度减少40.70%，主要系本期在建运营项目完工，新增智造中心建设工程所致；
注8：无形资产比上年度增加1,063.69%，主要系购买用于建造研发智造中心的土地等项目所致；
注9：其他非流动资产比上年度减少97.54%，主要系预付设备款转固定资产所致；
注10：短期借款比上年度减少44.93%，主要系到期偿还短期借款所致；
注11：应付票据比上年度增加310.05%，主要系本期使用票据结算量增加所致；
注12：应付利息比上年度大幅减少，主要系执行新金融工具准则，应付利息重分类到短期借款和长期借款所致；
注13：一年内到期的非流动负债比上年度减少94.02%，主要系偿还长期借款所致；
注14：长期借款比上年度大幅增加，主要系增加银行长期贷款所致；
注15：递延收益比上年度增加141.67%，主要系本期收到政府补助增加所致；
注16：递延所得税负债比上年度增加251.95%，主要系执行新金融工具准则，公允价值变动造成的应纳税暂时性差异增加。；
注17：股本比上年度增加39.57%，主要系资本公积转增股本所致；
注18：其他综合收益比上年度增加94.80%，主要系外币折算差异增加所致；
注19：盈余公积比上年度增加97.33%，主要系执行新金融工具准则，公允价值变动对期初留存收益的影响所致；
注20：未分配利润比上年度增加124.46%，主要系执行新金融工具准则，公允价值变动对期初留存收益的影响所致。
（二）主要费用情况及变动分析
单位：元
项 目 2019年 2018年 增减变动幅度
销售费用 16,373,652.61 15,236,368.80 7.46%
管理费用 31,387,785.99 29,941,604.81 4.83%
财务费用 10,817,500.06 -584,977.03 1,949.22%
（1）财务费用比上年度增加1,949.22%，主要系借款利息支出增加所致。
（三）现金流量表构成情况
单位：元
项 目 2019年 2018年 增减变动
幅度
经营活动产生的现金流量净额 392,136,580.97 297,126,445.45 31.98%
投资活动产生的现金流量净额 -494,792,774.77 -116,446,942.56 324.91%
筹资活动产生的现金流量净额 -74,617,904.70 2,113,156.18 -3,631.11%
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年度增加31.98%，主要系本年度回款增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年度减少324.91%，主要系公司增加投入共享助力自行车、共享汽车所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年度减少3,631.11%，主要系偿还银行借款所致。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2020年5月15日
议案四：
关于公司2020年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划，本着求实稳健原则，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，结合市场和公司业务拓展计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，对公司2020年度的财务预算情况报告如下：
一、预算主要财务指标
单位：万元
项 目 2020年预算金额 增长比例
营业收入 104,000.00 11.16%
营业成本 73,480.00 10.00%
毛利润 30,520.00 14.08%
税金及附加 395.54 10.00%
销售费用 1,801.10 10.00%
管理费用 3,452.50 10.00%
研发费用 4,807.50 10.00%
财务费用 1,189.90 10.00%
信用减值损失 3,086.70 10.00%
投资收益 477.90 10.00%
其他收益 1,204.00 10.00%
利润总额 17,468.66 -73.40%
所得税费用 3,243.68 -79.33%
归属于上市公司股东的净利润 14,224.98 -71.58%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,600.00 21.56%
二、经营计划
2020年公司的经营目标是：营业收入达10.40亿元，增长11.16%，归属于上市公司股东扣非后的净利润达1.36亿元，增长21.56%。公司将紧紧围绕扩大永安行共享出行平台业务，依托已有公共自行车业务的优势资源、扩大共享助力自行车业务和四轮车业务、增加新技术、新产品的研发投入、开源节流、加强内部治理。由于新冠疫情的影响，公司2020年的经营业绩与去年同期相比将表现为：上半年将略为下降，下半年快速增长，但2020年公司营业收入和净利润的整体增长态势不变。2020年公司将重点推进以下工作，确保公司既定目标得以实现：
1、依托现有城市资源，加快共享助力自行车项目的推进，全年累计投放城市达到50个。
2、稳固传统的稳态业务即公共自行车系统运营和销售业务的基础上，尝试新的业务增长点。
3、推进智慧生活业务发展，加快研发小安机器人第二代，同时布局第三代。加快居家养老服务平台的建设和推广，利用现有的城市资源进行业务开拓。
4.结合5G技术应用，研发第三代共享助力自行车，并形成规模化生产。
5.完善氢能源助力自行车的批量化生产和500辆试运营的准备工作，同时开展氢燃料电池以及制氢储氢的技术布局，为氢燃料助力车的批量生产、运营做充分准备。
6、加大芯片研发费用的投入，建立国内芯片研发团队，加快布局自动驾驶技术的开发，力争技术领先，夯实公司未来可持续发展的基础。
7、智能制造中心正式投入使用，扩大生产能力，同时加快研发中心的建设。
8、推进各城市网约车运营许可证的申领，对已经取得网约车许可证的城市积级推进网约车业务。
9、对核心员工进行股权激励，提升员工工作积极性及企业归属感。
10、通过新业务的规模扩大，在全国扩大新增就业人数不少于500人。
11、积极合理安排再融资计划，优化和完善公司流动资金管理，提升资金使用效率，保证公司新业务的资金需求。
12、公司内控管理常抓不懈，不断强化完善有效的、系统的内部控制和内部监督约束机制，匹配公司不同时期、不同业务发展的需要。
三、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，存在一定不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2020年5月15日
议案五：
关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《2019年年度报告》全文及摘要，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》容诚审字[2020]216Z0013号，具体内容已于2020年4月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2020年5月15日
议案六：
关于公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为1,787,809,583.89元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以2019年12月31日公司股份总数187,580,000股扣除回购的1,450,000股为基数（即186,130,000股），向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），共计派发现金股利33,503,400元。
上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,450,000股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为500,563,028.19元，母公司累计未分配利润为1,787,809,583.89元，上市公司拟分配的现金红利总额为34,250,716元（包括当年已实施的股份回购金额），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
自行车、助力自行车、电动汽车等共享出行交通越来越受到用户的青睐，共享出行平台的业务呈现出快速增长的态势，为满足用户的需求，企业需要加大对线下出行工具和线上出行平台建设的持续投入。另一方面物联网、人工智能、氢燃料电池等技术的发展，对共享出行产品的发展，带来了颠覆性的革命。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
面对上述行业发展特点及市场竞争格局，并结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，公司仍需进一步加大共享助力车、共享汽车的投入力度，以不断扩大公司市场规模，同时公司也一直注重新产品和新技术的研发，特别是氢能源助力车、无人驾驶车、物联网芯片等的研发投入和技术储备，以提升公司市场竞争力。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司始终秉承稳健的经营风格，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，未来三年公司的盈利水平始终保持在共享出行行业的领先位置，根据公司未来发展战略与自身定位，未来将继续加大在共享出行平台业务的投入力度，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
因本期公司执行新金融工具准则，对HB Technologies Corporation的投资按照公允价值计量，造成公司本年度公允价值的变动收益约5.08亿元，税后影响净利润金额约为3.81亿元，此收益属于一次性的非现金收益，公司并未产生相关现金流入，扣除该投资收益影响后，2019年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润约为5.01亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.12亿元。考虑目前公司处于业务转型发展的关键时期，日常经营资金量需求较大，如公司按照5.01亿元*30%来计算分红金额，对公司后期发展的资金投入、财务状况、盈利状况等都会产生较大影响，为保障公司持续稳健发展以及全体股东长远利益，公司需积累适当的留存收益，以满足项目建设、市场开拓以及补充营运资金需求。
目前分红金额占归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的30.61%（包括当年已实施的股份回购金额）。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务的发展、补充公司经营所需流动资金、在建项目建设及研发投入，以保障公司发展战略顺利推进，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，有利于提高公司综合竞争力，有利于公司未来的长远发展，有利于长期回报投资者。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2020年5月15日
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计服务机构，负责公司财务报告审计工作。在为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供2020年度财务报告审计和内部控制审计服务，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定2020年度相关审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《会计师事务所的基本情况》
永安行科技股份有限公司
2020年5月15日
会计师事务所的基本情况
一、机构信息
1、基本信息
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月10日
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
是否曾从事证券服务业务：是
历史沿革：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
分支机构信息：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所，成立于2019年7月29日，注册地址为南京市建邺区贤坤路1号科创中心2楼220-193号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2、人员信息
截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。
3、业务规模
容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书[2017]28号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：支彩琴，中国注册会计师、中国注册税务师，从1993年8月起一直从事注册会计师行业工作，曾为苏州瀚川智能科技股份有限公司（688022）、江苏明昊新材料科技股份有限公司（834843）、江苏荷普医疗科技股份有限公司（839926）、苏州太湖旅游服务股份有限公司（873319）等上市公司、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。
质量控制复核人（拟）：郭晓鹏，中国注册会计师，1999年7月开始从事审计业务，2010年10月开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。
签字注册会计师：舒畅，中国注册会计师，从2012年7月起一直从事注册会计师行业工作，曾为中海油集团、中石油集团等大型企业及紫晶存储（688086）、领先环保（833439）、海拜科技（833287）等上市公司、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费
为本公司提供的2019年度财务审计服务报酬为143.10万元，2019年度内部控制审计服务报酬为26.50万元，合计169.60万元（含税）。2019年度审计费用较上一期审计费用同比增加15.90万元。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定2020年度相关审计费用。
议案八：
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有资金利用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟使用余额不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层负责办理相关事宜。具体情况如下：
一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高资金使用效率，在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、投资额度及期限
公司拟使用余额不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止内可以循环滚动使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，在股东大会批准的额度内使用部分闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好、低风险短期型理财产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及期衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
4、投资决议
投资决议自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日内有效。
5、实施方式
在额度范围内授权公司管理层负责办理使用自有资金进行现金管理相关事宜。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
7、关联关系说明
公司与投资产品发行主体不存在关联关系。
二、对公司日常经营的影响
在符合相关法律法规及保障公司日常经营资金需求、严格控制投资风险的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要以及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。
三、投资风险及风险控制措施
公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。
2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2020年5月15日
议案九：
关于公司申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2020年度拟向银行申请总额不超过人民币12亿元的综合授信额度，期限为公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
现提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2020年5月15日
议案十：
关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司经营与发展需要，公司拟在经营范围中增加“第二类增值电信业务、居民日常生活服务”，同时对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜，具体如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第十三条 公共自行车系统的开发、制造、第十三条 公共自行车系统的开发、制造、
集成、安装、调试、销售及公共自行车系统 集成、安装、调试、销售及公共自行车系统
信息技术服务，运营管理服务；电子计算机 信息技术服务，运营管理服务；电子计算机
外部设备、通信设备、电子设备、IC卡读 外部设备、通信设备、电子设备、IC卡读写
写机的开发、制造、销售和服务；自行车、机的开发、制造、销售和服务；自行车、电
电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电 动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电动
动汽车、自动售货机、人工智能设备等的开 汽车、自动售货机、人工智能设备等的开发、
发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用 制造、销售、租赁和服务；计算机应用软件
软件的开发及系统集成；车棚、服务亭、监 的开发及系统集成；车棚、服务亭、监控系
控系统、计算机软硬件、太阳能供电系统的 统、计算机软硬件、太阳能供电系统的销售
销售及安装调试；技术开发、技术推广、技 及安装调试；技术开发、技术推广、技术转
术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租 让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；
赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告 设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；
业务；自营和代理各类商品及技术的进出口 自营和代理各类商品及技术的进出口业务
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品
品和技术除外）；网络预约出租车服务（限 和技术除外）；网络预约出租车服务（限《网
《网络预约出租汽车经营许可证》核定范 络预约出租汽车经营许可证》核定范围）；
围）。 第二类增值电信业务、居民日常生活服务。
第十八条 公司成立时股份总数6,000万 第十八条 公司成立时股份总数6,000万
股，每股面值1元，由发起人以经审计的公 股，每股面值1元，由发起人以经审计的公
司前身常州永安公共自行车系统有限公司 司前身常州永安公共自行车系统有限公司
的净资产按持股比例认购并出资。公司发起 的净资产按持股比例认购并出资。公司发起
人认购的股份数分别为：……5、福弘（上 人认购的股份数分别为：……5、福弘（常
海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 州）股权投资基金合伙企业（有限合伙），
认购股数662.4000万股。…… 认购股数662.4000万股。……
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
此外，拟提请公司股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对前述增加经营范围事项及修订章程事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围及章程修订为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2020年5月15日
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