证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2020-025
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所控制权变更有关事项的
问询函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），于2020年5月7日收到上海证券交易所出具的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控制权变更有关事项的问询函》（上证公函【2020】0456号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》全文内容如下：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司：
2020年5月7日，你公司提交披露公告称，控股股东KINGSWAYINTERNATIONAL LIMITED（以下简称金威国际）与上海华为投资管理有限公司（以下简称华为投资）签署股权转让框架协议，金威国际拟以14.775亿元的价格，向华为投资指定的受让方转让公司29.35%股权。上述交易完成后，公司控制权将
发生变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司向控股股东、
华为投资等相关方核实并补充披露以下事项。
一、请公司向相关方核实并披露本次控制权转让事项的洽谈过程，包括洽谈时间、参与人员和身份、洽谈的主要事项及进展，并说明是否就拟受让方身份、资金来源和履约能力等进行必要的评估和尽职调查，与拟受让方华为投资及相关方是否存在未披露的潜在安排或其他约定。
二、公告显示，本次控制权转让的受让方是一家有限合伙企业，该有限合伙企业目前尚未设立，出资人亦尚未确定，受让方尚需聘请财务顾问。请公司及相关方核实并补充披露：（1）上述有限合伙企业设立的进展情况及认缴出资情况，是否已有相关的出资意向方及其资信情况，并进行充分的风险提示；（2）结合《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明在受让方尚未完成设立和备案注册登记、未明确收购资金来源、未聘请财务顾问的情况下，是否具备收购上市公司的主体资格与条件，以及出让方选取该受让方转让控制权的主要考虑；（3）穿透披露截至目前，上述有限合伙企业的有限合伙人具体构成及出资情况，并说明是否已经出资到位，是否达成退出期限等相关安排；（4）上述有限合伙企业的主要架构，包括但不限于投资决策运作方式、利润分配方式、合伙与经营期限等，并明确说
明是否存在结构化安排；（5）有限合伙企业的成立、出资等是否已有明确安排。
如是，请说明具体情况；如否，请充分提示相关风险。
三、公告显示，本次股权转让完成后，公司将由华为投资的主要股东袁晋清和林晖共同控制，林晖承诺将向有限合伙企业认缴出资不低于1.5亿元。请公司及相关方核实并补充披露：（1）袁晋清和林晖的资产资信情况，明确其具体出资金额及资金来源，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等，并说明二人控制公司的具体路径和方式；（2）结合袁晋清和林晖主要经历背景，以及华为投资自成立以来的主要投资项目及收益等方面情况，说明相关受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力；（3）结合华为投资主要财务情况和有限合伙企业资金募集情况，说明是否存在拟通过披露本次签订股权转让框架协议，变相募集受让资金的情况。
四、公告显示，华为投资是本次股权受让方有限合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺认缴出资不低于2,000万元。华为投资原注册资本为1,000万元，袁晋清和林晖于2020年3月向华为投资增资2,050万元，于2020年5月7日完成实缴上述增资款。请公司及相关方核实并补充披露：（1）华为投资的主要历史沿革及股东变化等方面情况；（2）袁晋清和林晖直至2020年5月7日才完成实缴增资款的具体原因，以及相关资金具体来源。
五、公告显示，本次股权转让对价为14.775亿元。请公司及相关方结合股权转让框架协议相关定价条款，说明股权转让价格的确定依据，是否符合上市公司股权协议转让价格的有关规定。
六、请股权受让相关方根据《上市公司收购管理办法》第九条等有关规定，尽快聘请财务顾问，对问题二至问题五进行逐项核查，并发表明确意见。
七、公司全体董事应当勤勉尽责，全面核实本次控制权转让相关事项，并聘请律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资金来源、资信情况及收购的合法合规性出具专项意见。同时，公司应当召开董事会会议，就上述事项形成明确意见并公开披露。
八、请公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、华为投资等相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。
请公司收到本问询函后立即对外披露，并于2020年5月12日之前披露对本问询函的回复。你公司及相关方应当高度重视本次股权转让事项，审慎核实上述事项，充分揭示相关风险和不确定性，并及时履行信息披露义务，明确市场预期。
公司收到《问询函》后，正在组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复，待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告。敬请广大投资者关注公司公告。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会
2020年5月8日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
