中化岩土集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中化岩土集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中化岩土
股票代码：002542
收购人：成都兴城投资集团有限公司
住所：成都市高新区濯锦东路99号
通讯地址：成都市高新区濯锦东路99号
一致行动人：成都建工集团有限公司
住所：成都市青羊区八宝街111号
通讯地址：成都市青羊区八宝街111号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二零二零年五月七日
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件
的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中化岩土集团
股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持
股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中化岩土集团股份有限公司拥有
权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：本次交易正式方
案经上市公司股东大会审议通过、上市公司股东大会同意兴城集团就其增持行为
免于发出要约及本次交易经中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行
动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
2
目录
收购人及其一致行动人声明 ..................................................... 2
目录 ......................................................................... 3
释义 ......................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 .............................................. 7
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ....................................... 7
二、收购人及其一致行动人的相关产权及控制关系 ............................. 8
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .......... 10
四、收购人及其一致行动人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ............................................ 11
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况收购人 .............. 12
六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......................................... 14
七、收购人及一致行动人关系的说明 ........................................ 14
第二节 收购决定及收购目的 ................................................... 15
一、本次收购目的 ........................................................ 15
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份 ..... 15
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序 .................................. 15
第三节 收购方式 ............................................................. 17
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 .............. 17
二、本次交易的基本方案 .................................................. 17
三、发行股份购买资产协议及其补充协议 .................................... 20
四、业绩承诺补偿协议 .................................................... 26
五、本次收购尚需履行的程序 .............................................. 31
六、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ...................... 31
七、免于以要约方式进行收购的说明 ........................................ 32
第四节 资金来源 ............................................................. 33
第五节 后续计划 ............................................................. 34
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ....................... 34
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ..................... 34
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 .................... 34
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划 ................ 35
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................. 35
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划 .................................. 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................ 35
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................. 36
一、对上市公司独立性的影响 .............................................. 36
3
二、同业竞争与关联交易情况 .............................................. 36
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................. 40
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................... 41
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................ 41
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市交易股份的情况 .................................................... 41
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................. 43
一、成都兴城投资集团有限公司 ............................................ 43
二、成都建工集团有限公司 ................................................ 47
四、最近一年财务会计报告审计意见主要内容 ................................ 51
五、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策 .................... 51
第十节 其他重大事项 ......................................................... 52
收购人声明 .............................................................. 53
一致行动人声明 .......................................................... 54
第十二节 备查文件 ........................................................... 55
一、备查文件目录 ........................................................ 55
二、备查文件的备置地点 .................................................. 55
附表：收购报告书 ............................................................ 58
4
释义
上市公司、中化岩土、
指 中化岩土集团股份有限公司
本公司、公司
收购人、兴城集团 指 中化岩土控股股东，成都兴城投资集团有限公司
标的资产、拟购买资产 指 成都建工路桥建设有限公司 100%股权
标的公司、建工路桥 指 成都建工路桥建设有限公司
本报告书 指 《中化岩土集团股份有限公司收购报告书》
一致行动人、交易对方、
指 成都建工集团有限公司
建工集团
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、
基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直
接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利
岩土工程 指
用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、
施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和运营
的全过程
为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空
基坑 指
间
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机
械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在
地下连续墙 指
其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重
功能的连续的地下墙体
反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能
强夯 指
量，将地基土夯实的地基处理方法
地基 指 支承基础的土体或岩体
为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的
地基处理 指
人工方法
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括
从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫
通用航空 指
生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、
文化体育等方面的飞行活动
是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备，集机、电、
液、光、传感、测量、控制、信息、计算机等技术为一体，具
盾构顶掘机 指
有开挖掘削土体、渣土输送、管片拼装、测量导向纠偏等功能，
具有地质适应性强，使用可靠性高等特点
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术
工法 指 和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的
施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全、提
5
高施工效率、降低工程成本等特点
本次交易、本次重组、
指 本次中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产的行为
本次资产重组
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
会计师、大信、大信会
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《发行股份购买资产协 《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条
指
议》《附条件生效协议》 件生效的发行股份购买资产协议》
《补充协议》《发行股 《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条
指
份购买资产补充协议》 件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺
《业绩承诺补偿协议》 指
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
建信基金 指 建信金投（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）成都兴城投资集团有限公司
收购人为兴城集团，其基本情况如下：
公司名称 成都兴城投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 成都市高新区濯锦东路 99 号
法定代表人 任志能
注册资本 552,540 万元
统一社会信用代码 915101006863154368
成立日期 2009 年 03 月 26 日
营业期限 长期
通讯地址 四川省成都市高新区濯锦东路 99 号
土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设和管
理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；
经营范围 资本运作；特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他非行政许可的经营项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）成都建工集团有限公司
建工集团为收购人的一致行动人，其基本情况如下：
公司名称 成都建工集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 成都市青羊区八宝街 111 号
主要办公地点 成都市青羊区八宝街 111 号
法定代表人 赵卫东
注册资本 544,907.9632 万元
统一社会信用代码 91510100201929676Y
成立日期 1986 年 03 月 05 日
营业期限 长期
建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总承包，承包本行业
境外工程和境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。房地产开发。自有房屋租赁、建筑周转
7
材料租赁。物业管理。对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳
务人员，经营商品房，批发、零售、代销建筑材料、建筑机械、可
承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目的设计、
安装、装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；机动车停车服务；
园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、收购人及其一致行动人的相关产权及控制关系
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
1、收购人的股权结构
成都市国资委为兴城集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，
兴城集团的股权结构如下：
成都市国资委
100%
成都兴城投资集团有限公司
2、一致行动人的股权结构
截至本报告书签署之日，建工集团的股权结构图如下：
成都市国有资产监督管理委员会
100%
建信金投（成都）股权投资基金
合伙企业（有限合伙） 成都兴城投资集团有限公司 中银金融资产投资有限公司
17.73% 73.41% 8.86%
成都建工集团有限公司
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东及实际控制人基本情况
8
截至本报告书签署之日，兴城集团的控股股东及实际控制人为成都市国资委。
成都市国资委为成都市人民政府的直属特设机构。
2、一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，建工集团的控股股东为兴城集团，实际控制人为成
都市国资委。
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及主要关联企业情况
成都市国资委为成都市人民政府的直属特设机构，其控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务如下：
序号 企业名称 股权关系 主营业务
成 都 金融 控 股集 团 直接持股 60%； 投资金融机构和非金融机构，资本经
1
有限公司 间接持股 40% 营，风险投资，资产经营管理等等
成 都 交通 投 资集 团
2 直接持股 100% 交通设施的投融资以及建设开发
有限公司
成 都 城建 投 资管 理 成都市城市基础设施、公共设施的建
3 直接持股 100%
集团有限责任公司 设、投融资及相关资产经营管理
成 都 文化 旅 游发 展 文化项目、体育项目、旅游项目的策划、
4 直接持股 100%
集团有限责任公司 投资、建设、运营等
成 都 城乡 商 贸物 流
商贸及物流项目投资融资、建设和运营
5 发展投资（集团）有 直接持股 100%
等
限公司
成 都 市公 共 交通 集 城市公共汽车客运、出租汽车客运、县
6 直接持股 100%
团有限公司 内班车客运等相关业务
成 都 市国 有 资产 投 国有资产产权收益,投资经营、财政信
7 直接持股 100%
资经营公司 用、投资咨询等
成 都 市协 成 资产 管
8 直接持股 100% 资产管理；企业管理及咨询业务等
理有限责任公司
成 都 欣天 颐 投资 有 从事工业、商业及高新产业项目的投资
9 直接持股 100%
限责任公司 及资产管理业务
成 都 轨道 交 通集 团 直 接 持 股 地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）
10
有限公司 82.09% 轨道交通项目的投资建设和运营等
电影发行、电影放映（限分支机构经
成 都 市电 影 集团 有
11 直接持股 100% 营）；影院管理；销售电影放映设备等
限责任公司
等
自营和代理各类商品及技术的进出口
中 国 成都 国 际经 济
12 直接持股 100% 业务；引进资金、技术、人才；开展技
技术合作公司
术培训、咨询等等
成 都 市水 务 排水 工
给排水管道工程、城市道路、桥梁工程、
13 程 建 设有 限 责任 公 直接持股 100%
城市园林绿化工程、市政工程的施工
司
14 成 都 市国 营 煤矿 联 直接持股 100% 煤、焦炭及副产品。劳保用品、计划外
9
合销售中心 水泥、煤矿机电设备、五金、电工器材、
建筑材料、钢材；自有房屋租赁
投融资和投融资管理；投资兴办农产品
成 都 市现 代 农业 物
信息交流平台和电子商务、农产品批发
15 流 业 发展 投 资有 限 直接持股 100%
市场、农村生产生活资料销售网络、农
公司
产品物流设施等现代农业、物流业
创作、编演歌舞、音乐、话剧、杂技等
各类舞台艺术作品；承接、策划各类演
出活动；舞美、道具设计制作；广播电
成 都 艺术 剧 院有 限 视节目制作、节目版权交易、代理（电
16 直接持股 100%
责任公司 视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动
画片）；综合文艺表演；广告代理；国
内外各类文艺、文化作品的引进、推广；
舞台设备、场地、车辆出租
工业、农业、科技及相关生产性服务业
成 都 产业 投 资集 团 的投资、运营、服务和管理，产业载体
17 直接持股 100%
有限公司 建设，现代物流贸易，资本及资产运营
管理
土地整理与开发;城市配套基础设施,
环境治理的投融资,建设和管理;廉租
房、经济适用房、限价商品房和普通商
品房的开发建设;资本运作;特许经营;
成 都 兴城 投 资集 团
18 直接持股 100% 国有资产经营管理;对外投资(不得从
有限公司
事非法集资、吸收公众资金等金融活
动);其他非行政许可的经营项目。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简
要说明
（一）收购人主要业务及最近三年财务状况的介绍
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开
发运营商”，主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅游、资本运营与
资产管理等产业。
兴城集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额 21,361,622.68 16,172,344.62 13,024,465.37
负债总额 14,631,605.39 11,501,102.98 9,382,977.83
10
所有者权益 6,730,017.29 4,671,241.64 3,641,487.53
归属于母公司所有者的净资产 4,986,529.77 4,221,785.66 3,192,186.47
营业收入 6,327,914.32 4,366,430.88 3,615,352.51
归属于母公司所有者的净利润 49,119.30 77,888.75 104,232.69
资产负债率 68.49% 71.12% 72.04%
（二）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的介绍
建工集团是我国中西部地区极具竞争力的国有特大型综合性建筑企业集团，
多次跻身“中国企业 500 强”，获授首批“国家装配式建筑产业基地”称号。建
工集团坚持构建多元发展和多极支撑产业体系，目前房屋建筑施工和市政路桥建
设是建工集团两大支柱业务。
建工集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额 8,025,224.66 6,687,804.57 5,471,832.90
负债总额 6,630,756.59 5,742,662.15 4,927,251.24
所有者权益 1,394,468.07 945,142.41 544,581.66
归属于母公司所有者的净资产 1,390,041.46 946,722.21 546,157.28
营业收入 5,363,998.53 4,189,472.56 3,168,162.52
归属于母公司所有者的净利润 46,474.89 24,427.29 36,490.97
资产负债率 82.62% 85.87% 90.05%
四、收购人及其一致行动人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，兴城集团及其建工集团在最近五年内未受到过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，兴城集团及其建工集团在最近五年内涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的具体情况如下：
案件
原告 被告 案由 金额（万元） 案件阶段
性质
被诉 成都荣立文化发 租赁合同纠 2017年5月9日成都
兴城集团 2,600.08
案件 展有限公司、成 纷 市仲裁委员会出具
11
都荣椿酒店投资 《成都仲裁委员会
管理有限公司 裁决书》（（2015）
成仲案字614号）；
已执行完毕
2016年成都仲裁委
被诉 成都汉东体育项 租赁合同纠
兴城集团 3,709.84 员会受理，目前处
案件 目投资有限公司 纷
于休庭阶段
主诉 成都鸿昌嘉泰房 工程施工合 目前处于评估报告
建工集团 19,524.67
案件 地产有限公司 同纠纷 异议复议阶段。
主诉 成都鸿昌嘉泰房 工程施工合 目前处于一审阶
建工集团 15,493.44
案件 地产有限公司 同纠纷 段，等待法院判决。
润利鑫置业有限
目前处于待执行阶
主诉 公司、宜宾市永 工程施工合
建工集团 46,871.12 段，等待法院执行
案件 竞房地产开发有 同纠纷
立案。
限责任公司
成都英英
本案一审调解之
主诉 房地产开 工程施工合
建工集团 21,158.37 后，正在按调解书
案件 发开发有 同纠纷
收款。
限公司
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况收购
人
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，兴城集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其
集团外兼职
姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
公司及职务
区的居留权
任志能 党委书记、董事长 中国 中国成都 否 无
党委副书记、董事、
张俊涛 中国 中国成都 否 无
总经理
敬正友 党委专职副书记 中国 中国成都 否 无
党委副书记、纪委书
陈志敏 中国 中国成都 否 无
记
赵卫东 副董事长 中国 中国成都 否 无
杨效松 专职外部董事 中国 中国成都 否 无
朱志刚 专职外部董事 中国 中国成都 否 无
职工董事、财务部部
王薇 中国 中国成都 否 无
长
刘荣友 职工监事 中国 中国成都 否 无
12
胡慧 职工监事 中国 中国成都 否 无
曾强 副总经理 中国 中国成都 否 无
李鸣琴 副总经理 中国 中国成都 否 无
周文胜 副总经理 中国 中国成都 否 无
张航 副总经理 中国 中国成都 否 无
杨胜东 副总经理 中国 中国成都 否 无
钟莉 总会计师 中国 中国成都 否 无
宋焰 工会主席 中国 中国成都 否 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，一致行动人建工集团的董事、监事、高级管理人员
基本情况如下：
是否取得其
集团外兼职
姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
公司及职务
区的居留权
赵卫东 党委书记、董事长 中国 中国成都 否 无
党委副书记、董事、
朱澜波 中国 中国成都 否 无
总经理
任峰 董事、副总经理 中国 中国成都 否 无
涂鹏 董事、副总经理 中国 中国成都 否 无
董事、副总经理、总
周少锋 中国 中国成都 否 无
会计师
党委专职副书记、工
胡勇 中国 中国成都 否 无
会主席
党委副书记、纪委书
苏彬 中国 中国成都 否 无
记
冯家荣 董事、副总经理 中国 中国成都 否 无
刘宏 副总经理、总工程师 中国 中国成都 否 无
陈柯 监事 中国 中国成都 否 无
中国建设银
冯缨缨 董事 中国 中国成都 否 行成都第五
支行行长
中银资产基
吴小英 董事 中国 中国北京 否
金负责人
13
吴静 职工董事 中国 中国成都 否 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人兴城集团及其一致行动人建工集团在境内、境
外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的具体情况如下：
股票简称 股票代码 上市公司名称 上市地点 持股比例
红日药业 300026 天津红日药业股份有限公司 深圳 22.224%
截至本报告书签署日，兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况具
体如下：
股票简称 股票代码 上市公司名称 上市地点
成都银行 601838 成都银行股份有限公司 上海
兴蓉环境 000598 成都市兴蓉环境股份有限公司 深圳
博瑞传播 600880 成都博瑞传播股份有限公司 上海
旭光股份 600353 成都旭光电子股份有限公司 上海
莱茵体育 000558 莱茵达体育发展股份有限公司 深圳
成都燃气 603053 成都燃气集团股份有限公司 上海
七、收购人及一致行动人关系的说明
本次收购中，兴城集团持有建工集团 73.41%股份为建工集团控股股东，根
据《收购管理办法》相关规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则互
为一致行动人，因此兴城集团、建工集团在本次交易中属于一致行动人。
14
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次交易前，兴城集团通过协议转让方式累积支付 23.46 亿元，于 2019 年 3
月完成收购中化岩土控制权，成为中化岩土控股股东。本次交易中，中化岩土拟
以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建工路桥 100%股权，建工集团系
兴城集团控股子公司。本次交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。
本次交易有利于优化资源配置，提升证券化率，实现国有资产保值增值；有
利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和持续经营能力；有利于实现收购整
合承诺。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的
上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未来
12 个月继续增持或处置其已拥有的上市公司股份的计划。
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的主要程序
1、中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次
临时会议审议通过了本次重组相关议案；
2、本次交易对方建工集团审议通过了本次重组相关事项；
3、兴城集团审议通过了本次重组相关事项；
4、兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案；
5、成都市国资委对本次重组相关事项进行了批复。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
15
1、本次交易相关议案尚需中化岩土股东大会会议审议通过。
2、本次交易事项尚需中国证监会核准。
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。
16
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比
例
本次收购前，收购人兴城集团直接持有中化岩土 528,632,766 股股份，持股
比例为 29.28%；一致行动人建工集团未直接或间接持有中化岩土股份。具体如
下
单位：股
本次交易前 发行股份购买资产后
股东名称 持股数量 占比 股东名称 持股数量 占比
兴城集团 528,632,766 29.28% 兴城集团 528,632,766 22.75%
建工集团 - - 建工集团 517,661,281 22.28%
吴延炜 320,585,307 17.76% 吴延炜 320,585,307 13.80%
刘忠池 86,551,191 4.79% 刘忠池 86,551,191 3.73%
宋伟民 64,052,982 3.55% 宋伟民 64,052,982 2.76%
其他股东 805,734,490 44.63% 其他股东 805,734,490 34.68%
合计 1,805,556,736 100% 合计 2,323,218,017 100%
本次交易完成后，在不考虑其他股权变动的情况下，收购人兴城集团直接及
间接持有上市公司的持股比例变更为 45.03%，仍为中化岩土控股股东，成都市
国资委仍为上市公司的实际控制人。
二、本次交易的基本方案
（一）本次交易方案概况
本次交易前，兴城集团通过协议转让方式累积支付 23.46 亿元，于 2019 年 3
月完成收购中化岩土控制权，成为中化岩土控股股东。
本次交易中，中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建工
路桥 100%股权，建工集团系兴城集团控股子公司。本次交易对价为 185,840.40
万元，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。
17
（二）本次交易的评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。天健兴业出具了《评估报告》
（天兴评报字（2019）第 1488 号），对本次交易标的建工路桥 100%股权分别采
用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为
评估结论。根据评估结论：截至 2019 年 9 月 30 日，交易标的建工路桥 100%股
权评估价值为 185,840.40 万元，与账面净资产值 69,739.63 万元相比，增值额为
116,100.77 万元，增值率为 166.48%。
兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充
协议》，交易价格以经有权部门备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为
依据，由中化岩土与交易对方建工集团协商确定建工路桥 100%股权交易价格为
185,840.40 万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易中，中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建工
路桥 100%股权。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。
2、发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在发行股
份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公
18
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相
应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，
并经中国证监会核准。
3、取得股份的数量
本 次 交 易中 ， 标的 资 产为 建工 路 桥 100%股 权 ，标 的 资产 交 易价 格 为
185,840.40 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 3.59 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 517,661,281 股。
最终取得的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由上市公司董事会提请
股东大会审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买
资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除
息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协
议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项
下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
19
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将
按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
三、发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体和签订时间
2019 年 11 月 7 日，中化岩土与建工路桥的股东建工集团签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》。2020 年 5 月 6 日，中化岩土与建工路桥的股东
建工集团签署了《发行股份购买资产补充协议》。
（二）本次发行股份购买资产方案
双方同意：中化岩土拟以发行股份方式向建工集团购买建工路桥 100%的股
权，100%股权的交易定价为 185,840.40 万元。本次交易实施完成后，中化岩土
将持有建工路桥 100%股权，建工路桥成为中化岩土的全资子公司。具体情况如
下表：
原持有建工 上市公司支付方式
本次交易转让的 交易对价
交易对方 路桥股权比
持股比例（%） （万元） 股份对价 股份数量
例（%）
（万元） （股）
建工集团 100.00 100.00 185,840.40 185,840.40 517,661,281
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发
行股份价格、数量作相应调整。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。天健兴业出具了《评估报告》
（天兴评报字（2019）第 1488 号），对本次交易标的建工路桥 100%股权分别采
用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为
评估结论。根据评估结论：截至 2019 年 9 月 30 日，交易标的建工路桥 100%股
权评估价值为 185,840.40 万元，与账面净资产值 69,739.63 万元相比，增值额为
116,100.77 万元，增值率为 166.48%。
20
（四）本次发行股份购买资产
中化岩土将以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，
具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行的对象为建工集团。本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
上市公司因本次购买标的资产支付价款而发行股份的发行价格，按照中化岩
土本次发行股份购买资产的第三届董事会第三十三次临时会议决议公告日前 60
个交易日中化岩土 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日
股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）3.99 元/股的 90%确
定，即 3.59 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若中化岩土股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将进行相应调整。
4、发行数量
上市公司支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如
出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司的股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。
5、标的资出售、购买及发行股份的先决条件
本次标的资产出售、购买及发行股份自下列先决条件全部得到满足之日起方
可实施：
（1）中化岩土董事会、股东大会审议批准本次交易及相关事项（包括审议
21
批准兴城集团及其一致行动人建工集团免于就本次交易发出要约）。
（2）建工集团、建工路桥内部决策程序审议批准本次交易及相关事项。
（3）成都市国有资产监督管理机构批准本次交易及相关事项。
（4）本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项取得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
（5）本次交易及相关事项取得其他有权机构的审批、许可、同意或备案等
本次交易依法应取得的其他必要法律文件。
6、锁定期安排
（1）建工集团承诺：在本协议项下的全部交易完成后，建工集团通过本次
交易取得的中化岩土的股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上
市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行
价的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除
息等因素调整后的价格计算）。
（3）于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺
补偿协议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向上市公司履行股份补偿义务
且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿
协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
（4）建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩
土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
22
中化岩土在本次非公开发行股份购买资产在获得中国证监会核准后的 30 个
工作日内，建工集团应办理标的资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东
名册，相应完成建工路桥工商变更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且
中化岩土被工商登记为建工路桥股东之日为标的资产交割日。
为完成标的资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。自标
的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由中化岩土享有和承担。
2、发行股份的交割
中化岩土应当在本次交易的标的资产交割完成后 3 个工作日内根据中国证
监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书
面报告。自标的资产交割日起 20 个工作日内，中化岩土应聘请具有证券业务资
格的会计师事务所就资产出售方在本次交易中认购的中化岩土全部新增股份进
行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的资产购买方的工商变更登记
手续。
协议双方同意，在中化岩土依据前款规定完成公告、报告后，中化岩土将根
据相关规定在 10 个工作日内完成向建工集团发行股份的交割，并在登记结算公
司将发行的股份登记至建工集团名下。发行股份的交割应在标的资产交割日起
30 个工作日内完成。
发行股份交割手续由中化岩土负责办理，建工集团应为中化岩土办理发行股
份的交割提供必要协助。
（六）过渡期安排
“过渡期”是指自评估基准日（2019 年 9 月 30 日）至标的资产交割日止。
1、本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交
易完成后建工路桥的股东中化岩土享有。
本次交易完成后，中化岩土在本次股份发行前滚存的未分配利润将由本次交
易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
23
2、过渡期内，建工路桥所产生的利润由中化岩土享有，亏损由建工集团向
中化岩土以现金方式进行补偿。
过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
3、在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设
置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证
建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重
大债务之行为。
4、在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路
桥实施利润分配。
（七）协议的成立与生效
1、协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，
自本协议第四条约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
3、协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行补充约定。
（八）陈述与保证
1、就本次交易，交易对方建工集团作出如下陈述与保证：
建工集团是一家依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签
订并履行本协议。
建工集团签署、履行本协议并完成本次资产出售和股份认购事项不会（1）
导致违反其组织文件的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对
其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者
构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
24
建工集团保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部
门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
建工集团合法拥有且有权转让标的资产，标的资产上不存在任何质押、抵押、
查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
自本协议签署之日起，建工集团不得对标的资产进行再次转让、质押、抵押、
托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标
的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种
形式的法律文件。
2、就本次交易，上市公司作出如下陈述与保证：
中化岩土是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并
履行本协议；
中化岩土签署、履行本协议并完成本次资产出售和股份认购事项不会（1）
导致违反其组织文件的条款，（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对
其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者
构成该等协议或文件项下的违约，或（3）导致违反任何适用法律。
中化岩土保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部
门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
（九）不可抗力
协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料
或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不
限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法
律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在
25
客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事
件的影响。
任何一方由于受到协议前述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履
行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行
期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自
在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使
协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十）违约条款
1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制、或因中化岩土股东大会未能审议通过、或有权政
府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能
实施，则不视为任何一方违约。
3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券
商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
四、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体和签订时间
2020 年 5 月 6 日，中化岩土与建工路桥的股东建工集团有限公司签署了附
条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
交易对方对上市公司的业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
（三）业绩承诺
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根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 1488 号），
建工集团承诺，建工路桥业绩承诺期三个会计年度累计承诺净利润（建工路桥在
业绩承诺期内应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低
于 72,513.35 万元，业绩承诺期三个会计年度分别实现的净利润为：
单位：万元
年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺净利润金额 23,184.17 24,051.71 25,277.47
若本次交易未能在 2020 年度实施完毕（指标的资产过户完成），则业绩承
诺期顺延至 2023 年度，建工路桥在 2023 年度应实现的净利润为 24,193.85 万元。
（四）实际净利润的确定
业绩承诺期内，中化岩土进行年度审计时，应聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所对建工路桥每一承诺年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进
行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。建工路桥实际净利润与承
诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对目标公司截至当期期末累计
实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（五）低于承诺净利润的补偿安排
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，如建工路桥业
绩承诺期内截至当期期末的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的，则业绩补
偿义务人应当按照本条的约定逐年向上市公司进行补偿。补偿应首先以上市公司
股份进行，股份不足以补偿的，不足部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
1、股份补偿
应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×标的资产交易价格÷发行价格－（已
补偿股份数量+已补偿现金金额÷发行价格）
同时，双方同意：
27
计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，建工集团已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则“应补偿股份数量”
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金
分红，建工集团应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；
返还金额不作为现金补偿金额，不计入应补偿现金金额的计算公式；返还期限为
当年关于目标公司的专项审核意见出具后的 60 日内。
返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×应补偿的股份数量。
依据该公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
建工集团补偿股份数量总量不超过建工集团在本次交易中认购的上市公司
股份总量，不足部分由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因其他原因导致建工集团不能以
股份进行补偿的，则由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
2、现金补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
补偿义务人需现金补偿的金额由建工集团以自有或自筹资金补偿支付给上
市公司。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期的最后一年度末，甲方应对标的资产进行资产减值测试，并由
上市公司聘请的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对目标公司专
项审核，并出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产期末减值额÷标
的资产交易价格＞已补偿股份数量÷认购股份总数，则业绩补偿义务人还需另行
28
向甲方补偿差额部分。补偿应首先以股份补偿方式进行，股份不足以补偿的，不
足部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）减值股份补偿
减值应另行补偿股份数量=标的资产期末减值额÷发行价格－已补偿股份数
量。
同时，双方同意：
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则“减值应另行补偿股
份数量”应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金
分红，建工集团应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；
返还金额不作为现金补偿金额，不计入应补偿现金金额的计算公式；返还期限为
当年关于目标公司的专项审核意见出具后的 60 日内。
返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×减值应另行补偿股份数量。
依据该公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
建工集团补偿股份数量总量不超过建工集团在本次交易中认购的上市公司
股份总量，不足部分由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因其他原因导致建工集团不能以
股份进行补偿的，则由建工集团按照条款约定以现金进行补偿。
（2）减值现金补偿
减值应另行补偿现金金额=（减值应另行补偿股份数量－已另行补偿股份的
数量）×发行价格。
29
补偿义务人需现金补偿的金额由建工集团以自有或自筹资金补偿支付给上
市公司。
4、其他
由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全
部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，
不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润不足承诺净
利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿总额不超过业绩承诺方在本次
交易中获得的交易对价。
（六）补偿的实施
如果补偿义务人建工集团根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩
承诺期的每年年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议约定
计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份
补偿事宜。董事会应在年度报告披露后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的
回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注
销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将
以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并
一并予以注销。
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵
照执行。
补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协
议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结
算公司等。
双方一致同意，依本协议确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在
年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿
金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司出具的现金补偿书面
30
通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应
按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（七）违约责任
协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，
应承担赔偿责任。
如建工集团未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿现金或股份的，
上市公司有权要求建工集团每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向上
市公司支付违约金。
五、本次收购尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书“第二节收
购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序”之“（二）
本次收购尚需履行的决策及报批程序。”
六、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
（一）收购人已持有上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，收购人兴城集团直接持有中化岩土 528,632,766 股
股份，持股比例为 29.28%；一致行动人建工集团未直接或间接持有中化岩土股
份。截至 2019 年 12 月 31 日，兴城集团持有中化岩土股份中 226,556,889 股处于
质押状况，除该情形外，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形。
（二）交易完成后拟发行股份权利限制情况
本次收购涉及发行股份相关权利限制参见本节“二、本次交易的基本方案”
之“（三）本次交易的支付方式”。
31
七、免于以要约方式进行收购的说明
本次交易前，收购人兴城集团直接持有中化岩土 528,632,766 股股份，持股
比例为 29.28%；一致行动人建工集团未直接或间接持有中化岩土股份。本次交
易完成后，收购人兴城集团直接及间接持有中化岩土 1,046,294,047 股股份，持
股比例将达到 45.03%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
收购人兴城集团及其一致行动人建工集团已承诺 36 个月内不转让本次收购
所取得的上市公司股票。截至本报告书签署之日，中化岩土第三届董事会第四十
一次临时会议已审议通过了《关于提请股东大会批准兴城及其一致行动人建工集
团免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案还需上市公司股东大会审议。
32
第四节 资金来源
本次交易中，兴城集团以其控股子公司建工集团持有的建工路桥 100%股权，
认购中化岩土本次发行的新股。
33
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市
公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实
际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
兴城集团作为上市公司的控股股东，将根据业务发展需要对上市公司董事会
或高级管理人员的人选提出调整建议，包括但不限于更改董事会中董事的人数和
任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成、在董事会和监事会任期届
满换届时向上市公司依法推荐人选等。同时，根据上市公司章程规定，上市公司
第三届董事、第三届监事及高级管理人员将于 2020 年 6 月底任期届满，后续可
能进行董事、监事及高级管理人员的换届工作，届时兴城集团将根据国资和证券
监管的相关规定提出调整建议。
根据 2019 年 1 月兴城集团与吴延炜、宋伟民、刘忠池和梁富华等中化岩土
自然人股东签署的《股份转让协议》约定，兴城集团有权向上市公司提名非独立
董事候选人 4 名，其中 1 名为董事长，独立董事候选人 2 名，吴延炜有权向上市
公司提名非独立董事 2 名，独立董事 1 名；兴城集团有权向上市公司提名监事候
选人 1 名，并当选监事会主席，同时各方推动兴城集团委派的职工当选职工监事。
34
截至本报告书签署之日，除上述情形外，兴城集团及其一致行动人建工集团
未与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或
者默契。关于上市公司董事、监事、高级管理人员的提名和推荐需要按规定事先
履行相应的报批备案程序。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，收购人无对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购
人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
本次权益变动完成后，收购人将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调
整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实
际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
35
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人及其一致行动人与上市公司之间将保持人员独立、财务
独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
二、同业竞争与关联交易情况
中化岩土经过多年的发展，已经形成了两个主要业务板块：工程服务和通用
航空。工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、
工程咨询。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。在工程服务主业的基
础上，公司凭借历年承建机场工程项目建设经验优势，借助国内通用航空产业快
速发展的有利条件，积极开拓通用航空及相关业务，提升公司长期盈利能力。
兴城集团及其建工集团的建筑施工业务中，涉及市政工程领域，两者在市政
工程领域存在一定程度的同业竞争。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，兴城集
团以及建工集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联
交易的承诺》：
（一）避免同业竞争的承诺
1、兴城集团避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东兴城集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1．除建工路桥及已向上市公司披露的建工集团及所控制的成都建工第一
建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有
限公司、成都建工第四建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成
都建工第六建筑工程有限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八
36
建筑工程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有
限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都
建工装饰装修有限公司因从事市政工程业务，存在从事与中化岩土主营业务相同
或相似业务的情况外，建工集团控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业
竞争的其他情形。
2．对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，兴城集团承诺，
本次交易完成后，兴城集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业务
的承揽，并自 2024 年 3 月 19 日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，
兴城集团将逐步整合建工集团等所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业
务和主体，在 2024 年 3 月 19 日前通过将相关业务和主体注入上市公司等方式解
决与上市公司的同业竞争问题。
3．上述第 2 项承诺事项完成后，若兴城集团或控制的其他企业将来拥有任
何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机会，兴城集团将主动或促使
其控制的其他企业放弃该业务或将相关业务优先推荐给中化岩土。
若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将自愿赔偿由此给
中化岩土造成的直接和间接的经济损失。”
2、建工集团避免同业竞争的承诺
建工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“ 1．除建工路桥及已向上市公司披露的建工集团及所控制的成都建工第一
建筑工程有限公司、成都建工第二建筑工程有限公司、成都建工第三建筑工程有
限公司、成都建工第四建筑工程有限公司、成都建工第五建筑工程有限公司、成
都建工第六建筑工程有限公司、成都建工第七建筑工程有限公司、成都建工第八
建筑工程有限公司、成都建工第九建筑工程有限公司、成都建工工业设备安装有
限公司、成都建工工业化建筑有限公司、成都建工雅安建设有限责任公司、成都
建工装饰装修有限公司因从事市政工程业务，存在从事与中化岩土主营业务相同
或相似业务的情况外，建工集团控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业
37
竞争的其他情形。
2．对于已经与上市公司存在竞争的市政工程建设施工业务，建工集团承诺，
本次交易完成后，建工集团及所控制的企业将逐步减少对市政工程建设施工业务
的承揽，并自 2024 年 3 月 19 日后不再承接新的市政工程建设施工业务；同时，
建工集团将逐步整合建工集团及所控制企业与上市公司形成同业竞争的相关业
务和主体，在 2024 年 3 月 19 日前通过将相关业务和主体注入上市公司等方式解
决与上市公司的同业竞争问题。
3．上述第 2 项承诺事项完成后，若建工集团或控制的其他企业将来拥有任
何与中化岩土主营业务构成直接/间接竞争的业务机会，建工集团将主动或促使
其控制的其他企业放弃该业务或将相关业务优先推荐给中化岩土。
若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将自愿赔偿由此给
中化岩土造成的直接和间接的经济损失。”
（二）减少及规范关联交易的承诺
1、兴城集团减少及规范关联交易的承诺
上市公司控股股东兴城集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：
“1．本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地
位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市
公司及其子公司之间的关联交易。
3．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公
司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
38
4．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违
规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公
司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、建工集团减少及规范关联交易的承诺
交易对方建工集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上
市公司及其子公司之间的关联交易。
2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公
司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违
规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公
司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
39
第七节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，兴城集团及其关联方与上市公司及关联
方之间重大交易情况如下：
1、兴城集团与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红、原银华财富资
本管理（北京）有限公司（代表员工持股计划，现更名为银华资本管理（珠海横
琴）有限公司）签署了《股份转让协议》，通过协议方式受让上述对象持有中化
岩土 528,632,766 股，金额 23.46 亿元。
2、兴城集团及其关联方与上市公司发生的重大日常交易情况如下：
关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 金额（万元）
向关联方采购 成都建工预筑科技有
采购商品 市场价格 6,967.74
商品 限公司成华分公司
向关联方出售 成都兴城人居地产投
出售资产 评估价格 8,002.97
资产 资集团有限公司
向关联方提供 成都兴城投资集团有
提供劳务 公开招投标 260,000.00
劳务 限公司
除上述交易外，兴城集团及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
（1）与中化岩土及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于中化岩土最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（2）与中化岩土的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易。
（3）对拟更换的中化岩土董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
（4）对中化岩土有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
40
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，在本次资产重组申请股票停牌（2019 年 10 月 25 日）前 6 个月至
今，即 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 5 月 7 日，收购人及其一致行动人不存在买
卖中化岩土股份的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次资产重组申请股票停牌（2019 年 10 月 25 日）前 6 个月至今，即 2019 年
4 月 25 日至 2020 年 5 月 7 日，通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
证券种类 变更数量
名称 身份 变更日期 备注
（股、张）
2019 年 5 月 15 日 普通股 5,000 卖出
2019 年 5 月 15 日 普通股 5,000 买入
建工集团
2019 年 5 月 24 日 普通股 3,491 卖出
范卿远 董事冯家
2019 年 9 月 4 日 普通股 5,000 卖出
荣之配偶
2019 年 9 月 16 日 普通股 10,000 买入
2020 年 2 月 21 日 普通股 6,500 卖出
2019 年 5 月 15 日 普通股 500 买入
2019 年 5 月 29 日 普通股 1000 卖出
建工集团 2019 年 6 月 6 日 普通股 500 买入
陈中荣 监事陈柯 2019 年 7 月 8 日 普通股 500 买入
之父亲 2019 年 7 月 19 日 普通股 500 买入
2019 年 9 月 20 日 普通股 500 卖出
2019 年 9 月 26 日 普通股 500 买入
2020 年 2 月 25 日 普通股 100 买入
2020 年 2 月 26 日 普通股 500 买入
兴城集团
2020 年 3 月 2 日 普通股 100 卖出
职工董事
王克菊 2020 年 3 月 5 日 普通股 500 买入
王薇之母
2020 年 3 月 6 日 普通股 100 买入
亲
2020 年 3 月 11 日 普通股 1,100 卖出
2020 年 3 月 16 日 普通股 500 买入
41
2020 年 3 月 17 日 普通股 400 卖出
2020 年 3 月 18 日 普通股 100 卖出
2020 年 3 月 20 日 普通股 400 买入
2020 年 3 月 25 日 普通股 200 买入
2020 年 3 月 26 日 普通股 100 卖出
2020 年 3 月 31 日 普通股 500 卖出
除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市
公司股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、成都兴城投资集团有限公司
兴城集团成立于 2009 年 3 月 26 日，其 2017 年、2018 年和 2019 年财务报
告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字 [2018]第
14-00015 号、大信审字[2019]第 14-00065 号、大信审字[2020]第 14-00095 号标准
无保留意见审计报告，其最近三年财务信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,350,368.70 1,313,358.44 1,470,527.60
应收票据 66,766.19 26,050.30 6,953.14
应收账款 2,286,004.58 1,661,902.26 1,546,776.22
预付款项 107,147.98 94,023.17 246,393.51
其他应收款 850,711.55 415,251.93 270,716.20
存货 6,820,691.04 5,080,088.46 3,356,149.90
持有待售资产 949.94 944.93 0.00
一年内到期的非流动
76,670.89 72,064.28 77,328.20
资产
其他流动资产 146,291.58 87,822.30 53,749.41
流动资产合计 12,705,602.44 8,751,506.07 7,028,594.18
非流动资产：
可供出售金融资产 150,665.71 62,392.89 48,221.86
持有至到期投资 256,472.60 322,267.16 371,863.15
长期应收款 650,019.75 877,692.05 869,720.39
长期股权投资 189,694.99 130,999.91 42,494.24
投资性房地产 1,875,133.51 1,365,012.91 537,802.18
固定资产 561,608.94 198,555.51 208,416.86
在建工程 4,088,833.67 3,898,665.96 3,550,494.42
无形资产 265,791.72 73,247.32 74,859.95
开发支出 40,007.60 0.00 0.00
商誉 171,567.28 0.00 0.00
长期待摊费用 34,370.79 18,980.13 20,911.60
递延所得税资产 143,392.45 146,251.24 114,229.68
其他非流动资产 228,461.25 326,773.47 156,856.87
非流动资产合计 8,656,020.25 7,420,838.55 5,995,871.18
43
资产总计 21,361,622.68 16,172,344.62 13,024,465.37
流动负债：
短期借款 1,014,993.32 1,256,057.11 1,164,586.00
应付票据 133,064.63 81,189.84 29,450.00
应付账款 4,024,236.77 2,917,607.99 2,740,792.62
预收款项 797,498.17 664,029.43 688,799.50
应付职工薪酬 28,403.06 14,310.24 15,006.59
应交税费 183,121.30 161,617.52 131,895.93
其他应付款 812,103.97 539,172.00 166,378.20
其中：应付利息 83,372.18 42,330.06 24,668.75
应付股利 5,261.73 5,285.73 5,097.47
一年内到期的非流动
1,207,420.74 657,641.92 1,031,201.15
负债
其他流动负债 66,548.87 67,055.50 52,222.76
流动负债合计 8,267,390.83 6,358,681.55 6,020,332.75
非流动负债：
长期借款 3,109,193.97 2,661,284.80 1,605,490.65
应付债券 2,221,666.41 1,177,961.82 469,781.80
长期应付款 653,178.50 1,034,942.52 1,165,778.05
长期应付职工薪酬 546.58 546.58 546.58
预计负债 1,401.89 2,238.65 7,351.32
递延收益 10,446.86 6,079.12 6,899.91
递延所得税负债 365,780.35 259,367.95 106,796.78
其他非流动负债 2,000.00 0.00 0.00
非流动负债合计 6,364,214.56 5,142,421.43 3,362,645.08
负债合计 14,631,605.39 11,501,102.98 9,382,977.83
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 552,540.00 552,540.00 552,540.00
其他权益工具 1,117,150.00 616,950.00 440,000.00
资本公积 2,300,230.39 2,215,674.01 1,856,397.21
其他综合收益 220,540.11 12.58 -40.60
专项储备 4,267.99 2,994.08 2,401.51
盈余公积 48,517.53 44,922.54 15,874.30
未分配利润 743,283.75 788,692.46 325,014.05
归属于母公司所有者权
4,986,529.77 4,221,785.66 3,192,186.47
益（或股东权益）合计
少数股东权益 1,743,487.53 449,455.98 449,301.06
所有者权益（或股东权
6,730,017.29 4,671,241.64 3,641,487.53
益）合计
负债和所有者权益（或股 21,361,622.68 16,172,344.62 13,024,465.37
44
东权益）总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 6,327,914.32 4,366,430.88 3,615,352.51
减：营业成本 5,514,399.10 3,923,395.04 3,227,750.92
税金及附加 71,473.84 49,864.46 31,484.49
销售费用 190,064.72 17,825.73 18,123.72
管理费用 175,024.39 116,731.12 89,998.23
研发费用 34,701.43 5,556.95 2,679.93
财务费用 138,942.61 95,661.36 69,787.63
其中：利息费用 158,078.88 111,559.37 83,578.82
利息收入 21,158.25 16,960.61 18,783.86
加：其他收益 3,525.39 1,793.63 2,585.72
投资收益（损失以
-5,400.11 182.93 -2,499.89
“－”号填列）
其中：对联营企
-7,415.06 146.45 61.92
业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益
2,741.01 -4,183.62 0.00
（损失以“－”号填列）
资产减值损失（损
-47,407.93 -19,824.84 -126,770.78
失以“－”号填列）
资产处置收益（损
1,498.29 22.06 3,974.04
失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
158,264.89 135,386.39 52,816.67
号填列）
加：营业外收入 5,274.50 1,202.24 101,330.16
减：营业外支出 3,436.98 2,509.26 2,917.00
三、利润总额（亏损总额以
160,102.40 134,079.38 151,229.83
“－”号填列）
减：所得税费用 53,235.08 31,906.68 43,748.59
四、净利润（净亏损以“－”
106,867.32 102,172.70 107,481.25
号填列）
1.归属于母公司所有者
（或股东）的净利润（净亏 49,119.30 77,888.75 104,232.69
损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损
57,748.02 24,283.95 3,248.56
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净 219,597.40 53.18 -40.60
45
额
（一）归属母公司所有者（或
股东）的其他综合收益的税 220,527.52 53.18 -40.60
后净额
（二）归属于少数股东的其
-930.12 0.00 0.00
他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 326,464.73 102,225.88 107,440.65
（一）归属于母公司所有者
269,646.83 77,941.93 104,192.09
（或股东）的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
56,817.90 24,283.95 3,248.56
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,589,559.63 3,895,284.00 3,198,510.10
收到的税费返还 4,011.15 18.03 60.84
收到其他与经营活动有关的现金 1,269,491.42 1,329,151.93 1,106,352.54
经营活动现金流入小计 6,863,062.20 5,224,453.95 4,304,923.49
购买商品、接受劳务支付的现金 5,789,180.45 4,932,463.09 3,061,841.29
支付给职工以及为职工支付的现金 253,985.95 153,577.30 127,305.42
支付的各项税费 281,511.77 178,954.74 155,561.40
支付其他与经营活动有关的现金 1,387,299.26 1,125,907.16 1,569,569.90
经营活动现金流出小计 7,711,977.42 6,390,902.29 4,914,278.00
经营活动产生的现金流量净额 -848,915.22 -1,166,448.34 -609,354.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 48,744.12 57,779.05 90,377.57
取得投资收益收到的现金 976.51 7,167.29 6,597.11
处置固定资产、无形资产和其他长期
2,197.54 1,780.83 13,999.19
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
58,612.75 351.81 0.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,780.32 2,095.77 1,001.60
投资活动现金流入小计 112,311.24 69,174.76 111,975.47
购建固定资产、无形资产和其他长期
143,038.02 15,328.68 20,314.39
资产支付的现金
投资支付的现金 172,309.38 334,833.27 46,423.50
取得子公司及其他营业单位支付的
63,158.21 0.00 185.07
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 241,712.82 240,066.36 102,537.31
46
投资活动现金流出小计 620,218.43 590,228.31 169,460.28
投资活动产生的现金流量净额 -507,907.19 -521,053.55 -57,484.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 466,537.89 170,000.00 538,944.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
11,609.33 0.00 0.00
的现金
取得借款收到的现金 4,895,260.96 4,560,753.28 2,188,240.36
收到其他与筹资活动有关的现金 827,030.71 246,580.80 359,588.47
筹资活动现金流入小计 6,188,829.56 4,977,334.08 3,086,772.84
偿还债务支付的现金 2,968,632.10 3,083,568.45 2,563,919.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现
535,443.81 370,296.41 250,329.85
金
支付其他与筹资活动有关的现金 311,448.37 0.00 18,198.89
筹资活动现金流出小计 3,815,524.28 3,453,864.86 2,832,448.56
筹资活动产生的现金流量净额 2,373,305.28 1,523,469.22 254,324.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的
181.08 -604.04 -7,190.28
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,016,663.94 -164,636.70 -419,705.33
加：期初现金及现金等价物余额 1,303,465.68 1,468,149.59 1,887,854.92
六、期末现金及现金等价物余额 2,320,129.62 1,303,512.89 1,468,149.59
二、成都建工集团有限公司
建工集团成立于 1986 年 3 月 5 日，其 2017 年、2018 年和 2019 年财务报告
经四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司审计，并出具了川亿会报[2018]第
02-032 号、川亿会报[2019]第 02-002 号、川亿快报[2020]第 04-113 号标准无保留
意见审计报告，其最近三年财务信息如下：
（一）合并资产负债表
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 908,736.96 657,010.72 639,450.49
应收票据 36,419.26 26,050.30
应收账款 1,808,730.89 1,618,424.93 1,518,234.31
预付款项 79,121.01 63,356.25 178,637.57
其他应收款 918,665.68 353,438.81 49,605.85
存货 3,250,303.73 2,655,124.61 2,110,440.63
持有待售资产 949.94 944.93 0.00
47
一年内到期的非流动资
0.00 0.00 5,263.92
产
其他流动资产 46,563.09 46,972.67 33,846.12
流动资产合计 7,049,490.55 5,421,323.24 4,535,478.89
非流动资产：
可供出售金融资产 48,017.89 47,392.89 34,221.86
持有至到期投资 2,990.00 2,990.00 2,990.00
长期应收款 174,640.50 225,997.95 218,026.29
长期股权投资 15,558.64 6,657.66 2,430.68
投资性房地产 468,339.52 456,494.02 165,169.62
固定资产 126,448.92 191,190.64 201,699.17
在建工程 3,840.82 4,708.65 3,939.14
无形资产 36,004.03 73,172.27 74,859.95
长期待摊费用 2,482.06 3,798.32 3,164.52
递延所得税资产 85,737.29 116,959.39 104,441.84
其他非流动资产 11,674.45 137,119.53 125,410.93
非流动资产合计 975,734.11 1,266,481.33 936,354.01
资产总计 8,025,224.66 6,687,804.57 5,471,832.90
流动负债：
短期借款 793,152.51 1,256,057.11 1,152,386.00
应付票据 110,944.18 81,189.84
应付账款 3,626,903.12 2,699,469.21 2,416,841.73
预收款项 318,919.80 222,196.48 309,001.22
应付职工薪酬 15,533.85 14,072.00 14,876.08
应交税费 37,494.74 78,155.65 74,136.33
其他应付款 603,578.41 397,200.01 40,767.66
一年内到期的非流动负
149,802.68 303,361.00 210,534.15
债
其他流动负债 66,548.87 67,055.50 52,222.76
流动负债合计 5,722,878.17 5,118,756.80 4,270,765.92
非流动负债：
长期借款 674,493.62 481,337.00 526,446.93
长期应付款 44,394.96 4,425.73 8,443.80
长期应付职工薪酬 546.58 546.58 546.58
预计负债 1,117.22 1,238.65 7,351.32
递延收益 4,959.92 6,079.12 6,899.91
递延所得税负债 82,366.12 130,278.28 106,796.78
其他非流动负债 100,000.00
非流动负债合计 907,878.42 623,905.35 656,485.32
负债合计 6,630,756.59 5,742,662.15 4,927,251.24
所有者权益：
48
实收资本 544,907.96 400,000.00 256,426.60
其他权益工具 247,350.00 0.00 0.00
资本公积 464,165.70 453,017.27 317,942.63
其他综合收益 843.99 0.00 0.00
专项储备 3,028.85 2,994.08 2,401.51
盈余公积 12,207.39 8,034.18 5,542.79
未分配利润 117,537.57 82,676.68 -36,156.26
归属于母公司所有者权
1,390,041.46 946,722.21 546,157.28
益合计
少数股东权益 4,426.61 -1,579.79 -1,575.62
所有者权益合计 1,394,468.07 945,142.41 544,581.66
负债和所有者权益合计 8,025,224.66 6,687,804.57 5,471,832.90
单位：万元
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 5,363,998.53 4,189,472.56 3,168,162.52
其中：营业收入 5,363,998.53 4,189,472.56 3,168,162.52
二、营业总成本 5,279,797.80 4,130,462.71 3,214,689.94
其中：营业成本 5,065,631.30 3,914,535.37 2,925,466.52
税金及附加 9,849.26 21,688.64 8,035.87
销售费用 3,949.82 11,859.41 10,600.91
管理费用 92,391.87 95,341.73 75,848.78
研发费用 8,320.64 5,556.95 2,679.93
财务费用 99,654.91 81,480.61 65,502.10
加：其他收益 1,334.80 1,466.73 2,585.72
投资收益（损失以“-”
763.83 53.25 -2,868.56
号填列）
公允价值变动收益（损失
-86.74 0.00 0.00
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
0.00 0.00 0.00
号填列）
资产减值损失（损失以
-25,361.99 -19,205.02 -126,555.82
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
1,316.95 0.00 1,239.66
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
62,167.58 41,324.81 -45,570.60
列）
加：营业外收入 1,747.10 982.48 101,135.01
其中：政府补助 280.90 0.00 106.74
49
减：营业外支出 1,172.59 2,288.25 1,848.84
四、利润总额（亏损总额以“－”
62,742.08 40,019.04 53,715.56
号填列）
减：所得税费用 15,938.74 15,381.38 17,479.80
五、净利润（净亏损以“－”号填
46,803.35 24,637.65 36,235.76
列）
归属于母公司所有者的净利润 46,474.89 24,427.29 36,490.97
少数股东损益 328.46 210.36 -255.21
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量： —— ——
销售商品、提供劳务收到的现金 4,763,609.31 3,461,965.21 2,749,268.06
收到的税费返还 670.93 18.03 59.31
收到其他与经营活动有关的现金 850,545.88 879,854.61 717,127.79
经营活动现金流入小计 5,614,826.12 4,341,837.85 3,466,455.16
购买商品、接受劳务支付的现金 4,514,207.36 3,543,877.28 2,549,517.48
支付给职工及为职工支付的现金 140,086.20 127,626.92 108,143.48
支付的各项税费 132,236.42 119,107.31 92,359.60
支付其他与经营活动有关的现金 738,131.30 662,631.18 774,672.26
经营活动现金流出小计 5,524,661.28 4,453,242.69 3,524,692.83
经营活动产生的现金流量净额 90,164.84 -111,404.84 -58,237.66
二、投资活动产生的现金流量： —— —— ——
收回投资收到的现金 0.00 475.97 0.00
取得投资收益收到的现金 15.00 111.42 10.00
处置固定资产、无形资产和其他长
38.82 1,561.08 12,064.56
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
45,281.71 351.81 0.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 45,335.53 2,500.28 12,074.56
购建固定资产、无形资产和其他长
10,710.99 3,956.54 5,309.61
期资产支付的现金
投资支付的现金 16,503.80 20,844.20 28,488.01
取得子公司及其他营业单位支付的
0.00 0.00 0.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 676.23
投资活动现金流出小计 27,214.79 24,800.74 34,473.85
投资活动产生的现金流量净额 18,120.74 -22,300.46 -22,399.29
三、筹资活动产生的现金流量： —— —— ——
50
吸收投资收到的现金 236,000.00 100,000.00 28,944.00
取得借款收到的现金 1,575,942.21 1,812,716.11 1,661,240.36
收到其他与筹资活动有关的现金 410,046.95 339,550.65 4,942.45
筹资活动现金流入小计 2,221,989.16 2,252,266.76 1,695,126.82
偿还债务支付的现金 1,687,898.51 1,661,328.07 1,452,473.14
分配股利、利润或偿付利息支付的
109,091.96 100,417.41 101,785.46
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 278,897.88 341,393.48 15,429.97
筹资活动现金流出小计 2,075,888.34 2,103,138.96 1,569,688.56
筹资活动产生的现金流量净额 146,100.82 149,127.81 125,438.25
四、汇率变动对现金及现金等价物
-58.48 0.00 0.00
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 254,327.92 15,422.50 44,801.30
加：期初现金及现金等价物余额 654,409.04 638,986.53 594,185.23
六、期末现金及现金等价物余额 908,736.96 654,409.04 638,986.53
四、最近一年财务会计报告审计意见主要内容
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审字[2020]第 14-00095 号标准
无保留意见审计报告，认为兴城集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了兴城集团 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
五、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
兴城集团财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在
此基础上编制财务报表。
兴城集团 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务会计报告采用的详细会计
制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
根据 2017 年度至 2019 年度审计报告，兴城集团除中国法律、行政法规或者
国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018
年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2019 年度一致。
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收
购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的情形，收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五
十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人承诺收购报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：2020 年 5 月 7 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：成都建工集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：2020 年 5 月 7 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、兴城集团及其建工集团的工商营业执照复印件；
2、兴城集团及其建工集团董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
名单及其身份证明文件；
3、兴城集团及其建工集团买卖上市公司股份的说明；
4、本次权益变动相关股份转让协议；
5、兴城集团及其建工集团最近三年的审计报告；
6、兴城集团及其建工集团不存在《收购管理办法》第 6 条规定情形及符合
《收购管理办法》第 50 条规定的说明；
7、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
中化岩土集团股份有限公司董事会办公室
联系人：赵鹏
联系电话：010-61271947
联系地址：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
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（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章）：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：2020 年 5 月 7 日
56
（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人（盖章）：成都建工集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：2020 年 5 月 7 日
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附表：收购报告书
基本情况
中化岩土集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 北京
公司
股票简称 中化岩土 股票代码 002542
成都兴城投资集团有限 成都市高新 区濯
收购人名称 收购人注册地
公司 锦东路 99 号
增加 √
拥有权益的股份 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 □
□
收购人是否为上
是 √ 收 购 人是 否为 上 市 是 □
市公司第一大股
否 □ 公司实际控制人 否 √
东
收购人是否对境 是 √（1 家） 是 √（2 家）
收 购 人是 否拥 有 境
内、境外其他上 否 □ 否 □
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注
公司的控制权
以上 家数 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类： A 股流通股
有权益的股份数
持股数量： 528,632,766 股
量及占上市公司
持股比例：29.28%
已发行股份比例
股票种类： A 股流通股
本次收购股份的
变动数量： 517,661,281
数量及变动比例
变动比例：15.75%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 √ 否 □
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
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收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 √
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 √
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人（盖章）：成都兴城投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：2020 年 5 月 7 日
60
（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
一致行动人（盖章）：成都建工集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：2020 年 5 月 7 日
61
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