海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和
填补即期回报被摊薄措施的核查意见
中化岩土集团股份有限公司（以下称“公司”“上市公司”“中化岩土”）
拟以发行股份的方式，向成都建工集团有限公司购买其持有的成都建工路桥建设
有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）。海通证
券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财
务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等法
律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组
对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说
明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险
提示
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅
字[2020]第 14-00002 号），最近一年上市公司于本次交易完成后的盈利能力指标
变动如下：
单位：万元
2019 年度
项目
重组前 备考后
毛利率 20.81% 15.02%
净利率 6.03% 4.77%
基本每股收益 0.14 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.12 0.14
加权平均净资产收益率 6.30% 6.44%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.38% 5.78%
本次交易实施完成后，在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提
下，上市公司的毛利率和净利率等盈利指标可能会出现一定幅度的下降。
上述内容已在《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》中披露。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易背景
1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高
竞争力。2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的
指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力
推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化
重组。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度
和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国
有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任
务和重大举措。2017 年 3 月，全国两会《政府工作报告》进一步明确了国企改
革的任务要求，即以提高国有企业核心竞争力和资源配置效率为目标，通过兼并
重组或整体上市等途径，实现“供给侧改革+资源集中+资本集中”的驱动发展，
最大化释放企业发展新动能。
此外，成都市市委办公厅、市政府办公厅印发《优化市属国有资本布局的工
作方案》等一系列具体细则，指出以国有资产保值增值和国有企业做强做优做大
为目标，推动成都市国有经济结构战略性调整，优化国有资本布局，提升国企市
场化资源配置水平和运营效率，不断提升国有企业活力和竞争力。
2、国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置
国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业通过并购重
组做强做优做大。
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
﹝2010﹞27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合
和产业升级”。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重
组市场环境的意见》（国发﹝2014﹞14 号），明确提出，“兼并重组是企业加
强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、
调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，
通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一
步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。2018 年 11 月，
中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，2019 年 10 月，中国证监会修订
并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，
提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公
司并购重组预案披露要求。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。
（二）本次交易目的
1、优化资源配置，提升证券化率，实现国有资产保值增值
兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”和“国际化城市综合开
发运营商”，主营建筑产业、城市综合开发、医疗健康、文体旅游、资本运营与
资产管理等产业。
2019 年 3 月，兴城集团累积支付 23.46 亿元完成收购中化岩土控制权，至此，
兴城集团在建筑产业板块拥有建工集团和中化岩土两大主体。建工集团是我国中
西部地区极具竞争力的国有特大型综合性建筑企业，业务主要包括地上房建和市
政工程业务，建工路桥系建工集团内专业从事市政工程业务主体。中化岩土具有
较强的地下工程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，具体包括岩土工程、
市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等工程业务，其中市政工程包括
道路、桥梁、地下管网等工程项目。
通过本次资产重组，有效提升了中化岩土市政工程业务的竞争实力，充分发
挥建工集团和中化岩土的市政工程业务协同优势，优化双方资产配置，提升核心
竞争力。未来兴城集团能够充分利用上市公司资本运作功能，在更高层次、更广
范围、更深程度上推进产业深度发展，盘活存量创造增量，提升整体资产证券化
率，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神，推
动国有资本做强做优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和持续经营能力
中化岩土具有较强的地下工程综合开发能力，具备市政工程总承包能力，具
体包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等工程业务。
建工路桥是成都市重要的承担市政工程建设的市属国有企业，优质高效地完成了
一大批市政工程重点项目，积累了丰富的施工技术管理经验，提升了公司知名度
和品牌影响力。
本次交易系上市公司主营业务进一步拓展，通过本次交易，将进一步强化中
化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工路桥的市政工程业务协同优势，优化
双方资源配置，显著提升上市公司在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展公司
在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改
善上市公司财务状态和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东
的利益。
3、实现收购整合承诺
兴城集团在 2019 年 1 月收购中化岩土控制权出具的《详式权益变动报告书》
中承诺，在中化岩土股票协议转让过户后 5 年之内，以届时法律法规允许的方式
解决与中化岩土之间的同业竞争问题。
本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将
下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，进一步推进兴城集团工
程板块整合，将进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立
性，维护上市公司中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两
个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工
程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询。
本次交易收购的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包、专业承包为主，
专业从事市政工程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城
市管网等工程，是成都市专业从事市政和路桥基础设施建设的市属国有企业。
本次交易将显著提升中化岩土在市政工程业务领域竞争实力，显著拓展公司
在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，改
善上市公司财务状态和持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
通过本次资产重组，有效提升中化岩土市政业务竞争实力，充分发挥建工集
团和中化岩土的业务协同优势，优化双方资产配置，提升核心竞争力。未来兴城
集团能够充分利用上市公司资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上
推进产业深度发展，盘活存量创造增量，提升整体资产证券化率，优化国有资产
资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神，推动国有资本做强做
优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。
三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为保护投资者利益，应对即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取如下应对
措施：
（一）加强并购双方的业务协同
通过本次交易，将显著提升上市公司在市政业务领域竞争实力，显著拓展上
市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质
量，改善上市公司财务状态和持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益。上市公司拟深入贯彻业务发展战略，加强统一经营管理，提升标的公
司经营效益。
（二）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与其生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。
上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者
尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实
维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期
发展理念。
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体
的承诺等事项已经上市公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承
诺主体承诺事项的履行情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市
公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有
效，上市公司已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司本次
重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施
的核查意见》签章页）
项目协办人：
孙思宇
项目主办人：
利佳 汤健
海通证券股份有限公司
2020 年 5 月 7 日
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