股票简称：诚迈科技 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：300598
诚迈科技（南京）股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
诚迈科技（南京）股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，
尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可
实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发
行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数
量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次
非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即不超过
1,200 万股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围
内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本预案公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本等除权事
项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
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5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费
用后的净额用于下述项目：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 总投资
入额
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务
1 109,276.30 99,065.60
项目
2 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 56,759.68 42,445.28
3 面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目 34,400.18 25,247.49
4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63
总计 220,897.27 180,700.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配
利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《诚迈科技（南
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京）股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，尚需经公司股东
大会审议通过。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分配
政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的
措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的
不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 诚迈科技（南京）股份有限公司
诚迈科技
统信软件 指 统信软件技术有限公司
武汉深之度 指 武汉深之度科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部
中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》
本次发行 指 本次非公开发行 A 股普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是一个基
Linux 指 于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多
CPU 的操作系统
统信 UOS 指 统信软件开发的统信操作系统
由中国本土软件公司开发的计算机操作系统，多以 Linux
国产操作系统 指
为基础进行二次开发
5G 指 第五代移动通信
汽车开放系统架构，致力于制定汽车电子软件标准的联
AUTOSAR 指
盟
车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、
控制器、执行器等装置，并融合 C-V2X（全称 Cellular
Vehicle-to-Everything，支持联网车辆与其他“联网”道
智能网联汽车 指 路用户和基础设施之间的通信）连接标准技术，实现车
与人、车、路、后台等智能信息交换共享，实现安全、
舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一
代汽车
面向智能网联汽车，满足安全驾驶辅助系统、车载信息
娱乐系统、中控系统和 AUTOSAR 软件系统运行，由应
异构芯片平台 指
用处理 CPU、图形识别处理 GPU、ISO 26262 合规性实
时处理 MCU 多核组成的异构芯片平台
黑莓公司的分布式、可扩展、遵从 POSIX 规范的类 Unix
黑莓 QNX 指
硬实时操作系统
Android Auto 指 直接运行在汽车信息娱乐系统上的开源操作系统
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AliOS 指 阿里巴巴自主研发的智能操作系统
Automotive Grade Linux，是一个相互协作的开源项目，
AGL 指
志在为联网汽车打造一个基于 Linux 的通用软件栈
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，因四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 诚迈科技（南京）股份有限公司
英文名称： ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd.
法定代表人： 王继平
境内股票简称： 诚迈科技
境内股票代码： 300598
境内上市地： 深圳证券交易所
地址： 江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号 4 幢
邮政编码： 210012
电话： 025-58301205
互联网网址： www.archermind.com
电子信箱： chengmai@archermind.com
商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、
经营范围： 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电
子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国产操作系统市场潜力巨大
党的十八大以来，国家对网络安全和自主可控高度重视，三中全会后我国成
立了中央网络安全和信息化领导小组。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大
政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。2016年11月，《网络安
全法》和《网络安全战略》相继发布。《网络安全法》指出“关键信息基础设施
安全是重中之重，与国家安全和社会公共利益息息相关。” 中国工程院院士倪
光南2014年在武汉发表演讲时表示：“网络空间已成为国家继陆、海、空、天四
个疆域之后的第五疆域，与其他疆域一样，网络空间也需体现国家主权，保障网
络空间安全也就是保障国家主权。”
在国家网络空间安全战略的背景下，CPU芯片、服务器、存储设备、操作系
统、数据库、中间件等软硬件设施呈现出国产化替代的浪潮。以龙芯、飞腾、鲲
鹏等为代表的国产处理器，以统信、麒麟等为代表的国产操作系统，以武汉达梦、
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人大金仓、南大通用等为代表的国产数据库，以东方通、宝兰德、普元信息等为
代表的中间件，以及以用友、金蝶等为代表的国产ERP，核心基础软硬件领域国
产化趋势已然形成。近年来，随着国家对网络安全和自主可控重视程度不断提高，
国产操作系统作为国家网络安全战略的重要组成部分，迎来了良好的发展时机，
也面临着新的机遇和挑战。
根据Gartner的统计数据，2018年全球操作系统市场规模约280亿美元，中国
市场约占10%的份额，约189亿元；另根据中研普华产业研究院的统计数据，2018
年国产操作系统的市场规模约为15.13亿元，仅占国内销售市场份额的8%左右，
具有巨大的潜在市场空间。当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链
的完善过程中，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，统信
UOS、麒麟等国产操作系统已经能够满足日常上网和办公的需求。未来，随着国
家信息技术应用创新产业的发展，国产操作系统需要适配更多专业的应用场景软
件，如CAD、Photoshop、网银转账、出版排版、税务管理等，同时通过不断升
级完善基础架构层，加快适应国内关键领域和产业对国产操作系统的使用需求。
在这个过程中，一方面中短期需要尽快实现大量已有应用软件从原有平台向国产
操作系统迁移；另一方面，需要通过长期努力，推广国产操作系统及独立自主研
发的各类应用，建立起国产操作系统生态环境，真正实现上述应用软件的自主可
控与安全可靠。
2、国家大力推动智能网联汽车发展
智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控
制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台
等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操
作的新一代汽车。
智能网联汽车是推动众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要
载体，在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具
有重大战略意义。在“2016上海（浦东）车联网峰会暨中国汽车互联网+创新大
典”上，中国机械工业联合会会长王瑞翔说：“发展智能网联汽车已经上升为国
家发展战略”。2017年9月，国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委
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员会成立，高位推动智能网联汽车产业发展。
近年来，国家发改委、工信部、科学技术部、交通运输部等部委陆续出台了
一系列规划及政策推动智能网联汽车产业发展：
2018年12月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计
划》，明确提出：到2020年，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系
统（L2）搭载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以
上。
2020年2月，由国家发改委、科学技术部、工信部、交通运输部等11个国家
部委联合出台的《智能汽车创新发展战略》提出：到2025年，中国标准智能汽车
的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形
成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能
汽车在特定环境下市场化应用。
2020年4月16日，工信部正式发布了《2020年智能网联汽车标准化工作要点》，
2020年智能网联汽车标准化工作，将以推动标准体系与产业需求对接协同、与技
术发展相互支撑，建立国标、行标、团标协同配套新型标准体系为重点，促进智
能网联汽车技术快速发展和应用，充分发挥标准的引领和规范作用，支撑我国汽
车产业转型升级和高质量发展。
3、5G 带动智能手机市场回暖
国家高度重视5G等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》指出：加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，
积极推进5G商用；《中国制造2025》指出要全面突破5G技术；《国家信息化发
展战略纲要》指出5G要在2020年取得突破性进展。
根据IDC公布的全球智能手机销售数据，2016-2018年全球智能手机总出货量
分别为14.73亿部、14.72亿部、14.05亿部。随着5G、无线充电、摄像头等技术的
发展，存量市场换机需求依然强劲。Techweb研究预测，从2019年开始的五年内，
全球5G智能手机出货量将由0.13亿部上升至7.74亿部，年复合增长率超过180%；
5G换机潮大幕正式开启，5G手机出货量有望在2023年超过4G手机，增量空间巨
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大。
4、计算机视觉应用前景广阔
计算机视觉是指用摄像机和电脑及其他相关设备，对生物视觉进行模拟，通
过对采集的图片或视频进行处理以获得相应场景的三维信息，并进一步做图形处
理，使电脑处理成为更适合人眼观察或传送给仪器检测的图像。
在2019年的政府工作报告中，人工智能继2017、2018年政府工作报告后第三
次被提及，从2017年的“加快人工智能等技术研发和转化”，到2018年“ 加强
新一代人工智能应用”，到2019年“深化大数据、人工智能等研发应用”这一系
列关键词的出现，可以看出我国人工智能产业从初步发展步入了快速发展的阶段。
2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工
智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，这意味着以5G、人工智能、
物联网、云计算等为代表的新基建时代将加速发展，相关技术的应用生态与场景
也将进一步拓宽。计算机视觉是人工智能领域应用场景最丰富、商业化价值最大
的赛道之一。
智研咨询发布的《2020-2026年中国计算机视觉行业市场竞争现状及投资价
值评估报告》数据显示：2017年以来，中国计算机视觉产业迅速发展，2018年中
国计算机视觉市场规模为155亿元，较2017年增多了87亿元。预计2019年中国计
算机视觉市场规模达到450亿元，2020年将达780亿元，2021年将突破1,000亿元，
达1,120亿元。
（二）本次非公开发行的目的
诚迈科技是移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服
务外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、
智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。
根据公司未来的发展规划，公司将在移动操作系统—Android领域，继续为
芯片、智能手机、智能网联汽车及物联网终端客户提供软件技术服务；在桌面操
作系统领域，布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资本市场的力量，
拓展该领域的业务机会。
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公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的
应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发
项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建
设项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标。
具体情况如下：
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目，旨在研发并持续升
级拥有自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有
平台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系
统环境下；同时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术
服务，参与国产操作系统创新生态建设。
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目，旨在构建基于自适应
AUTOSAR架构的智能网联汽车操作系统软件平台，实现在一套异构芯片硬件平
台上对车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动力系统、车辆安全系统和自动驾驶
系统等功能域通过统一网络实现互联互通，满足汽车智能化、网联化、电动化和
共享化的新四化发展趋势和需求。
面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目，基于Android操作系统进行
技术升级和业务领域拓展，包括运营商5G解决方案及套件、安全解决方案、操
作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与验证服务，进一步加强公司在移动芯
片和智能手机操作系统的定制开发能力，满足智能手机厂商、芯片厂商的产品及
服务需求。
计算机视觉研究中心建设项目，旨在搭建计算机视觉多领域应用的研发环境，
购置研发所需硬件设备和应用软件，建设光学和影像实验室、人工智能训练测试
环境平台，进行新技术的研究，同时推进研究成果的进一步开发，应用于细分行
业领域；集中开展底层算法技术开发，输出相关算法和技术方案，提升公司研发
能力和技术创新水平，培养专业技术人才，提高公司的核心竞争力。
通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能
网联汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩
固行业地位。同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助
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力公司发展战略的实现。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行股票的发行对象不
超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发
行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次非公开发行股票采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内
择机向特定对象非公开发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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诚迈科技（南京）股份有限公司 非公开发行股票预案
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发
行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底
价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票 数量不超过 本次非公 开发行前公 司总股本 的 15%， 即不超过
12,000,000 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
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认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权事项，则发行数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公
积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整
后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）募集资金数额及用途
14
诚迈科技（南京）股份有限公司 非公开发行股票预案
本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费用后
的净额用于下述项目：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 总投资
入额
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务
1 109,276.30 99,065.60
项目
2 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 56,759.68 42,445.28
3 面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目 34,400.18 25,247.49
4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63
总计 220,897.27 180,700.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 80,000,000 股，实际控制人为王继平、刘
荷艺。王继平、刘荷艺通过南京德博投资管理有限公司持有公司 25,473,925 股股
份，占公司总股本的 31.84%。
按照本次非公开发行股票的数量上限 12,000,000 股测算，本次发行结束后，
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诚迈科技（南京）股份有限公司 非公开发行股票预案
公司的总股本为 92,000,000 股，南京德博投资管理有限公司持有公司 25,473,925
股，股权比例为 27.69%，仍为第一大股东，持股比例高于第二大股东。因此，
本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 5 月 7 日召开的公司第三届
董事会第五次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中
国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，并办理工商登记，完成本
次非公开发行股票全部申报批准程序。
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诚迈科技（南京）股份有限公司 非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费用后
的净额用于下述项目：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 总投资
入额
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务
1 109,276.30 99,065.60
项目
2 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 56,759.68 42,445.28
3 面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目 34,400.18 25,247.49
4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63
总计 220,897.27 180,700.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、项目方案概述及可行性分析
（一）基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目
1、项目概况
随着国家对自主可控信息技术与产业的高度重视，以统信 UOS、麒麟 Kylin
为代表的国产操作系统，正在加快发展的步伐。本项目旨在研发并持续升级拥有
自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下
开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境
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下；同时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务，
参与国产操作系统创新生态建设。
2、项目必要性
（1）自主可控是保障网络安全、信息安全的前提和基础
2018 年 4 月，全国网络安全和信息化工作会议指出：“核心技术是国之重
器。要下定决心、保持恒心、找准重心，加速推动信息领域核心技术突破。要抓
产业体系建设，在技术、产业、政策上共同发力。要遵循技术发展规律，做好体
系化技术布局，优中选优、重点突破”。实施网络强国战略，从根本上改变关键
技术受制于人的局面，需要产学研相关单位准确把握 IT 产业发展趋势，深刻理
解并有效落实国家的指导思想、战略目标、重点领域的推进策略。
随着我国自主可控战略的强力推进，采用国产 CPU、国产操作系统以及配
套安全保密产品的专用计算机性能不断提高，产业链生态不断完善，国产替代将
为自主可控软硬件行业的成长提供强劲的动力。
（2）软硬件生态是操作系统国产替代成败的关键要素
操作系统性能、用户数量和围绕操作系统进行开发的软硬件厂商，是构建操
作系统生态的关键要素。操作系统成熟的关键是作为整体解决方案参与竞争，并
积累各个数量庞大的应用软件。
在国产操作系统的推广应用过程中，不仅需要加大投入研发操作系统本身，
更需要充分考虑用户的使用习惯和累积的工作经验，将国内用户在多年工作中开
发的大量原有平台应用软件迁移到国产操作系统环境下。
（3）项目建设是公司跨越发展和新业务拓展的重要途径
当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，厂商实
力和社区参与度逐步提升，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完
善，亟需尽快地将大部分关键领域和产业基于原有平台开发的业务软件迁移到基
于国产操作系统的环境上来。
3、项目可行性
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（1）国家对网络安全和自主可控的高度重视为项目实施提供了有利的政策
环境
党的十八大以来，国家对网络安全和自主可控高度重视，三中全会后我国成
立了中央网络安全和信息化领导小组。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大
政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。2016年11月，《网络安
全法》和《网络安全战略》相继发布。《网络安全法》指出“关键信息基础设施
安全是重中之重，与国家安全和社会公共利益息息相关。” 中国工程院院士倪
光南2014年在武汉发表演讲时说“现在，网络空间已成为国家继陆、海、空、天
四个疆域之后的第五疆域，与其他疆域一样，网络空间也需体现国家主权，保障
网络空间安全也就是保障国家主权。”
在国家网络空间安全战略的背景下，CPU芯片、服务器、存储设备、操作系
统、数据库、中间件等软硬件设施呈现出国产化替代的浪潮。以龙芯、飞腾、鲲
鹏等为代表的国产处理器，以统信、麒麟等为代表的国产操作系统，以武汉达梦、
人大金仓、南大通用等为代表的国产数据库，以东方通、宝兰德、普元信息等为
代表的中间件，以及以用友、金蝶等为代表的国产ERP，核心基础软硬件领域国
产化趋势已然形成。近年来，随着国家对网络安全和自主可控重视程度不断提高，
国产操作系统作为国家网络安全战略的重要组成部分，迎来了良好的发展时机，
也面临着新的机遇和挑战。
为营造国产操作系统及其应用软件的生态环境，国家制定了一系列产业、市
场、标准与人才等方面的扶持政策，为本项目提供了强大的政策支撑。
（2）统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件
2019年，诚迈科技与武汉深之度股东共同成立统信软件，建设统信UOS。统
信UOS是Linux在中国的商业发行版。根据安信证券2020年4月6日发布的研究报
告：截至2020年3月底，统信UOS已经完成应用软件与外设产品适配测试600余款，
合作伙伴厂商对接322个。芯片方面，支持龙芯、飞腾、兆芯、海光、鲲鹏以及
通用x86平台；整机方面，完成了对联想、华为、清华同方、长城、曙光、百信
等整机厂商发布的数十款终端和服务器设备的支持；软件方面，兼容流式办公、
版式办公、电子签章等厂商发布的几十款办公应用，兼容数据库、中间件、虚拟
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化、云桌面、网络安全等厂商发布的数百种应用和业务；外设方面，兼容主流的
打印机、扫描仪、RAID卡、HBA卡等。
诚迈科技作为统信软件的重要股东，与统信软件具有业务合作方面的天然优
势，目前统信UOS为项目提供标准的应用程序开发接口、开发支撑平台和标准规
范等，有助于公司加深对统信UOS的理解，研发并持续升级基于国产操作系统的
应用软件开发套件。统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件。
（3）庞大的技术人员队伍和规范的质量管理体系为项目成功实施提供了技
术和质量支持
诚迈科技专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研
发和解决方案服务。截至2019年底，公司技术人员3,309人，占比91.76%，在人
员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成立
了相关技术研发团队，制定了较为完善的项目开发计划。庞大的技术人员队伍为
项目成功实施提供了技术支持。
同时，公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保为
用户提供满意的、高质量的信息技术服务。目前，公司已通过ISO9001质量管理
体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严
格按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、
按时交付，同时保证客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目成功实
施提供了有力的质量支持。
4、项目审批情况
本项目尚需获得相关政府主管部门核准或备案，相关手续正在办理中。
（二）面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目
1、项目概况
智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控
制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台
等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操
作的新一代汽车。
本项目旨在构建基于自适应AUTOSAR架构的智能网联汽车操作系统软件
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平台，实现在一套异构芯片硬件平台上对车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动
力系统、车辆安全系统和自动驾驶系统等功能域通过统一网络实现互联互通，满
足汽车智能化、网联化、电动化和共享化的新四化发展趋势和需求。
2、项目必要性
（1）满足客户多样化需求，提升公司市场竞争力的需要
随着新一代通信技术、大数据、云计算、人工智能等新技术的发展，智能网
联汽车技术不断升级，人性化、多功能化、智能化等元素逐渐成为汽车品牌的重
要竞争亮点。因此，拥有成熟和领先研发技术的解决方案提供商在行业竞争中具
有明显优势，更容易获得客户认可。
本项目将依托公司强大的人才储备，组建一个专业的智能网联汽车操作系统
软件平台项目开发团队，基于Android、Linux等操作系统上的丰富研发经验，包
括移动平台的系统底层技术、中间件、应用开发、集成和服务方面的经验，以及
从底层构架到应用展现的全过程研发能力，提供面向智能网联汽车的操作系统软
件平台和定制开发服务。通过软件架构创新，打造灵活度高、高性能、功能安全
的智能网联汽车软件系统，满足汽车行业智能化、网联化、电动化和共享化的新
四化发展趋势和新需求。项目的顺利实施有利于公司根据业务需求做出快速响应，
在短时间内提供多维度、高质量的技术支持和服务。因此本项目的建设是满足客
户多样化需求，提升公司市场竞争力的需要。
（2）本项目的实施有利于满足汽车产业新四化的市场需求
在智能化、网联化、电动化、共享化的新四化驱动下，中国的汽车工业正经
历着第三次造车浪潮，给汽车电子电器架构（EEA）和软件架构（SA）带来了
巨大的变化。经典AUTOSAR已经不能满足日益复杂的汽车电子控制功能的需求，
需要将自适应AUTOSAR平台与经典AUTOSAR平台互相融合补充，才能为自动
驾驶或域控制器的发展带来可能性。其中，经典AUTOSAR更多的是运行在实时
性要求高的微控制单元（MCU）平台，自适应AUTOSAR运行在高性能处理器平
台（ARM）上，基于智能操作系统实现一些智能复杂的算法，为智能互联功能
的开发带来极大的空间。
本项目是基于异构芯片平台的软件融合技术，解决汽车座舱、电子电气、动
力系统、诊断、网络管理、升级与配置、健康管理、执行管理、状态转移、高级
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辅助驾驶、智慧出行、在线社交购物娱乐等一系列需求，打造一套开放的智能网
联汽车操作系统软件平台，更好地为汽车厂商提供技术服务，助力其实现人与车、
车与车、车与互联网等四化一体融合。
（3）本项目的实施有利于拓展公司业务领域，构建行业领先的技术优势
2019年12月，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）（征求意见稿）》，
明确提出了中国到2035年发展成为智能汽车大国的战略规划。智能汽车面临着较
好的发展机遇，市场潜力巨大。随着移动通信、人工智能、新能源等技术的融合
发展，结合智慧出行的交通趋势，汽车行业正深刻变革，进入新的产业阶段。公
司在移动操作系统和芯片平台技术方面具有多年技术积累，智能网联汽车业务作
为移动操作系统和芯片平台技术的自然延伸，契合公司业务的发展方向。公司将
积极布局智能网联汽车方向，重点发力基于智能网联汽车操作系统的相关软件技
术领域，为汽车产业链上下游厂商提供软件开发及解决方案等服务，持续扩大智
能网联汽车领域的业务规模。
本项目汇集公司在AUTOSAR、移动操作系统和芯片平台技术的综合能力，
提供包括车载信息娱乐系统、数字仪表、高级驾驶辅助系统、智能后视镜等智能
网联汽车操作系统软件平台。公司通过与高通、瑞萨等主力汽车电子芯片厂商的
良好合作，结合黑莓QNX、Android Auto、AliOS、AGL等操作系统的开发能力，
打造自适应AUTOSAR软硬分离技术、异构平台融合技术、硬件虚拟化、快速启
动、3D人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核心技术，获得客户对公
司技术服务的更大认可，把握更多的项目合作机会。项目的顺利实施，有利于拓
展公司的业务领域，构建智能网联行业领先的技术服务优势。
3、项目可行性
（1）智能网联汽车受到国家政策支持，未来发展前景广阔
2018年12月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计
划》，明确提出：到2020年，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系
统（L2）搭载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以
上。
2020年2月，由国家发改委、科学技术部、工信部、交通运输部等11个国家
部委联合出台的《智能汽车创新发展战略》提出：到2025年，中国标准智能汽车
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的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形
成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能
汽车在特定环境下市场化应用。
2020年4月16日，工信部正式发布了《2020年智能网联汽车标准化工作要点》，
2020年智能网联汽车标准化工作，将以推动标准体系与产业需求对接协同、与技
术发展相互支撑，建立国标、行标、团标协同配套新型标准体系为重点，促进智
能网联汽车技术快速发展和应用，充分发挥标准的引领和规范作用，支撑我国汽
车产业转型升级和高质量发展。
总体来看，智能网联汽车在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、
实现节能减排等方面具有重大战略意义，智能网联汽车受到国家政策支持，未来
发展前景广阔，为本项目建设提供了良好的政策与市场基础。
（2）公司已在汽车电子领域建立客户基础
公司自2017年起积极拓展汽车电子领域，拥有优质、稳定的客户群体，与上
汽、吉利、广汽、延锋伟世通、博世、斑马等知名客户建立了长期合作关系。公
司通过持续提升软件服务能力来拓展与客户的合作深度和广度，同时以高质量的
服务品质、强大的研发能力得到客户的普遍认可，并在客户群体中形成良好的口
碑，客户忠诚度较高。下游客户通常会优先选择长期合作并具有较高品牌信誉度
的软件服务提供商，所以公司的客户积累将为本项目开展奠定基础。
（3）庞大的技术人员队伍和规范的质量管理体系为项目成功实施提供了技
术和质量支持
诚迈科技专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研
发和解决方案服务。截至2019年底，公司技术人员3,309人，占比91.76%，在人
员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成立
了相关技术研发团队，制定了较为完善的项目开发计划。庞大的技术人员队伍为
项目成功实施提供了技术支持
同时，公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保为
用户提供满意的、高质量的信息技术服务。目前，公司已通过ISO9001质量管理
体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严
格按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、
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按时交付，同时保证客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目成功实
施提供了有力的质量支持。
4、项目审批情况
本项目尚需获得相关政府主管部门核准或备案，相关手续正在办理中。
（三）面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目
1、项目概况
本项目基于 Android 操作系统进行技术升级和业务领域拓展，包括运营商 5G
解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与
验证服务，进一步加强公司在移动芯片和智能手机操作系统的定制开发能力，满
足智能手机厂商、芯片厂商的产品及服务需求。
本项目顺利实施后，将有助于公司抓住 5G 商用推动的智能手机换机潮、多
摄化发展趋势，满足下游客户需求，同时扩大公司的技术研发团队，提升公司的
市场竞争力，有利于公司发展战略的实现。
2、项目必要性
（1）本项目是顺应国家产业政策导向的必然选择
国家高度重视 5G 等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》指出加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，
积极推进 5G 商用；《中国制造 2025》指出要全面突破第五代移动通信(5G)技术；
《国家信息化发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。在中央政
府的大力倡导下，相关产业政策将进一步带动 5G 产业链的快速良性发展，持续
优化产业环境。
本项目的建设是公司立足现有业务，促进 5G 在智能手机领域应用创新的重
要实践，是对国家产业政策导向的积极响应。
（2）本项目实施有利于公司顺应 5G 智能手机技术发展，拓展业务范围
2019 年以来 5G 市场需求快速增长。运营商开始部署商用 5G 网络，芯片厂
商发布的 5G 芯片，5G 终端产品不断成熟，5G 智能手机以及多种形态的 5G 终
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端产品开始逐渐增加。
目前，运营商核心网设备不同，特别是面向行业市场的 5G 部署和应用，面
临着安全问题多、技术复杂度高、产业链条长、领域多样、需求分散等问题，因
此对逐步推进国际化战略的国内智能手机厂商在安全、运营商定制等方面提出了
更高的要求，公司亦需要根据客户的需求提供更加定制化的服务。
通过本项目的实施，有利于公司顺应 5G 智能手机发展趋势，拓展业务范围，
加快新兴市场的开发，提早确立产业地位。
（3）本项目实施有利于提升公司的市场竞争力
随着新一代通信技术、大数据、云计算、人工智能等新技术的发展，5G 的
普及，智能手机芯片性能不断提升，对应的操作系统及应用软件也需要相应更新
升级。
本项目基于 Android 操作系统进行技术升级和业务领域拓展，包括运营商 5G
解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与
验证服务，进一步加强公司在移动芯片和智能手机操作系统的定制开发能力，满
足智能手机厂商、芯片厂商的产品及服务需求。
通过本项目的实施，有利于公司根据业务需求作出快速响应，在短时间内提
供多维度、高质量的技术支持与服务，满足客户多样化需求，进而提升公司的市
场竞争力。
3、项目可行性
（1）良好的产业合作伙伴，为本项目的成功实施提供了有利条件。
2008年至今，公司深耕于Android系统在移动智能终端领域的应用，在智能
手机领域积累了优质、稳定的客户群体，与华为、OPPO、VIVO、小米等多家知
名智能终端厂商建立了长期合作关系。公司通过持续提升软件服务能力不断拓展
与客户的合作深度和广度，在客户中获得普遍认可。
公司良好的产业合作伙伴，为本项目的成功实施提供了有利条件。
（2）庞大的技术人员队伍和规范的质量管理体系为项目成功实施提供了技
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术和质量支持
诚迈科技专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研
发和解决方案服务。截至2019年底，公司技术人员3,309人，占比91.76%，在人
员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成立
了相关技术研发团队，制定了项目开发计划。庞大的技术人员队伍为项目成功实
施提供了技术支持
同时，公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保为
用户提供满意的、高质量的信息技术服务。目前，公司已通过ISO9001质量管理
体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严
格按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、
按时交付，同时保证客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目成功实
施提供了有力的质量支持。
4、项目审批情况
本项目尚需获得相关政府主管部门核准或备案，相关手续正在办理中。
（四）计算机视觉研究中心建设项目
1、项目概况
计算机视觉是指用摄像机和电脑及其他相关设备，对生物视觉进行模拟，通
过对采集的图片或视频进行处理以获得相应场景的三维信息，并进一步做图形处
理，使电脑处理成为更适合人眼观察或传送给仪器检测的图像。
计算机视觉研究中心建设项目，旨在搭建计算机视觉多领域应用的研发环境，
购置研发所需硬件设备和应用软件，建设光学和影像实验室、人工智能训练测试
环境平台，进行新技术的研究，同时推进研究成果的进一步开发，应用于细分行
业领域；集中开展底层算法技术开发，输出相关算法和技术方案，提升公司研发
能力和技术创新水平，培养专业技术人才，提高公司的核心竞争力。
2、项目必要性
（1）国家政策导向的需要
在2019年的政府工作报告中，人工智能继2017、2018年政府工作报告后第三
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次被提及，从2017年的“加快人工智能等技术研发和转化”，到2018年“ 加强
新一代人工智能应用”，到2019年“深化大数据、人工智能等研发应用”这一系
列关键词的出现，可以看出我国人工智能产业从初步发展步入了快速发展的阶段。
2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工
智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，这意味着以5G、人工智能、
物联网、云计算等为代表的新基建时代将加速发展，相关技术的应用生态与场景
也将进一步拓宽。计算机视觉是人工智能领域应用场景最丰富、商业化价值最大
的赛道之一。
本项目建设是基于国家政策导向的需要，有助于公司把握计算机视觉的商业
化价值，助力公司发展战略的实现。
（2）与公司现有业务相辅相成，有利于提升公司的整体研发实力
本项目建设的计算机视觉研究中心建设项目将对公司现有技术进行改进和
升级，并深耕计算机视觉人工智能，在研发方向上与现有主营业务具有较高的关
联度。本项目带来的研发和技术创新，结合加快市场拓展力度、优化资源配置与
服务结构等措施将进一步扩大公司业务规模。研发计算机视觉技术可以提升公司
在软件开发方面的整体实力。同时，本项目通过招募计算机视觉相关人才并进行
专业培训，有利于公司积累和培育技术人才，壮大公司的研发团队，提升公司的
整体研发实力。
3、项目可行性
（1）本项目实施具有应用可行性
计算机视觉在图像识别和人脸识别两大领域都已经取得了较高的准确率，在
其它方面，比如人体行为检测，无人驾驶等也有了很大的发展，计算机视觉技术
已经得到了广泛的应用。
公司已经在智能手机、汽车电子等领域的软件开发服务上应用了部分计算机
视觉技术方案，通过本项目将使公司的计算机视觉技术更加完善，更好地满足下
游客户的需求。
（2）计算机视觉应用前景广阔，市场潜力巨大，项目实施具有潜在的市场
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基础
智研咨询发布的《2020-2026年中国计算机视觉行业市场竞争现状及投资价
值评估报告》数据显示：2017年以来，中国计算机视觉产业迅速发展，2018年中
国计算机视觉市场规模为155亿元，较2017年增多了87亿元。预计2019年中国计
算机视觉市场规模达到450亿元，2020年将达780亿元，2021年将突破1,000亿元，
达1,120亿元。
计算机视觉应用前景广阔，市场潜力巨大，项目实施具有潜在的市场基础。
4、项目审批情况
本项目尚需获得相关政府主管部门核准或备案，相关手续正在办理中。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）上市公司未因本次发行而制定业务或资产的整合计划
本次非公开发行股票完成后，上市公司业务将得以延伸和拓展，资产体量、
资本实力得以显著提升，上市公司未因本次发行而制定业务或资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将
根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，
并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发
行前总股本 15%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导
致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条
件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务进行，公司主营
业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。
公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险。
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（二）对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的
每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从
中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现，
公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投
入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出也将大幅增加；充足的流动性
将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金
流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业
务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新
的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案出具日，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本
次发行不会导致上市公司存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不
会导致上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有
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所下降。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实
施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行相关风险
1、审批风险
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需取得
公司股东大会审议通过，存在无法获得上市公司股东大会表决通过的可能；同时，
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准
的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开
发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、投资金额较大的风险
本次募集资金投资项目总规模达 180,700.00 万元，投资金额较大，相关项目
的建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。如果
本次募集资金不能及时到位，或自筹资金安排不能如期到位，或资金运用规划不
善，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因
银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
同时，由于项目投资规模较大，项目建设过程中的管理能力、建设进度、预
算控制、设备采购、研发形成的技术能否达到预期等都存在一定的不确定性因素，
项目建成后能否成功开拓市场也可能与预期存在差异。因此，如果投资项目不能
按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司
业务发展目标的实现。
4、募集资金投资项目实施风险
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本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产
生不确定影响。
5、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由
于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定
的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速
度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财
务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）行业风险
1、行业及市场波动的风险
公司在保持智能互联及智能操作系统软件技术方向持续研发的基础上，业务
领域已涵盖移动智能终端、移动互联网及汽车电子等行业。在巩固智能手机等既
有行业软件服务的同时，公司积极布局智能网联汽车、5G 智能手机等新兴领域。
传统移动智能终端行业市场份额集中度高、国际化竞争激烈、产品及技术更迭快，
产业发展成熟；新兴领域在产业成熟度、国际化竞争格局、产业链分布、行业准
入标准等方面与既有行业差异较大。如果公司不能正确把握行业动态和发展趋势，
不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，可
能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力将受到不利影响。
2、产业政策风险
公司所从事的业务属于软件与信息技术服务行业。为推动行业的发展，国务
院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环
境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。公司业务与经营直接或间接地受
到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成
一定影响。
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3、新业务发展不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁
移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向 5G 智能手
机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，相关业务将成
为公司新的利润增长点。虽然公司针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配
套了相应的团队和考核激励机制等，但仍可能存在新业务的发展速度不达预期的
风险。
（三）经营风险
1、新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆
发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然
各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新
冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸
易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体
经营业绩产生不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
2、公司业绩存在下降风险
2020 年第一季度，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,364.88 万元，
上年同期为亏损 564.10 万元，同比下降 319.23%。下降的主要原因为：（1）2020
年一季度，公司员工复工受到了疫情影响；（2）公司参股公司统信软件前期投
入较大，按权益法核算对公司净利润影响-1,039.05 万。
公司 2019 年年度报告显示，扣除出售子公司武汉诚迈科技有限公司 100%
股权带来的投资收益，公司扣非后归属母公司股东的净利润连续三年下滑。
3、客户相对集中的风险
2019 年度，公司前五大客户实现的营业收入占营业总收入的比重为 50.99%，
公司主要客户相对集中。若公司主要客户因全球经济波动、国内经济增速放缓、
市场竞争加剧等因素导致经营状况发生重大不利变化，将给公司的业绩带来不利
影响。此外，若公司不能持续满足主要客户的要求和标准，将可能导致公司主要
客户流失进而对公司经营业绩产生不利影响。
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4、应收账款回收风险
2019 年末，公司应收账款账面余额为 387,254,732.22 元，占公司资产总额的
比例为 46.35%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账面余额中账龄
在一年之内的应收账款比例为 72.69%。公司应收账款账龄结构良好，所有应收
账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准备。应收账款绝对金额及占总资产的比
重相对较高，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。
5、核心技术人员不足或流失的风险
软件行业属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定
是软件公司生存和发展的根本。公司注重技术创新和人才培养，并通过自主培养、
专业人才引进等方式积累了稳定的核心技术团队，但是软件行业存在核心技术知
识结构更新快、人员流动率高且中高端人才的人力成本不断上升等现象，随着市
场竞争加剧，倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化中高
端人才的较高人力成本或者防止公司核心骨干人员流失，将会对公司未来经营发
展造成不利的影响。
6、税收优惠和政府补助政策变动风险
公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠
和财政补贴政策。公司受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收
优惠及政府补助政策，如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件
产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策作出对公司
不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
（四）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际
政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公
司股价自 2019 年 10 月以来涨幅较大，此外，本次非公开发行需要有关部门审批
且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定风险。
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第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、股利分配政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司
章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和
机制。
《公司章程》中公司利润分配政策如下：“第一百五十六条 公司利润分配政
策为：
（一）利润分配决策程序和机制
1. 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟定当年利润分配预
案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分
配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2. 公司应充分听取独立董事和中小股东意见，公司股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（如举行投资者网上交流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的具体内容
1. 利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
2. 利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先
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采用现金分红进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3. 现金分红的条件、最低比例及期间间隔：公司当年可供分配利润为正数，
且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年
进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
前款所述重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且超过 5000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；公司当年经营
活动产生的现金流量净额为负。
4. 发放股票股利的条件：在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净
利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出
并实施股票股利的分配预案。
第一百五十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排网络投票
等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。”
二、公司最近三年分红情况
2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，方案具体内容为：以公司总股本 80,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元(含税)，合计派发现金股利
人民币 4,000,000 元(含税)。上述利润分配方案已经于 2018 年 6 月实施完毕。
2019 年 6 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，方案具体内容为：以公司总股本 80,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元(含税)，合计派发现金股利人
民币 2,400,000 元(含税)。上述利润分配方案已经于 2019 年 8 月实施完毕。
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2020 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，方案具体内容为：拟以总股本 80,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元（含税），合计派发现金股利人
民币 960,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共
计转增 24,000,000 股，转增后总股本为 104,000,000 股。本次利润分配方案尚需
股东大会审议通过。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
分红实 现金分红总 当年度归母净
除权除息日 分红政策 股利分配率
施年度 额（万元） 利润（万元）
每 10 股派 0.12 元现金股利，
2019 - 同时以资本公积金向全体股 96 16,941.24 0.57%
东每 10 股转增 3 股
2018 2019 年 8 月 2 日 每 10 股派 0.30 元现金股利 240 1,591.79 15.08%
2017 2018 年 6 月 12 日 每 10 股派 0.50 元现金股利 400 3,937.58 10.16%
公司最近三年严格按照《公司章程》、《诚迈科技（南京）股份有限公司未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划》及相关法律、法规、规范性文件的要求
进行现金分红。
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善诚迈科技（南京）股份有限公司分红机制，切实保护公司中小
股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定《诚迈科技（南
京）股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（前述公司未来三
年股东回报规划已于 2020 年 4 月 14 日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议批准），具体规划内容如下：
“（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发
展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式
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公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利
润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）现金分红的条件、最低比例及期间间隔
公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在符合
现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金利润分配。
前款所述重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：（1）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；3）
公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）发放股票股利的条件
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利的分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配的决策程序和机制
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1. 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟定当年利润分配预
案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分
配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2. 公司应充分听取独立董事和中小股东意见，公司股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（如举行投资者网上交流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、股东分红回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会至少每三年制定一次股东分红回报规划。公司如因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整股东回报规划的，应以股东权益保
护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的股东
回报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。
公司独立董事、监事会应对公司股东回报规划的调整方案是否适当、稳健、
是否保护股东利益等发表意见。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。股东
大会提案中需详细论证和说明调整公司股东回报规划的具体原因，相关提案经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。公司应安排网络投票等
方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。”
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次非公开摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
1、主要假设及测算说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行预计于 2020 年 10 月底完成；
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为上限 180,700.00 万元，不考虑发
行费用的影响；假设本次预计发行数量为上限 1,200 万股；
（4）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司 2019 年年报，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润
为 16,941.24 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为 459.17 万元；
（6）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
8,000 万股为基础，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
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2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的
影响，如下所示：
2019 年度 2020 年度 /2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 9,200.00
本次募集资金总额（万元） 180,700
本次配售股份数量（万股） 1,200
预计完成时间 2020 年 10 月底
假设一： 2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
16,941.24 18,635.36 18,635.36
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
459.17 505.09 505.09
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 2.33 2.28
扣除非经常性损益后基本每股收
0.06 0.07 0.06
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.12 2.33 2.28
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.06 0.07 0.06
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 30.82 25.21 17.91
扣除非经常性损益后的加权平均
0.84 0.68 0.49
净资产收益率（%）
假设二： 2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
16,941.24 16,941.24 16,941.24
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
459.17 459.17 459.17
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 2.12 2.07
扣除非经常性损益后基本每股收
0.06 0.06 0.06
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.12 2.12 2.07
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.06 0.06 0.06
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 30.82 23.18 16.42
扣除非经常性损益后的加权平均
0.84 0.63 0.44
净资产收益率（%）
假设三： 2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2019 年下降 10%
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2019 年度 2020 年度 /2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万
16,941.24 15,247.12 15,247.12
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
459.17 413.25 413.25
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 1.91 1.86
扣除非经常性损益后基本每股收
0.06 0.05 0.05
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.12 1.91 1.86
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.06 0.05 0.05
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 30.82 21.11 14.90
扣除非经常性损益后的加权平均
0.84 0.57 0.40
净资产收益率（%）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
3、关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均
将有所增加，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净
资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一
定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于
母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任。提请广大投资者注意。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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（三）本次募集资金必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案
“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的
应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发
项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建
设项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司抢占优质赛道
并巩固行业地位，进一步提升公司的科研技术水平和运营服务能力，从而进一步
增强公司的盈利能力和核心竞争力。
人员方面，公司汇集了众多智能互联及智能终端操作系统技术领域资深技术
人员，在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具
有多年的研发和项目管理经验。截至2019年末，公司拥有员工3,606人，其中90%
以上为技术人员。
技术方面，2008年至今，公司深耕于Android系统在移动智能终端领域的应
用，拥有Android系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM定制服务、全
球电信运营商定制软件服务、行业智能终端参考设计等综合技术能力。公司帮助
移动智能终端厂商和芯片厂商解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件
等方面的问题，在积累了技术经验的同时也建立了技术团队，逐渐形成了移动操
作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形图像处理、中间件定制及系统性能
调优等方面的综合技术能力优势。截至2019年末，公司拥有专利42项，计算机软
件著作权121项。
市场方面，公司紧抓全球智能互联及智能终端技术领域蓬勃发展的市场机遇，
与知名芯片厂商、智能终端厂商及移动互联网厂商等优质客户资源形成长期合作，
经过多年的积累，公司已经建立起提供软件开发及技术支持的管理及研发交付能
力。
本次非公开发行A股股票后，公司的主营业务范围保持不变。
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诚迈科技（南京）股份有限公司 非公开发行股票预案
（五）公司填补本次非公开即期回报摊薄的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提高经营管理和内部控制水平，完善人力资源体系，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续完善人力资源体系，注重关怀员工的职业发展、组织专业培训、
提供晋升通道，并给予员工有竞争力的薪资福利待遇，通过股权激励计划的实施，
不断吸引优质技术人才。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设
专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的
利用。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制。公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司将持
续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险
管理能力。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司加强建立健全有效
的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合
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诚迈科技（南京）股份有限公司 非公开发行股票预案
法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报
水平。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《诚迈科技（南京）股份有限公司
未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保
障机制。《诚迈科技（南京）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报
规划》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施持续提升公司治理水平与经营效率，在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
出具的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
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照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，
愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行
情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意
依法承担相应的法律责任。”
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第五次会议、公司第
三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
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诚迈科技（南京）股份有限公司
二〇二〇年五月七日
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