证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2020-046
诚迈科技（南京）股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月7日召开
了第三届董事会第五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司
拟非公开发行不超过12,000,000股（含本数）股份（最终发行数量以经中国证监
会核准的数量为准），募集资金的总额为不超过180,700万元。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次非
公开对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司
董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出
了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 10 月底完成；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为上限 180,700 万元，不考虑发行费
1
用的影响；假设本次预计发行数量为上限 12,000,000 股；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、根据公司 2019 年年报，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为
16,941.24 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
459.17 万元；
6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 8,000
万股为基础，除本次非公开发行的影响外，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的
影响，如下所示：
2019 年度 2020 年度 /2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 9,200.00
本次募集资金总额（万元） 180,700
本次配售股份数量（万股） 1,200
预计完成时间 2020 年 10 月底
假设一： 2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
16,941.24 18,635.36 18,635.36
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
459.17 505.09 505.09
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 2.33 2.28
扣除非经常性损益后基本每股收
0.06 0.07 0.06
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.12 2.33 2.28
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2019 年度 2020 年度 /2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.06 0.07 0.06
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 30.82 25.21 17.91
扣除非经常性损益后的加权平均
0.84 0.68 0.49
净资产收益率（%）
假设二： 2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
16,941.24 16,941.24 16,941.24
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
459.17 459.17 459.17
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 2.12 2.07
扣除非经常性损益后基本每股收
0.06 0.06 0.06
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.12 2.12 2.07
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.06 0.06 0.06
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 30.82 23.18 16.42
扣除非经常性损益后的加权平均
0.84 0.63 0.44
净资产收益率（%）
假设三： 2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万
16,941.24 15,247.12 15,247.12
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
459.17 413.25 413.25
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 1.91 1.86
扣除非经常性损益后基本每股收
0.06 0.05 0.05
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.12 1.91 1.86
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.06 0.05 0.05
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 30.82 21.11 14.90
扣除非经常性损益后的加权平均
0.84 0.57 0.40
净资产收益率（%）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
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行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均
将有所增加，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净
资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一
定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020
年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不
承担任何责任。提请广大投资者注意。
特此提醒投资者关注本次非公开可能摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《诚迈
科技（南京）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事
会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的
应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发
项目、面向智能手机操作系统的5G软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建
设项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司抢占优质赛道
并巩固行业地位，进一步提升公司的科研技术水平和运营服务能力，从而进一步
增强公司的盈利能力和核心竞争力。
人员方面，公司汇集了众多智能互联及智能终端操作系统技术领域资深技术
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人员，在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具
有多年的研发和项目管理经验。截至2019年末，公司拥有员工3,606人，其中90%
以上为技术人员。
技术方面，2008年至今，公司深耕于Android系统在移动智能终端领域的应
用，拥有Android系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM定制服务、全
球电信运营商定制软件服务、行业智能终端参考设计等综合技术能力。公司帮助
移动智能终端厂商和芯片厂商解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件
等方面的问题，在积累了技术经验的同时也建立了技术团队，逐渐形成了移动操
作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形图像处理、中间件定制及系统性能
调优等方面的综合技术能力优势。截至2019年末，公司拥有专利42项，计算机软
件著作权121项。
市场方面，公司立足于全球化格局，紧抓全球智能互联及智能终端技术领域
蓬勃发展的市场机遇，与知名芯片厂商、智能终端厂商及移动互联网厂商等优质
客户资源形成长期合作，经过多年的积累，公司已经建立起提供软件开发及技术
支持的管理及研发交付能力。
本次非公开发行A股股票后，公司的主营业务范围保持不变。
五、公司填补本次非公开即期回报摊薄的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）提高经营管理和内部控制水平，完善人力资源体系，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续完善人力资源体系，注重关怀员工的职业发展、组织专业培训、
提供晋升通道，并给予员工有竞争力的薪资福利待遇，通过股权激励计划的实施，
不断吸引优质技术人才。
（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
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本次发行募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设
专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的
利用。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制。公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司将持
续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险
管理能力。
（四）严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司加强建立健全有效
的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报
水平。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《诚迈科技（南京）股份有限公司
未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保
障机制。《诚迈科技（南京）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报
规划》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施持续提升公司治理水平与经营效率，在符合利润分配条件
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的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，
愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行
情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意
依法承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第五次会议、公司第
三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2020年5月8日
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