华润双鹤药业股份有限公司
2019 年度股东大会会议文件
2020 年 5 月 20 日
2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
2019 年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2020 年 5 月 20 日(星期三)上午 10:00 点
2、网络投票时间：2020 年 5 月 20 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点：
1、现场会议地点：北京朝阳区望京利泽东二路 1 号公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议议程：
序号 审议内容
1 2019 年度董事会工作报告
2 2019 年度监事会工作报告
3 2019 年度独立董事述职报告
4 关于 2019 年度财务决算的议案
5 关于 2019 年度利润分配的议案
6 2019 年年度报告及摘要
7 关于续聘 2020 年度审计机构的议案
8 关于 2020 年预计发生日常关联交易的议案
9 关于 2020 年向银行申请综合授信和借款额度的议案
关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、融资和理财业务的
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议案
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议案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，是华润双鹤发展历史中极不平凡的一年，在全体双鹤
人的奋力拼搏和共同努力下，公司用良好的业绩向股东、向社会交出
了一份令人满意的答卷，为实现华润双鹤百年辉煌砌下坚实的基石。
2019 年，是华润双鹤坚定初心使命的一年，双鹤人满怀对历史的敬
意和对未来的憧憬，重温八十年奋斗历程，淬炼出支撑双鹤历久弥坚、
行稳致远的新时代“太行精神”——“以身许国的奉献精神，艰苦创
业的奋斗精神，敢为人先的创新精神，追求卓越的工匠精神”。2019
年，是华润双鹤果敢转型变革的一年，面对医药行业政策环境和经营
环境的变化，公司以高度的战略定力牢牢把握前进方向，以稳健的市
场策略努力应对严酷的竞争环境，以坚定的信心朝着既定的“十三五”
战略目标迈进，积极拥抱变革、适应调整，找差距、想办法、寻突破、
抓落实，促进公司实现稳步健康发展。
第一部分 2019 年度工作总结
一、公司经营情况
2019 年医药行业政策狂飙，三医改革疾步奋进，医药行业正处
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改革与发展的阵痛期。在此形势下，公司董事会结合行业变化，进一
步深化和细化“十三五”战略，连续创造双鹤历史上经营业绩的新高
峰。公司 2019 年全年实现主营业务收入 91.57 亿元，同比增长 13.21%；
实现归母净利润 10.55 亿元，同比增长 8.93%。业务转型卓有成效，
收入增速超过行业平均水平。
(一)三大板块逆势而上，转型成果稳固
公司各业务板块收入均稳定增长，原料药业务异军突起，核心品
种增长消化了带量采购、基药目录调整等政策带来的不利影响。慢病
业务收入同比增长 15%；专科业务整体收入同比增长 47%，其中儿科
业务两大核心产品珂立苏与小儿氨基酸相应市场份额均为第一，肾科
业务销售额实现双位数增长，精神/神经业务实现终端快速覆盖；输
液业务收入同比增长 4%。
(二)推进统筹管理，加速产品发展
2019 年公司加强对内部研发资源管理，推进构建统筹管理体系。
公司积极开拓 BD 业务，聚焦首仿药、高壁垒药、制剂改良药、生物
类似药等；挖掘沉睡文号，积极开展现有品种的二次开发，将老品种
焕发新活力；左乙拉西坦片、盐酸二甲双胍缓释片、非那雄胺片于年
内通过一致性评价，原料药登记备案 6 项，为后续新制剂上市准备条
件。
(三)夯实生产管理，推动运营提升
2019 年公司面对环保安全从严管控的形势，在医药产业变革、
带量采购新政下，落实低成本战略。公司启动原料药业务整合，明确
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原料药事业部定位，优化生产基地布局与管控模式，推进智能制造，
实现全价值链低成本；通过多种手段管控原料药价格，节降采购成本；
通过卓越运营管理评价指标体系和精益人才长效机制，落实精益管理。
2019 年，沧州生产基地建设初见成效，目前已实现 3 个品种稳定供
应。
(四)变革营销策略，深挖产品潜力
2019 年，公司深化营销变革，推进工商协同，打造信息化、精
细化管控能力，构建合规营销模式。慢病业务通过事业部管理拉动整
合，强强联手、资源互补；儿科业务充分发挥专业化学术推广竞争优
势；肾科业务深化腹透中心建设，完善患者管理，商业模式日臻完善；
精神/神经业务通过学术转型、政府合作，实现终端快速覆盖；输液
业务落实“一轴两翼”战略，调整输液业务管控模式及激励评价机制，
业务结构进一步优化，效率、盈利能力稳步提升。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，严格
执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行股东大会的各项决议。公
司全体董事均能根据法律法规赋予的权利和义务，结合公司实际和行
业发展形势，统筹谋划，审慎决策，认真履职，勤勉尽责，不断完善
公司治理水平，提升公司规范运作能力，促进公司稳定健康发展，切
实维护了公司及股东的合法权益。
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(一)董事会及专门委员会会议召开情况
2019 年，公司董事会共召开 9 次会议，专门委员会会议(年审相
关会议除外)13 次，审议通过各类议案共计 66 项。会议的召开与表决
程序均符合《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》、《董事会议
事规则》的相关规定，表决程序、表决结果合法有效。公司董事认真
出席董事会会议，为公司的健康发展建言献策；独立董事对公司重大
事项享有足够的知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正
的判断，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
(二)董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2019 年，公司董事会召集召开股东大会会议 5 次，审议通过 18
项议案，确保了投资者的知情权、参与权、决策权和收益权。公司董
事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董
事会开展的各项工作。
三、董事会推动的重点工作
(一)持续开展战略反思，细化战略举措
2019 年，面对带量采购、一致性评价、医保支付标准三大政策
“三频共振”的巨大挑战，以及国家对合规、质量、环保监管日益趋
严的压力，公司根据战略实际执行情况和市场的变化对战略规划进行
回顾和总结，经过对医药行业发展趋势及公司实际情况的分析研判，
提出走“低成本、大规模、高质量、多品种”的转型路径，明确打造
一流制药企业的奋斗目标。通过开展产品发展战略细化、输液业务战
略细化、慢病业务营销资源协同与整合及原料药业务整合四大项目，
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开创双鹤转型发展的新局面，推动公司“十三五”战略执行到位。
(二)持续完善公司治理，提升规范运作水平
公司根据外部监管要求及内部发展需要，不断完善法人治理结构，
逐步形成合法合规、科学高效、有效制衡的法人治理机制。2019 年，
公司制订《决策事项权限运行表》及《“三重一大”决策事项清单》，
首次全面、系统的梳理地梳理了覆盖公司治理、战略管理、投资管理、
财务管理等 10 大领域的 63 项决策流程及 46 项“三重一大”事项决
策流程，理清了各权利机构的职责权限，健全了公司各司其职、各负
其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，在双鹤的公司
治理方面具有里程碑式的重要意义。公司还高度重视子公司治理结构
优化工作，完成 2 家下属公司股权归集工作，及 3 家下属公司资本结
构优化工作，有效地提升其管理效率和盈利能力。
(三)加大人才培养力度，激发组织活力
2019 年，公司人才培养和发展以“十三五”战略实现为基础，
以人为核心，建立一套标准、完善两个体系、打造三支队伍，探寻人
才培养路径，加大人才培养力度，完善人才梯队，发挥人才效能。坚
持严把标准，公正选人、用人，选拔能力突出、业绩突出、专业素养
好的基层优秀干部。启动人才梯队建设暨“双鹤力量八八计划”年
轻经理人发展项目，培养能够担当重任的干部；启动“百人工匠”计
划，发掘、培养有潜质的年轻管理人员与核心技术骨干，使干部队伍
始终保持强大的创造力、凝聚力、战斗力。
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(四)构建合规风险体系，强化风险管控
2019 年，公司探索构建大合规体系，成立合规委员会并建立相
关制度，保障公司在制度、财税、营销、生产等方面合规运作、有序
开展；完善内部控制与风险管理组织机构，形成自上而下的内部控制
和风险管理组织体系；开展全面风险梳理，对业务层面的风险管理情
况进行全面排查和透彻研究，关注高风险事项，集中力量针对研发一
致性评价、生产安全质量、销售合规、招标采购等高风险事项重点梳
理，将“实质重于形式”的理念贯彻落实到风险归口管理的各项工作
当中，推动风险管控落地。
(五)完善投资者关系管理，保障股东权益
公司董事会始终坚守着主动披露信息的信念和对投资者负责的
理念，坚持信息披露及时性和公平性的原则，不断健全信息披露制度，
完善信息披露和投资者关系管理体系，严控内部信息保密管理，确保
公司信息披露内容的真实、准确、完整。落实监管单位信息披露要求，
结合自身经营情况及医药行业特点，向资本市场披露公司行业经营及
风险信息，保障投资者知情权；重视对投资者的合理回报，通过合理
的利润分配方案切实回报股东。报告期内完成 4 期定期报告、56 则
临时公告的披露，连续第四年获上交所信息披露工作 A 级评价称号。
(六)肩负使命敢于担当，践行社会责任
公司在 80 年的发展历程中，沉淀了深沉厚重的企业文化，公司
始终秉承“关心大众、健康民生”的社会责任理念，为大众奉献优质
药品，为更多的患者带来生命的曙光，尽全力服务社会、奉献社会。
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公司拥有较为成熟和完善的社会责任管理体系和工作机制，注重社会
责任理念与公司经营发展的深度融合，加强与利益相关方的沟通交流，
保障利益相关方的知情权、参与权和监督权。在社会责任实践方面，
公司积极开展特色实践项目：为边远山区提供医院管理、慢病防治等
方面医疗支持；开展“春风化雨，鹤入万家”志愿者活动，弘扬志愿
医疗服务精神，以志愿者服务活动促进社会责任理念融入企业实践。
第二部分 公司面临的机遇与挑战
新年伊始，新型冠状病毒肺炎疫情迅速席卷整个中国，对我国
2020 年整体经济带来影响，公共医疗卫生体系建设面临一定的考验。
另外，随着研发、生产到流通的产业链各环节标准的提升和监管的强
化，使得行业门槛进一步提高，医药行业分化加剧，并进入加速优胜
劣汰和转型升级的阶段，医药企业在监管、市场等各方面较以前承受
了更大的压力。
在医保控费、带量采购、医疗反腐的政策背景下，未来行业仍然
保持较低增速，业务需外延发展与内部成本节降并重；三保合一、分
级诊疗驱动下的基层市场进一步繁荣，竞争加剧，终端布局亟待优化；
带量采购常态化背景下仿制药价格持续下降，成本管控成为仿制药企
业的核心竞争力，公司需重新规划生产布局以控制成本；一致性评价
工作已转入竞速阶段，药品研发保证品质的前提下需进一步提升效率；
落地上市许可人制度使产品获得的机会增加，药品审评政策将有利于
创新类药品；DRGs 实施促使药品回归临床价值，持续推出高品质产
品才是长久的竞争力。
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第三部分 2020 年度工作重点
2020 年是公司“十三五”战略的收官之年，面临行业带来的巨
大挑战，公司正置身于机遇与挑战并存、动力与压力同在的特殊环境。
我们将以新时代“太行精神”作为精神源泉和行为指引，逆势而上，
顺势而为，推动百亿发展目标达成；因时而变，随事而制，做好“十
三五”战略执行情况的评估，为双鹤“十四五”战略期奠定基础。
一、启动十四五战略规划，深化落实战略举措
公司将结合行业及政策变化，组织开展战略评估总结与反思，客
观评价所处发展阶段与特征，重视企业瓶颈问题的解决，为下一个战
略发展期，明确方向、目标、实施路径，突出企业发展特色。启动“十
四五”战略规划工作，通过企业内外部环境分析研判，集中优势力量
和优质资源，强化公司核心竞争力，引领和指导企业发展。围绕“低
成本、大规模、高质量、多品种”转型路径，继续深入落实“十三五”
战略目标分解。生产方面，积极落实公司低成本战略，打造低成本管
控能力；整合生产资源，逐步实现规模效应；持续改进工艺，重视产
品合规高质量生产；落实 EHSQ 工作，建立效率、效益双提升的长效
机制。营销方面，结合外部环境变化，从管理、资源、组织能力方面
推进营销模式转型，积极应对带量采购；围绕“1+1+6”战略优化品
种布局，发挥产品协同效应；通过资源共享与统筹管理，实现低成本
高效运营。
二、落实创新驱动战略，加大研发投入
公司将坚定不移地落实创新驱动战略，打赢创新转型攻坚战，重
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塑研发体系，统筹研发管控，加大研发投入，加快研发人才队伍建设。
构建资源充分、运行高效、专业分工、相互协同、统一管理的研发组
织体系；推动研发创新向技术驱动和创新驱动转型，短期内聚焦差异
化仿制药获取，中长期聚焦技术平台和改良型新药，升级技术创新能
力；提高商务发展能力，通过集团内部协同、外部合作、外延并购等
方式，加速打造创新药拓展能力，助力转型升级；增加研发资源投入，
打造研发人才队伍，提升研发组织能力，探索配套激励措施。
三、优化人才选用育留，锻造双鹤力量
公司围绕低成本和研发创新战略落地，调整人员结构，减员增效，
提升组织能力，逐步改善人工效能。配合公司研发变革转型，拓宽全
球视野，引入创新领军人才，加强人才引进力度。着力打造经理人队
伍，建立经理人队伍的科学动态管理机制；打造关键岗位人才，建立
研发岗位胜任力模型，注重创新型人才队伍培养；注重管理培训生培
养；针对“三支队伍”开展不同梯队的培训项目，人尽其才，锻造“双
鹤力量”。
四、完善合规管理体系，保障健康发展
面对医药行业日趋严格的监管态势，公司将对标国资委和监管单
位要求，由过去的分散式合规管理整合为系统化大合规管理体系，强
基固本，更好地平衡发展与合规之间的关系。2020 年将着力构建形
成在公司合规委员会统筹领导下，各执行委员会分工负责，各管理单
位具体落实的合规管理组织体系，实现层级清晰、分工明确、流程科
学、统一协调等工作机制；构建融合行为合规、流程合规、业务合规
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以及制度合规的框架体系；重点建设营销环节合规管理体系，预防营
销环节重大合规风险；通过合规信息化建设、合规培训等方式，牢固
树立合规文化，有效防范经营风险。
五、打造特色企业文化，助力基业长青
“太行精神”是双鹤 80 年艰苦创业和辛勤耕耘中，在继承传统、
不断扬弃和持续发展的基础上形成的，是双鹤人宝贵的精神财富。沧
海横流，方显英雄本色；紧要关头，更展“太行精神”，在 2020 年的
新冠肺炎疫情爆发后，双鹤人以逆行者的姿态，严把产品质量关，全
力保障药品供给和配送，勇担一流企业使命，全力以赴，共克时艰，
打赢疫情阻击战。
公司的持续发展、基业长青亟需优秀的企业文化支撑和引领。
2020 年，公司将层层落实弘扬新时代“太行精神”，上下统一共识；
持续推进双鹤社会责任品牌活动，大力支持社会公益事业发展，推进
社会责任文化融合；坚持以人为本，培育关爱职工，积极营造和谐企
业环境；通过提供最佳服务、遵守商业道德、诚实经营保护公司供应
商、客户权益；通过倡导环保、节能减排等实现环境保护；通过规范
运作保护股东和债权人利益，扎实推动企业文化理念内化于心、固化
于制、外化于行、物化于药、显化于效。
风劲潮涌，自当扬帆破浪；任重道远，还需策马扬鞭。2020 年，
双鹤将以新时代“太行精神”为引领，充分发扬“以身许国的奉献精
神，艰苦创业的奋斗精神，敢为人先的创新精神，追求卓越的工匠精
神”，铭记制药人的初心，不断提供优质药品，造福大众，奉献社会；
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在阻击疫情的紧要关头，充分发挥国企优势，当好防控保障顶梁柱；
坚守合规经营底线，推动双鹤高标准、高效率、高质量发展。我们必
将坚定信心，保持清醒的头脑和战略定力，抓住产业变革的历史机遇，
跨越一切困难和挑战，以双鹤八十周年为新起点，向着建设世界一流
制药企业的目标不懈奋斗！
本议案已经第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，监事会按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议
事规则》的要求，本着对股东负责的态度，忠实履行职责和勤勉义务，
认真履行监督职责，维护公司和股东的合法权益。
第一部分 2019 年度工作总结
一、监事会会议召开情况
本年度，共召开 8 次监事会会议，审议 23 项议案，形成决议 8
份。全体监事都能够按照规定出席会议，认真审阅会议材料，积极参
与过程监督，了解了公司重要决策的形成过程，对公司财务状况及公
司董事、高级管理人员履职合法性进行监督，对公司重大事项发表意
见和建议，保障公司规范运作。
二、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规的规定，通过出席股
东大会会议、列席董事会会议及召开监事会会议，参与了公司重大经
营决策的讨论与审议，了解和掌握公司经营、管理、财务等方面的情
况，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会
对股东大会决议的执行情况，高级管理人员履职情况和公司管理制度
执行情况等进行了监督。
认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》
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等有关法律、法规和制度的要求，依法作出决策；公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行等方面符合
法律、法规和公司《章程》的规定，信息披露规范；公司内部管理制
度和内部控制机制得到进一步完善，内控机制运行良好；公司董事及
高级管理人员在履行职务时勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公
司《章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认
真审核了各期财务报告。
认为：公司财务管理能够严格遵守国家相关法律、法规和公司财
务相关管理制度的规定，管理规范，内控制度健全；出具的各期财务
报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，会计
无重大遗漏和虚假记载；公司 2019 年年度报告经安永华明会计师事
务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告，财务报告
能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
四、公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使
用延续到本报告期内的情况。
五、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产事项发生。
六、公司关联交易事项情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。
认为：公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关
规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、
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公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、公司对外担保情况
报告期内，监事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保情况进行了必
要的了解和核实。
认为：公司不存在对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的
情形。
八、公司内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核。
认为：公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内
部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实
际情况，建立了较为完善的内部控制体系；公司《内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度的内部控制进行了审
计并出具了内部控制审计报告，认为公司于 2019 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
第二部分 2020 年度工作重点
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》
和国家有关法规政策的规定，继续加强监督职能，认真履行职责，主
要工作计划如下：
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一、依法履职，发挥会议议事监督作用
继续加强落实监督职能，定期组织召开监事会工作会议，依法列
席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程
序的合法性；加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高
级管理人员进行监督，促使其决策和经营活动更加规范、合法。
二、加强监督检查，防范经营风险
坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动及各项内控制
度执行情况的监督检查，特别是重大经营活动和投资项目，对于发现
的问题给予合理化建议。
三、加强监事会自身建设，提高履职能力
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强自身学习，不断拓宽
专业知识和提高业务水平，提高监督意识和监督能力，更好地发挥监事会
的监督职能。
在新的一年里，监事会将继续以维护公司及股东利益为己任，依
法履职，勤勉尽责，努力提高监督工作水平，扎实做好各项工作，为
公司的健康、可持续发展提供有力保障。
本议案已经第八届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案三
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2019 年度，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等规定，
认真地履行独立董事职责，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤
其是中小股东合法权益勤勉开展工作。以下为我们在 2019 年度履行
独立董事职责的具体情况：
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
Zheng Wei 先生，1960 年 7 月出生，美国国籍，纽约大学经济学
博士学位。曾是上海市体委运动员。曾任美世咨询纽约总部咨询顾问、
高级咨询顾问，美世咨询(中国)有限公司全球合伙人和中国区合伙人，
上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人，华润三九医药股份有限公司
独立董事等职。现任上海羿携企业管理咨询有限公司合伙人，中远海
运特种运输股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
文光伟先生，1963 年 3 月出生，中国人民大学管理学博士，中
国注册会计师。曾任中国人民大学商学院会计系副教授、硕士生导师，
北京万东医疗科技股份有限公司、环能国际控股有限公司独立董事。
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现任华泰柏瑞基金管理有限公司、观典防务技术股份有限公司独立董
事，北京恒溢永晟企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人，本公司
独立董事。
刘俊海先生，1969 年 6 月出生，中国社会科学院博士学位，教
授，博士生导师。曾任中国社会科学院法学所所长助理兼所务办公室
主任、研究员(教授)、博士生导师，中国外运股份有限公司独立非执
行董事，恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事等职。现任
桑德环境资源股份有限公司独立董事，中国人民大学法学院教授、博
士生导师，中国人民大学商法研究所所长，本公司独立董事。
康彩练先生，1974 年 8 月出生，同济医科大学内科学博士学位，
主任药师。曾任国家食品药品监督管理局药品评审中心高级审评师。
现任鸿商资本股权投资有限公司董事总经理，北京兴德通医药科技股
份有限公司独立董事，湖南南新制药有限公司独立董事，本公司独立
董事。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事
的领域积累了丰富的经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况
报告期内，公司共计召开了 5 次股东大会会议和 9 次董事会会议。
我们均能出席或委托出席前述应参加的会议，同时积极组织参加董事
会各专门委员会会议，包括战略委员会会议 2 次、审计与风险管理委
员会会议(年审相关会议除外)5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提
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名与公司治理委员会会议 5 次。
(二) 相关决议及表决情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，充
分发挥在财务、人力、法律、医药专业所长，认真审阅公司提交的相
关会议资料，听取管理层的汇报，对公司定期报告、会计政策变更、
关联交易、委托理财、股权内部归集、资本结构优化、董事聘任、高
级管理人员薪酬及公司相关基本制度等事项予以了重点关注，并就相
关事项充分独立地发表专业见解。
(三) 公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，充分利用
参加公司会议以及年报审计沟通工作机会，与公司管理层进行了沟通
交流，听取了相关部门有关日常经营情况、财务状况、内控运行的专
项汇报；公司也精心准备了相关会议资料，及时报送我们审阅，较好
地配合了独立董事的工作。
在履职过程中，公司通过电话、微信、邮件等多种途径积极与我
们就董事会相关审议事项沟通交流，保持了双方的密切联系。我们也
非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加强对
公司的认识和了解；同时，公司通过发送信息简报、监管政策解读等
多种方式，使我们能够及时了解公司生产经营动态和政策信息，充分
保证了我们的知情权，为我们履行职责提供必要的工作条件，对我们
的工作给予了积极的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 日常关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易的发生及预计进行了认真审
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
查，重点对其交易价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了事前
认可意见及独立意见，认为该等交易属公司及下属子公司日常生产经
营中必要的业务，交易价格遵循公平、公正、公开原则，市场价格公
允，不影响公司的独立性，不会损害公司其他股东特别是中小股东的
利益。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况
进行了必要的了解和核实。
报告期内，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经
营性资金占用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员业绩完成情况进行了认真评
价，对年薪分配方案合理性出具独立意见。公司高级管理人员的薪酬
符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严
格按照考核结果发放。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为
2019年度审计机构。经审查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公
司法》、公司《章程》等有关规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司股东大会会议审议批准公司 2018 年度利润分配
方案：以 2018 年末总股本 1,043,237,710 股为基础，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.79 元(含税)，共计派发现金股利 291,063,321.09 元。
公司2018年度利润分配预案在综合考虑医药行业特点、公司发展
阶段、经营情况、资金需求等多方面因素的同时，充分体现对投资者
的合理回报，使投资者能够分享公司的经营成果，兼顾了公司的可持
续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化，不存在损害中小股
东利益的情形。
截至2019年7月19日，公司2018年度利润分配现金红利实施完毕。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2015年，在公司发行股票并支付现金购买资产过程中，公司控股
股东北药集团签署了《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免与华润
双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范与华
润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保持华润双鹤
药业股份有限公司独立性的承诺函》、《关于所持华润双鹤股票锁定
期自动延长的承诺函》、《关于本次重组前持有的华润双鹤股份锁定
期的承诺函》。
通过对相关情况的核查和了解，控股股东北药集团在公司发行股
票并支付现金购买资产获得的股份已于2019年6月3日上市流通。截至
报告期末，公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
(九) 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》、公司《信息披露事务管理制度》的规定等要求，履行信息披露
义务，提升信息披露管理水平，全年累计发布了56则临时公告和4则
定期报告，信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能够及时了解公司经营发展情况，
充分保证每位股东拥有平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企
业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自
身实际情况及自我评价体系运行情况，不断提升内部控制水平，进一
步完善内部控制制度及流程文档，不断完善涵盖公司各环节的内部控
制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督，保证了公司各
项业务活动的高效运行；公司《内部控制评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、公司《章程》和《董事
会议事规则》等相关规定履行职责，会议的召开、议事程序符合相关
规定，严格执行股东大会各项决议。
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
核委员会、提名与公司治理委员会，各专门委员会由具有相关专业背
景和经验的董事担任，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员
会、提名与公司治理委员会独立董事占多数。四个专门委员会按照公
司《章程》及各自议事规则的规定，对涉及公司财务、公司治理、董
事和高级管理人员的提名及薪酬等相关事项进行审议，并结合各自经
验与专长提出优化建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的
支持。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们按照各项法律、法规以及公司《章程》
的规定，本着忠实、勤勉、负责的态度，履行独立董事职责，同公司
董事会、监事会及经营层之间保持良好的沟通协作。我们凭借自身的
经验与专长认真审阅各项议案，能够以独立、客观、审慎的立场参与
公司重大事项的决策并行使表决权，做出了客观、公正的判断，并按
照有关规定独立发表了意见，对董事会的科学决策起到了积极作用，
切实维护了公司及全体股东的合法权益。
在新的一年里，我们将继续勤勉尽职，切实履行独立董事各项职
责；不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，积极建言献策；
持续关注、了解公司经营情况，充分发挥独立董事的专业优势和独立
判断作用，为促进公司规范运作、维护公司整体利益和全体股东和中
小股东的合法权益而贡献力量。
独立董事：Zheng Wei、文光伟、刘俊海、康彩练
本议案已经第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
议案四
关于 2019 年度财务决算的议案
各位股东：
2019 年公司实现主营业务收入 91.57 亿元，同比上升 13.21%；
实现归属母公司净利润 10.55 亿元，同比上升 8.93%；实现扣除非经
常性损益后的归属母公司净利润 9.93 亿元；累计实现经营活动现金
净流量 14.40 亿元；加权平均净资产收益率 12.87%，较去年上升 0.20
个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.17%，
较去年上升 0.21 个百分点。主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年决算 2018 年决算 比上年增长
主营业务收入 915,666.16 808,808.43 13.21%
主营业务成本 327,510.98 288,937.54 13.35%
毛利率 64.23% 64.28% 下降0.05 个百分点
经营利润 126,329.83 117,014.29 7.96%
净利润 106,645.62 98,945.25 7.78%
归属于母公司净利润 105,512.37 96,859.34 8.93%
扣除非经常性损益后的归属
99,346.39 91,062.93 9.10%
于母公司的净利润
经营活动净现金流 143,978.85 146,903.96 -1.99%
每股收益(元/股) 1.0114 0.9284 8.93%
扣除非经常性损益后的基本
0.9523 0.8729 9.10%
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 12.87 12.67 上升0.20 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
12.17 11.96 上升0.21 个百分点
平均净资产收益率(%)
净资产 867,655.89 790,859.60 9.71%
本议案已经第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
2020 年 3 月 19 日
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
议案五
关于 2019 年度利润分配的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年母公司实
现净利润 627,022,295.61 元，2019 年合并实现归属母公司净利润
1,055,123,708.98 元，对股东分配股利 291,063,321.09 元，截至 2019
年末，母公司可供股东分配的利润为 3,882,000,457.80 元，合并可供
股东分配的利润为 6,892,119,299.27 元。
2019 年公 司 实 施现 金 利 润 分 配 方案 。 以 2019 年 末总 股 本
1,043,237,710 股为基础，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.04 元
(含税)，共计派发现金股利 317,144,263.84 元。本次派发现金红利占
2019 年度归属于上市公司股东的净利润的 30.06%，剩余未分配利润
6,574,975,035.43 元，结转以后年度分配。
本议案已经第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
2020 年 3 月 19 日
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
议案六
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
2019 年公司落实转型创新、质量发展的战略部署，积极应对行
业政策变化，开展多轮战略检讨和细化，明确了公司战略转型方向，
按照商业计划要求开展全年工作：
产品发展方面，2019 年公司制定研发战略，明确研发创新定位
和公司研发创新升级的方向与路径。2019 年公司一致性评价和仿制
药获批 4 个，申报 9 个，原料药登记备案 6 项，研发项目提速明显。
积极开拓 BD 业务，快速获取产品，聚焦首仿药、高壁垒药、制剂改
良药、生物类似药等，挖掘沉睡文号，2019 年恢复 4 个产品生产。
慢病业务是带量采购等行业政策调控的重点领域，公司直面挑战，
从长远考虑，以“一个团队、一个组织、一个文化、一个品牌”为目
标，2019 年完成慢病业务整合，整合效果正在经受检验。慢病业务
重点产品〇号克服退出基药目录挑战，逆境中锻造能力，完成好于预
算；压氏达谨慎评估带量采购，放弃参选，上半年在过评窗口期迅速
拓展终端，收割市场；匹伐他汀通过优势适应症推广和竞品代理商转
换，抢夺竞品市场。
专科业务，儿科业务多年的专业化学术推广在行业转型中越发呈
现出竞争优势，两个核心产品相应市场份额均为第一；肾科腹透商业
模式日臻完善，围绕腹透中心建设、患者平台管理、学术平台打造品
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
牌，引领国产腹透市场增长；精神/神经业务为主的湘中制药快速融
入公司管理体系，合规助力学术转型，政府合作提升品牌，为平台建
设奠定基础。
输液业务落实“一轴两翼”战略，沿着近年变革转型的部署稳步
扎实推进，业务结构进一步优化，效率、盈利稳步提升。
生产方面加强基础管理，坚持“高境界、高标准”，坚持底线思
维，从体系与文化建设入手，落实 EHSQ 工作。全面开展精益管理和
卓越运营管理体系建设，多措并举降本增效。2019 年成立原料药事
业部，原料药以质量优势抓住机遇，成为增长黑马，启动原料药业务
战略制定，统筹三个基地管理。
2019 年公司实现主营业务收入 91.57 亿元，同比增长 13.21%，
实现净利润(归属母公司)10.55 亿元，同比增长 8.93%。累计实现经营
活动现金净流量 14.40 亿元；加权平均净资产收益率 12.87%，较上年
同期上升 0.20 个百分点。
本议案已经第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
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附件：2019年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
议案七
关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度
审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定 2020 年审计
费用。
本议案已经第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
2019 年 3 月 19 日
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
议案八
关于 2020 年预计发生日常关联交易的议案
各位股东：
2020 年度本公司及下属子公司预计与关联方发生采购交易预计
合计约 10,039.13 万元，比 2019 年实际增加 3,068.53 万元；销售交易
合计约 140,839.15 万元，较 2019 年实际增加 26,775.16 万元。具体详
见下表：
单位：万元
本年年初至
本次预计金额与
占同类 披露日与关 占同类
关联交 2020 年预计 2019 年实际 上年实际发生金
关联人 业务比 联人累计已 业务比
易类别 金额 发生金额 额差异较大的原
例(%) 发生的交易 例(％)
因
金额
华润三九医药
950.00 0.31 70.87 871.66 0.31
股份有限公司
润联软件系统
(深圳)有限公 700.00 0.23 371.20 0.13
司
圣马可(珠海)
60.00 0.02 8.11 0.00
向关联 实业有限公司
人购买 深圳市润薇服
250.00 0.08 130.16 0.05
产品/ 饰有限公司
服务 华润紫竹药业
50.00 0.02 1.06 5.85 0.00
有限公司
安徽创扬双鹤
药用包装有限 5,038.38 1.66 576.66 3,944.15 1.39
公司
华润电力控股
2,984.75 0.98 398.87 1,633.81 0.58
有限公司
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
本年年初至
本次预计金额与
占同类 披露日与关 占同类
关联交 2020 年预计 2019 年实际 上年实际发生金
关联人 业务比 联人累计已 业务比
易类别 金额 发生金额 额差异较大的原
例(%) 发生的交易 例(％)
因
金额
华润知识产权
6.00 0.00 5.66 0.00
管理有限公司
小 计 10,039.13 3.30 1,047.46 6,970.60 2.46
1.销售业务增加
2.其联营公司浙
华润医药商业 江英特集团股份
135,059.69 14.12 21,444.85 110,929.10 12.11
集团有限公司 有限公司19 年
实际发生额为
7-12 月的数据
华润健康集团
3,423.14 0.36 571.15 2,343.97 0.26
有限公司
向关联
安徽创扬双鹤
人销售
药用包装有限 1,720.00 0.18 87.31 762.7 0.08
产品/
公司
服务
华润江中制药
集团有限责任 500 0.05 0.00 0.00
公司
华润紫竹药业
50 0.01 1.56 0.00
有限公司
华润三九医药
86.32 0.01 2.68 26.66 0.00
股份有限公司
小 计 140,839.15 14.73 22,105.99 114,063.99 12.45
合 计 150,878.28 - 23,153.45 121,034.59 -
注：上述公司均为本公司关联方。所有交易为本公司与关联方之
间的商品采购、药品的代理、委托研发、软件许可使用、华润字号冠
名业务。
本议案已经第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
2020 年 3 月 19 日
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
议案九
关于 2020 年向银行申请综合授信和借款额度的议案
各位股东：
根据公司十三五发展战略，考虑到公司 2020 年经营业务和资本
投资需求，申请批准公司 2020 年向银行申请总额为人民币 40 亿元的
银行综合授信额度，申请批准总额不超过人民币 10 亿元的银行借款
额度。
本议案已经第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
2020 年 3 月 19 日
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2019 年度股东大会会议 2020 年 5 月 20 日
议案十
关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、融资
和理财业务的议案
各位股东：
公司第七届董事会第二十三次会议及 2017 年度股东大会会议批
准了在珠海华润银行股份有限公司(以下简称“珠海华润银行”)办理承
兑汇票、存款、理财和融资业务的议案，该事项将于 2020 年 6 月 21
日到期。为满足公司营运资金以及业务发展的需要，拓展银企战略合
作，拟建议保持在关联公司——珠海华润银行办理承兑汇票、存款、
融资和理财业务：
1、承兑汇票和理财每项业务年度总额度不超过 2 亿元(包含 2 亿
元)；
2、存款和融资每项业务年度总额不超过 3 亿元(包含 3 亿元)；
3、上述业务事项自股东大会审议批准之日起 2 年内有效。
本议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
2020 年 4 月 24 日
附件：《关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、融资和理财业务的报
告》详见 2020 年 4 月25 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关
于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、融资和理财业务的关联交易公告》
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