中信建投证券股份有限公司
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二〇年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见书、审计报告和评估报告等文件。
释 义
在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
《中信建投证券关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》
同有科技、上市公司、公司 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 指 同有科技发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募
重大资产重组 集配套资金
本次配套融资、配套融资 指 同有科技拟向不超过 35 名的特定投资者以询价的方式非公
开发行股份募集配套资金
鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司
交易标的、标的资产、购买 指 鸿秦（北京）科技有限公司100.00%股权
资产
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝
交易对方 指 石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达
贤及田爱华
合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海格 指 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用
纳兰德 名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
2018年8月17日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
《关于发行股份及支付现金 份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
购买资产的协议书》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份
及支付现金购买资产的协议书》
2018年11月5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《补充协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
2018年11月5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
《盈利预测补偿协议》 指 份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
偿协议》
2018年12月25日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《补偿协议之补充协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
偿协议之补充协议》
杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股
补偿义务人 指 权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心
（有限合伙）、宓达贤、田爱华
盈利补偿期间/盈利承诺期间 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损
当期承诺净利润数 指 益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属
于上市公司所有者的当期承诺的净利润数
截至当期期末累积承诺净利 鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损
润数 指 益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上
市公司所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
当期实现净利润数 指 非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如
有）后归属于上市公司所有者的当期实现的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
截至当期期末累积实现净利 指 非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）
润数 后归属于上市公司所有者的截至当期期末累积实现的净利
润数
交割日 指 指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成
之日
损益归属过渡期间、过渡期 指 自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交
间 割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 本次交易中标的资产的评估基准日，即2018年6月30日
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
律师、中银律师、法律顾问 指 北京市中银律师事务所
审计机构、会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、评估师、东洲评 指 上海东洲资产评估有限公司
估公司
《资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字
【2018】第1105号”的《资产评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《创业板发行管理暂行办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《公司章程》 指 经同有科技最近一次股大会审议通过的《北京同有飞骥科技
股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一期 指 2016年、2017年、2018年1-9月
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中所列出的汇总数据可能与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
声明与承诺...............................................................................................................................1
释 义.......................................................................................................................................2
目 录.......................................................................................................................................5
一、本次交易概述...................................................................................................................6
（一）本次交易方案........................................................................................................6
（二）本次交易标的定价................................................................................................6
（三）发行股份及支付现金购买资产............................................................................7
（四）配套融资安排......................................................................................................13
二、本次交易履行的相关程序.............................................................................................14
三、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况.........................................17
（一）标的资产过户和交付情况..................................................................................17
（二）相关债权债务处理情况......................................................................................17
四、本次配套融资发行的具体情况.....................................................................................17
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................................18
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................18
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况..........................................18
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况..........................................19
（三）独立财务顾问核查意见......................................................................................19
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................20
八、相关协议及承诺的履行情况.........................................................................................20
（一）相关协议的履行情况..........................................................................................20
（二）相关承诺的履行情况..........................................................................................20
九、本次交易后续事项的合规性及风险.............................................................................21
十、本次发行过程和发行对象合规性.................................................................................21
十一、独立财务顾问结论性意见.........................................................................................21
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易完成后，鸿秦科技成为上市公司全资子公司。标的公司鸿秦科技全部股东权益的评估值为58,000.00万元，双方协商的交易价格为58,000.00万元。
其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为23,200.00万元，占本次交易对价总金额的40%。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的定价
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》，截至评估基准日，鸿秦科技全部股东权益评估价值为58,000.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技100.00%股权的交易对价为58,000.00万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
公司本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以股份支付交易对价的比例为60%，以现金支付交易对价的比例为40%。按照上述交易价格计算，本次交易对价的支付方式具体如下：
交易标的 交易对方 持有鸿秦科 交易作价金 作为对价的股份 作为对价的现金
技股权比例 额（万元） 数量（股） 金额（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
鸿秦科技 珠海汉虎纳 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
兰德
100%股权 华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
2、股份发行价格
根据当时适用的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合当时适用的《重组管理办法》的相关规定。
3、股份发行数量
根据本次交易方案，公司以58,000.00万元的价格向鸿秦科技全体股东发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%的股权，其中支付现金对价占比为 40%。其余本次交易对价总金额的60%以发行股份支付，折合对价金额34,800.00万元。根据9.86元/股的发行价格计算及中国证监会的批复，上市公司向发行股份购买资产的交易对方发行A股股票数量合计为35,294,116股。
4、业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，交易各方同意，盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及7,100.00万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
项目 2018年 2019年 2020年 2021年
当期承诺净利润数（万元） 2,900.00 4,600.00 5,900.00 7,100.00
收益法评估时预测的净利润（万元） 2,866.26 4,579.35 5,880.04 7,086.21
注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
（2）业绩承诺补偿
1）2018年至2021年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
2）2018年至2020年珠海汉虎纳兰德补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）资产减值补偿
1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
5、股份锁定期
（1）杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排
杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让，期满后若杨建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补偿股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第四年度当期应当补偿股份数
（2）合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的30%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%－（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利承诺期各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补偿股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第四年度当期应当补偿股份数－第一年度已解锁股份数量－第二年度已解锁股份数量－第三年度已解锁股份数量
（3）珠海汉虎纳兰德的股份锁定安排
珠海汉虎纳兰德在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则珠海汉虎纳兰德在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），珠海汉虎纳兰德在第一年度及第二年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%－（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格
珠海汉虎纳兰德在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数－第一年度当期应补偿股份数量－第二年度当期应补偿股份数量－第三年度当期应补偿股份数量－第一年度已解锁股份数量－第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，相关交易对方基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（四）配套融资安排
1、募集配套资金的安排
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本30%的股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过34,800.00万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
3、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
4、股份锁定期
公司本次向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易履行的相关程序
1、上市公司的决策和授权
2018年7月30日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年8月17日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月5日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月21日，同有科技召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2018年12月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。
2、交易对方的决策和授权
2018年7月27日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事宜。
2018年7月27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次重组估值调整后的相关事宜。
2018年7月27日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事宜。
3、标的公司的批准和授权
2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转让其各自持有的鸿秦科技股权。
4、中国证监会的核准
2019年1月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第1次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
2019年2月1日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），核准公司向杨建利等发行股份购买资产以发行股份及支付现金的形式购买鸿秦科技100.00%股权并募集配套资金不超过34,800万元。
5、本次交易募集配套资金发行方案的调整
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第163 号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监会令【第164号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】11号）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等再融资规则，公司对募集配套资金发行方案进行调整。调整具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
发行对象 上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合
数量 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
金。 资金。
上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合
发行数量 件的其他特定投资者非公开发行不超过发行条件的其他特定投资者非公开发行不超过发
前总股本20%的股份募集配套资金。 行前总股本30%的股份募集配套资金。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
发行价格 日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日，发行价格不低于发行期首日前20个交易
日公司股票均价的90%，或者不低于发行期日公司股票均价的80%。
首日前一个交易日公司股票均价的90%。
公司本次向不超过5名符合条件的特定投资公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投
发行股份 者非公开发行股票募集配套资金发行的股份资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
锁定期 之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行
理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。管理暂行办法（2020年修订）》等相关法律
法规的规定执行。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
2020年3月2日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020年3月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户和交付情况
本次交易的标的资产为同有科技100.00%股权。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2019年3月11日核发的《营业执照》及《鸿秦（北京）科技有限公司章程》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，同有科技持有鸿秦科技100%股权，鸿秦科技成为同有科技的全资子公司。
2019年3月14日，大信会计师事务所出具了编号为大信验字[2019]第1-00029号的《验资报告》，对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
2019年3月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号为101000007689），公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的35,294,116股股份已完成登记。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份35,294,116股（有限售条件流通股）于2019年4月12日在深交所上市。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产是鸿秦科技100.00%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
四、本次配套融资发行的具体情况
截至2020年4月20日，发行对象已将认购资金共计229,599,956.94元缴付至主承销商指定的账户内。2020年4月21日，大信会计师出具《中信建投证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00045号），确认本次发行的认购资金到位。
2020年4月21日，大信会计师出具《北京同有飞骥科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00046号），截至2020年4月21日，公司本次非公开发行人民币普通股23,694,526股，每股面值人民币1元，发行价格为9.69元/股，实际募集资金总额为人民币229,599,956.94元，扣除各项发行费用12,801,886.80元后，募集资金净额为人民币216,798,070.14元，其中增加股本人民币23,694,526.00元，资本公积人民币193,103,544.14元。
本次募集配套资金部分已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年4月23日获得《股份登记申请受理确认书》。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，鉴于公司第三届董事会、监事会及高级管理人员任期已届满，公司于2020年1月10日召开2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议、职工代表大会，完成了董事会、监事会的换届选举和高级管理人员的换届聘任，具体变更情况如下：
变更前 变更后
董事
周泽湘（董事长） 周泽湘（董事长）
佟易虹 佟易虹
罗华 罗华
杨永松 杨建利
唐宏（独立董事） 唐宏（独立董事）
陈守忠（独立董事） 陈守忠（独立董事）
李东红（独立董事） 王永滨（独立董事）
监事
杨大勇（监事会主席） 杨大勇（监事会主席）
李彬 李彬
郑海琴（职工代表监事） 陈儒红（职工代表监事）
变更前 变更后
高级管理人员
周泽湘（总经理） 周泽湘（总经理）
罗华（副总经理） 罗华（副总经理）
仇悦（副总经理） 仇悦（副总经理）
沈晶（副总经理、董事会秘书） 杨建利（副总经理）
方一夫（财务总监） 方一夫（财务总监、董事会秘书）
任期届满后，公司第三届董事会董事杨永松先生、独立董事李东红先生在本次换届选举后离任，杨永松先生和李东红先生换届离任后不再担任公司任何职务；公司第三届监事会职工代表监事郑海琴女士在本次换届选举后离任，仍在公司担任其他职务；公司原副总经理、董事会秘书沈晶女士任期届满不再担任公司副总经理、董事会秘书职务，仍在公司担任其他职务。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据鸿秦科技董事、监事、高级管理人员变更的相关工商资料，自标的公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，鸿秦科技董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
变更前 变更后
董事
杨建利（董事长） 周泽湘（董事长）
杨炜岚 杨建利
宓达贤 时志峰
张红
监事
张涛 杨大勇
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同有科技的董事、监事、高级管理人员调整系上市公司董事、监事、高级管理人员正常换届，对本次交易不构成重大影响；标的公司董事、监事、高级管理人员变更有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，进一步保障标的公司业绩承诺实现性。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年8月17日和2018年11月5日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华分别签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易方案、发行股份及支付现金购买资产、资产交割、过渡期安排、陈述和保证、责任义务、标的公司治理、协议生效条件、保密义务、违约责任等事项进行了明确约定。
2018年11月5日和2018年12月25日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就业绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿方案、盈利补偿的实施、激励机制、违约责任和协议生效条件等事项进行了约定。
上述协议及其补充协议的主要内容已在《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，交易各方对协议履行情况无异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方对提供资料真实准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、摊薄即期回报填补措施、股份锁定、标的资产权属、内幕信息保密、保持上市公司独立性、重组期间减持计划、诚信守法等方面作出了承诺，以上承诺的主要内容已在《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，同有科技本次重组所涉及的资产交割过户、配套融资等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
同有科技将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
十、本次发行过程和发行对象合规性
同有科技本次发行股份购买资产的发行过程符合目前证券市场的监管要求。发行过程符合《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
十一、独立财务顾问结论性意见
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份及向募集配套资金的交易对方发行的股份已经中登公司深圳分公司登记至交易对方名下。同有科技尚需向工商管理部门办理募集配套资金相关的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割及发行股份购买资产对应新增股份登记及发行股份募集配套资金过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，同有科技的董事、监事、高级管理人员调整系上市公司董事、监事、高级管理人员正常换届，对本次交易不构成重大影响；标的公司董事、监事、高级管理人员变更有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，进一步保障标的公司业绩承诺实现性。
5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，交易各方对协议履行情况无异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷；各承诺方未出现违反承诺的情形。交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为同有科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐同有科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
武腾飞 辛鹏飞 郭 尧 王志宇
中信建投证券股份有限公司
2020年 5月 7日
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