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北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票过程和认购对象合规性
的法律意见书
中国·北京二零二零年五月
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书
中银股字【2020】第0039号
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《准则第 26 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受同有科技的委托，担任同有科技本次发行股份及支付现金购买鸿秦科技100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已分别于2018年11月5日、2018年11月22日、2018年12月25日、2019年1月18日、2019年3月12日、2019年4月11日出具了《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割的法律意见书》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》，以上统称“原法律意见书”。
法律意见书
中银律师现根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“管理暂行办法”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“实施细则”）等法律法规，就本次交易涉及的非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的过程和认购对象的合规性发表法律意见并出具《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除本法律意见书进行调整或另有说明外，本所在原法律意见书中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）上市公司已取得的批准和授权
2018年7月30日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年8月17日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
法律意见书
2018年11月5日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月21日，同有科技召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2018年12月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。
（二）中国证监会的核准
2019年1月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第1次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
2019年2月1日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），本次交易获得中国证监会核准。
（三）本次交易募集配套资金发行方案的调整
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第163号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监会令【第164号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施
法律意见书
细则〉的决定》（证监会公告【2020】11 号）及《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等再融资规则，公司对募
集配套资金发行方案进行调整。调整具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
发行对象 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符上市公司拟以询价方式向不超过35名符
数量 合条件的特定投资者非公开发行股份募合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。 集配套资金。
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符上市公司拟以询价方式向不超过35名符
发行数量 合条件的其他特定投资者非公开发行不合条件的其他特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套超过发行前总股本 30%的股份募集配套
资金。 资金。
定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前2定价基准日为本次非公开发行股票发行
发行价格0个交易日公司股票均价的90%，或者不期首日，发行价格不低于发行期首日前2
低于发行期首日前一个交易日公司股票0个交易日公司股票均价的80%。
均价的90%。
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定公司本次向不超过35名符合条件的特定
发行股份 投资者非公开发行股票募集配套资金发投资者非公开发行股票募集配套资金发
锁定期 行的股份之锁定期按照《创业板上市公司行的股份之锁定期按照《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关法律法规证券发行管理暂行办法（2020年修订）》
的规定执行。 等相关法律法规的规定执行。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
2020年3月2日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020年3月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案》。
综上，本所律师认为，同有科技本次发行已履行了必要的批准和授权程序，
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取得的相关批准和授权合法、有效。
二、本次发行的过程和发行结果
（一）首轮询价及申购
1、 发送《认购邀请书》
根据同有科技与独立财务顾问中信建投共同确定的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并经本所律师见证，独立财务顾问以电子邮件等方式向其与同有科技共同确定的78名投资者发送了《认购邀请书》及其附件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2020年4月10日8:30至11:30期间参与申购报价。
经本所律师核查，本次《认购邀请书》具体发送对象包括：截至2020年3月20日收市后可联系到的前20名股东；22名已表达认购意向的投资者；21家证券投资基金管理公司；10家证券公司；5家保险机构投资者。
经核查，本所律师认为，本次发行之《认购邀请书》的发送过程、发送对象符合《管理暂行办法》《实施细则》等法律法规的规定；《认购邀请书》及其附件均系参照《实施细则》的规定制作，内容与形式符合《实施细则》的规定，合法有效。
2、 申购报价
经本所律师现场见证以及核查投资者的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及附件，2020年4月10日8:30至11:30的申购报价期间，同有科技及中信建投共收到5名投资者提交的《申购报价单》及附件，参与本次申购报价。其中，腾飞天使（北京）投资管理有限公司、东兴证券股份有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司均
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按认购邀请书要求缴纳保证金200万元；北京和聚投资管理有限公司以其管理的
两个产品分别参与认购，按认购邀请书要求分别提交了申购报价单并分别足额缴
纳保证金200万元。以上报价均为有效报价。
（二）追加认购及申购
首轮询价和申购于2020年4月10日上午11：30结束，由于首轮申购报价总金额为19,460.00万元，尚未达到本次募集资金总额且认购对象为5名，少于认购对象上限35名。根据认购邀请书规则，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动追加认购程序。发行人及主承销商于2020年4月10日17:00，以电子邮件等方式向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的78名投资者发送了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及追加《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。此外，因上海一村股权投资有限公司向发行人及主承销商表达了参与追加认购的意向，发行人及主承销商决定增加该资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。
2020年4月10日17:00-2020年4月17日下午17:00，在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。按《追加认购邀请书》约定，本次追加认购无需缴纳申购保证金，因此以上3家投资者上海一村股权投资有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司的追加认购均为有效认购。
经查验，《认购邀请书》《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、申报价格、认购金额、锁定期安排、认购时间与认购方式、发行价格/发行对象/获配股票的确定程序和规则、投资者提交申报文件、投资者缴纳申购保证金、缴纳认购款项及签署认购协议等内容。《申购报价单》和《追加申购报价单》包含了认购价格、认购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的认购条件与规定等内容。
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综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加申购报价单》的内容合法、有效；《认购邀请书》《追加认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会决议规定的作为本次发行对象的条件。经中信建投与本所律师共同核查确认，提交本次发行认购文件的投资者共计7家，均符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求，其申购报价符合《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规的相关规定。
（三）确定发行价格、发行对象及分配股数
同有科技及中信建投根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金需求，共同确定本次发行的发行对象共7家，发行价格为9.69元/股，发行数量为23,694,526股，募集资金规模为229,599,956.94元。
最终配售对象的产品认购信息如下：序号 认购对象 产品名称
1 腾飞天使（北京）投资管理有限公司 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限
合伙）
2 东兴证券股份有限公司 证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券
3号单一资产管理计划
3 国新融智基金管理（北京）有限公司 北京海国合创共享股权投资基金管理中心
（有限合伙）
4 北京卓瑜投资管理有限公司 宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业
（有限合伙）
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券
5 北京和聚投资管理有限公司 投资基金
北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募
证券投资基金
6 上海一村股权投资有限公司 东营一村股权投资中心（有限合伙）
7 太平洋资产管理有限责任公司 太平洋卓越港股量化优选产品
本次发行最终发行对象及获配股数、认购金额的具体情况如下：序号 获配对象 配售股数（股）认购金额（元）
1 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙） 3,095,975 29,999,997.75
2 证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券3号单 5,159,958 49,999,993.02
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序号 获配对象 配售股数（股）认购金额（元）
一资产管理计划
3 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合 5,159,958 49,999,993.02
伙）
4 宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合 3,261,093 31,599,991.17
伙）
5 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基 2,063,983 19,999,995.27
金
6 北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投 2,373,581 22,999,999.89
资基金
7 东营一村股权投资中心（有限合伙） 1,031,991 9,999,992.79
8 太平洋卓越港股量化优选产品 1,547,987 14,999,994.03
合计 23,694,526 229,599,956.94
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定符合同有科技关于本次发行的发行方案以及《管理暂行办法》《实施细则》的有关规定和《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定。
（四）缴款与验资
1、 发出《缴款通知书》
经本所律师核查，独立财务顾问分别于2020年4月10日和2020年4月16日通过电子邮件向发行对象发出了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定收款账户。截至2020年4月20 日，认购对象已将认购款项支付至独立财务顾问在《缴款通知书》中指定的收款账户。
2、 签署《股份认购协议》
经本所律师核查，独立财务顾问分别于2020年4月10日和4月16日通过邮件方式向各发行对象发出了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。截至本法律意见书出具之日，各发行对象均已签署完毕《认购协
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议》。
3、 缴款与验资
截至2020年4月20日，发行对象已将认购资金共计229,599,956.94元缴付至主承销商指定的账户内。2020年4月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信建投证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第 1-00045号），确认本次发行的认购资金到位。
2020年4月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京同有飞骥科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00046号），截至2020年4月21日，公司本次非公开发行人民币普通股23,694,526股，每股面值人民币1元，发行价格为9.69元/股，实际募集资金总额为人民币229,599,956.94元，扣除各项发行费用12,801,886.80元后，募集资金净额为人民币216,798,070.14元，其中增加股本人民币23,694,526.00元，资本公积人民币193,103,544.14元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，内容与形式符合《实施细则》的规定；《认购协议》经各方签署后对各方具有法律约束力，且合法有效；同有科技本次发行的发行过程符合《管理暂行办法》《实施细则》等法律法规的规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据同有科技出具的书面说明、认购对象提供的《申购报价单》等资料并经本所律师核查，最终确定的发行对象不包括同有科技的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据认购对象出具的《申购报价单》等相关材料，认购对象的资金来源符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在反洗钱行为。根据同有科技出
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具的《承诺函》，同有科技及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经本所律师核查，本次发行的发行对象的基本情况如下：
1、东兴证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理；保险兼业代理。
注册资本：275,796.0657万元人民币
认购产品：证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券3号单一资产管理计划
认购数量：5,159,958股
限售期限：6个月
2、国新融智基金管理（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座210
法定代表人：梁剑
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理
注册资本：2,000万元人民币
认购产品：北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）
认购数量：5,159,958股
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限售期限：6个月
3、腾飞天使（北京）投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼二十七层2706
法定代表人：任溶
经营范围：投资管理；资产管理
注册资本：3,000万元人民币
认购产品：北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）
认购数量：3,095,975股
限售期限：6个月
4、北京卓瑜投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街17号18-2
法定代表人：刘辉
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。
注册资本：1,000万元人民币
认购产品：宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）
认购数量：3,261,093股
限售期限：6个月
5、北京和聚投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区西直门外大街135号北京展览馆宾馆5202房间
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法定代表人：李泽刚
经营范围：投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。
注册资本：10,000万元人民币
认购产品及数量：A、北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金，2,373,581 股；B、北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金，2,063,983股
限售期限：6个月
6、太平洋资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼
法定代表人：于业明
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。
注册资本：210,000万元人民币
认购产品：太平洋资管-招商银行-太平洋卓越港股量化优选产品
认购数量：1,547,987股
限售期限：6个月
7、上海一村股权投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室
法定代表人：汤维清
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。
法律意见书
认购产品：东营一村股权投资中心（有限合伙）
认购数量：1,031,991股
限售期限：6个月
上述认购对象登记备案的具体情况如下：
本次发行的最终配售对象腾飞天使（北京）投资管理有限公司以其管理的北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）参与认购，国新融智基金管理（北京）有限公司以其管理的北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）参与认购，北京卓瑜投资管理有限公司以其管理的宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购，北京和聚投资管理有限公司以其管理的北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金、北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金参与认购，上海一村股权投资有限公司以其管理的东营一村股权投资中心（有限合伙）参与认购。上述产品已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的最终配售对象东兴证券股份有限公司以其管理的证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券 3 号单一资产管理计划参与认购，该产品已根据《证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的最终配售对象太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港股量化优选产品参与认购。太平洋资产管理有限责任公司具备受托从事股票投资的资格，其通过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理暂行办法》《实施细则》等法律法规及同有科技股东大会决议规定的条件；认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监
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会《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、同有科技本次发行已经取得必要的批准和授权。
2、同有科技本次发行所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，内容与形式符合《实施细则》的规定，《认购协议》经各方签署后对各方具有法律约束力且合法有效；同有科技本次发行过程符合《管理暂行办法》《实施细则》等法律法规的规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
3、本次发行确定的认购对象符合《管理暂行办法》《实施细则》等法律法规及同有科技股东大会决议规定的条件；认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份。
[以下无正文]
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（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对
象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
负 责 人：________________
闫 鹏 和
经办律师：________________ ________________
高 巍 王 宁
北京市中银律师事务所
2020 年 5月 7日
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