证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2020-019
远光软件股份有限公司
关于自愿锁定股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次上市流通的股份为承诺方自愿锁定的股份，按照公司与承诺方、托
管券商的协议约定解锁。本次解锁数量为 225,848 股，占公司股本总额的
0.0266%；
2、本次解锁股份的起始锁定日期为 2017 年 6 月 12 日，上市流通日期为 2020
年 5 月 12 日。
一、本次解锁股份的基本情况
公司于 2017 年 5 月 22 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意公司以现金人民币 6,047.1196 万元的价格收购杭州昊
美科技有限公司（以下简称“昊美科技”）67%的股权，并以现金 1,530 万元认
购昊美科技新增人民币 450 万元出资额。上述股权收购和增资后，公司持有昊
美科技 70.7103%的股权。具体详见公司于 2017 年 5 月 23 日披露的《关于对外
投资的公告》（2017-030）。
根据交易各方签署的《股权收购及增资协议》及补充协议，昊美科技十二名
股东承诺，收到首期股权转让款之日起 10 个工作日内，用股权转让款总金额
30%的资金在二级市场购买远光软件股票，并自愿将相应股票进行锁定。
公司于 2017 年 6 月 15 日披露了《关于杭州昊美科技有限公司股东完成股份
购买并承诺锁定的公告》（2017-040），截止 2017 年 6 月 12 日，承诺方已将
1,237.22 万元专项股权收购款在二级市场购买公司股票合计 1,209,122 股，并
按照协议约定履行股份锁定承诺。
公司以 2018 年 7 月 25 日为股权登记日，实施了 2017 年度权益分派，以公
司权益分派实施时总股本 607,014,388 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.50 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股。权益分派实施完成后，承诺方持有的自愿锁定股份数量调整为
1,692,771 股。
承诺方持有的上述股份均为自愿锁定股份，股份性质为无限售条件流通股。
二、申请解锁股东履行承诺的情况
1、业绩承诺情况
根据协议约定，王建军、齐志刚、赵向新承诺昊美科技 2017 年度至 2019
年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币
1150 万元、1350 万元、1600 万元，若昊美科技经营业务在 2017 年、2018 年、
2019 年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购
买的远光软件股票依次按照 2017 年度 30%、2018 年度 30%、2019 年度 40%的比
例于每一年度分别进行解锁；若昊美科技的业绩承诺期当年实现的净利润未达到
承诺的净利润时，承诺方需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，
如未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当
年净资产作价补偿；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺
方需补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应
比例股票。
根据协议约定，马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、
封仕勇、杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）承诺昊美科技 2017 年度至 2018
年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币
1150 万元、1350 万元，若昊美科技经营业务在 2017 年、2018 年的业绩承诺期
当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购买的远光软件股票依次
按照 2017 年度 50%、2018 年度 50%的比例于每一年度分别进行解锁；若昊美科
技的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，承诺方需要先进行业
绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，如未能以现金补偿，远光软件有权要求
其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿；业绩承诺期届满
时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺人需补偿期末减值额与已补偿金额的
差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。
根 据 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 相 关 协 议 ， 2017 年 若
“90%< ≤100%”，乙方可暂不进行补偿，将该净利润
差额顺延至下一期；下一期的业绩优先用于弥补上期差额后再行计算当期实际净
利润；若下一期的实际净利润仍未达标，乙方须按以下计算方法向甲方进行补偿：
补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易甲方支付给乙方资金
总额－已补偿现金金额。
2、业绩实现情况
经会计师事务所审计，昊美科技业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 合计
1、承诺扣除非经常性损益后
1,150.00 1,350.00 1,600 4,100.00
的净利润金额
2、实现净利润金额 1,305.55 1,540.29 1,729.99 4,575.83
其中：非经常性损益金额 227.36 13.95 27.13 268.44
3、扣除非经常性损益后的净
1,078.19 1,526.34 1,702.86 4,307.39
利润金额
4、超额完成金额 -71.81 176.34 102.86 207.39
3、业绩实现后股票解锁情况
1）昊美科技 2017 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 1078.19 万元，比
承诺业绩 1150 万元少 71.81 万元，且 90%< ≤100%，
因此暂无需进行业绩补偿，承诺方持有股权转让款购买的公司股票未能解锁；
2）昊美科技 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 1,526.34 万元，
弥补上期差额 71.81 万元后，还比承诺业绩 1,350 万元多 104.53 万元，承诺方
王建军、齐志刚、赵向新持有股权转让款购买的公司股票按照“2017 年度 30%
和 2018 年度 30%”进行了解锁，承诺方马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞
鹏、刘润标、梁志君、封仕勇、杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）持有股
权转让款购买的公司股票按照“2017 年度 50%和 2018 年度 50%”进行了解锁。
3）昊美科技 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 1,702.86 万元，
比承诺业绩 1,600 万元多 102.86 万元，2017 年至 2019 年度累计实现扣除非经
常性损益后的净利润超过业绩承诺净利润 207.39 万元，公司将按照协议约定比
例对王建军等人所持限售股份进行解锁。
截至本公告日，承诺方严格履行了上述承诺。不存在非经营性占用上市公司
资金的情形，公司对其不存在任何形式的担保。
三、本次解锁股份的上市流通安排
1、按照《股权收购及增资协议》及昊美科技承诺业绩实现情况，经与托管
券商协商，本次解锁股份的上市流通日期为2020年5月12日；
2、本次解锁的股东共 3 位；解锁的股份数量为 225,848 股，占公司股本总
额的 0.0266%；
3、解锁股份上市流通具体情况：
2018 年 权 益
承诺锁定股 解 锁 数 量 解 锁 比
序号 姓名 分派后持股
份（股） （股） 例
数量（股）
1 王建军 160,700 224,980 89,992 40%
2 齐志刚 157,000 219,800 87,920 40%
3 赵向新 85,600 119,840 47,936 40%
本次解锁后，昊美科技业绩承诺全部完成，承诺方所持公司股票全部解锁。
四、股份变动情况表
本次解锁股份为自愿锁定股份，股份性质为无限售条件流通股，解锁后公司
股本结构不变，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
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