上海证券交易所
上证公监函〔2020〕0045号
关于对信雅达系统工程股份有限公司
有关责任人予以监管关注的决定
当事人：
李 峰，时任信雅达系统工程股份有限公司董事兼总裁；
徐丽君，时任信雅达系统工程股份有限公司董事兼财务总监；
耿俊岭，时任信雅达系统工程股份有限公司董事；
季白杨，时任信雅达系统工程股份有限公司董事；
张 健，时任信雅达系统工程股份有限公司董事；
朱宝文，时任信雅达系统工程股份有限公司董事；
童本立，时任信雅达系统工程股份有限公司独立董事；
李 健，时任信雅达系统工程股份有限公司独立董事；
陈 纯，时任信雅达系统工程股份有限公司独立董事；
吴雄伟，时任信雅达系统工程股份有限公司独立董事。
经查明，2015年7月27日，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称信雅达或公司）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），以发行股份及支付现金方式取得上海科匠信息科技有限公司（以下简称科匠信息或标的公司）75%股权，公司采取收益法进行评估并作为定价参考依据。收益法评估预测科匠信息2015-2019年营业收入分别为13,200.00万元、15,844.80万元、19,014.00万元、21,866.40万元、23,616.00万元，净利润分别为3,154.63万元、4,025.96万元、4,852.73万元、6,066.81万元、6,660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益
评估值为43,089.37万元，评估增值率达665.10%。同时交易对方
刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司（以下统称业绩承诺方）
承诺科匠信息2015年至2017年度实现的经具有证券从业资格的会
计师事务所审计确认的在合并报表范围内扣除非经常性损益的归属
于标的公司的净利润（以下简称扣非后归母净利润）分别不低于
3,200万元、4,200万元、5,000万元。若标的公司实现净利润未达
到承诺净利润，相关补偿方将优先以股份方式进行补偿，不足部分
则以现金进行利润补偿。
经审计，科匠信息2015年度和2016年度实现的扣非后归母净利润分别为3,272.72万元和4,353.87万元，但2017年度由盈利转为巨额亏损5,281.1万元，三年合计实现扣非后归母净利润仅为2,345.49万元，仅达到评估预测总额的19.49%、业绩承诺总额的18.92%，科匠信息承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异。
本次资产重组中，科匠信息股权交易以收益法的估值作为评估结果，并据此确定交易价格。因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者对此高度关注，相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策有重大影响。公司及相关责任人理应在具备充分依据的基础上，准确披露盈利预测性信息。但信雅达披露的标的公司未来业绩信息与实际实现情况相差巨大，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对科匠信息及上市公司的未来业绩产生强烈预期。最终科匠信息在业绩承诺期内前两年“踩线”完成，最后一年出现巨额亏损，致使投资者预期落空，可能对投资者决策产生误导。截至目前，业绩承诺方仍未履行补偿义务。
综上，公司在资产重组中，披露重组盈利预测信息不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、2.1条、第2.6条等有关规定。据此，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
时任董事兼总裁李峰、董事兼财务总监徐丽君，时任董事耿俊岭、季白杨、张健、朱宝文，时任独立董事童本立、李健、陈纯、吴雄伟作为董事会成员，在审议收购科匠信息股权相关议案时，未能勤勉尽责，保证相关盈利预测与业绩承诺信息披露的真实性、准确性，对公司上述违规也负有一定责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对信雅达系统工程股份有限公司时任董事兼总裁李峰、董事兼财务总监徐丽君，时任董事耿俊岭、季白杨、张健、朱宝文，时任独立董事童本立、李健、陈纯、吴雄伟予以监管关注。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年四月二十八日
上海证券交易所
上证公监函〔2020〕0045号
关于对信雅达系统工程股份有限公司
有关责任人予以监管关注的决定
当事人：
李 峰，时任信雅达系统工程股份有限公司董事兼总裁；
徐丽君，时任信雅达系统工程股份有限公司董事兼财务总监；
耿俊岭，时任信雅达系统工程股份有限公司董事；
季白杨，时任信雅达系统工程股份有限公司董事；
张 健，时任信雅达系统工程股份有限公司董事；
朱宝文，时任信雅达系统工程股份有限公司董事；
童本立，时任信雅达系统工程股份有限公司独立董事；
李 健，时任信雅达系统工程股份有限公司独立董事；
陈 纯，时任信雅达系统工程股份有限公司独立董事；
吴雄伟，时任信雅达系统工程股份有限公司独立董事。
经查明，2015年7月27日，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称信雅达或公司）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），以发行股份及支付现金方式取得上海科匠信息科技有限公司（以下简称科匠信息或标的公司）75%股权，公司采取收益法进行评估并作为定价参考依据。收益法评估预测科匠信息2015-2019年营业收入分别为13,200.00万元、15,844.80万元、19,014.00万元、21,866.40万元、23,616.00万元，净利润分别为3,154.63万元、4,025.96万元、4,852.73万元、6,066.81万元、6,660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益
评估值为43,089.37万元，评估增值率达665.10%。同时交易对方
刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司（以下统称业绩承诺方）
承诺科匠信息2015年至2017年度实现的经具有证券从业资格的会
计师事务所审计确认的在合并报表范围内扣除非经常性损益的归属
于标的公司的净利润（以下简称扣非后归母净利润）分别不低于
3,200万元、4,200万元、5,000万元。若标的公司实现净利润未达
到承诺净利润，相关补偿方将优先以股份方式进行补偿，不足部分
则以现金进行利润补偿。
经审计，科匠信息2015年度和2016年度实现的扣非后归母净利润分别为3,272.72万元和4,353.87万元，但2017年度由盈利转为巨额亏损5,281.1万元，三年合计实现扣非后归母净利润仅为2,345.49万元，仅达到评估预测总额的19.49%、业绩承诺总额的18.92%，科匠信息承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异。
本次资产重组中，科匠信息股权交易以收益法的估值作为评估结果，并据此确定交易价格。因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者对此高度关注，相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策有重大影响。公司及相关责任人理应在具备充分依据的基础上，准确披露盈利预测性信息。但信雅达披露的标的公司未来业绩信息与实际实现情况相差巨大，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对科匠信息及上市公司的未来业绩产生强烈预期。最终科匠信息在业绩承诺期内前两年“踩线”完成，最后一年出现巨额亏损，致使投资者预期落空，可能对投资者决策产生误导。截至目前，业绩承诺方仍未履行补偿义务。
综上，公司在资产重组中，披露重组盈利预测信息不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、2.1条、第2.6条等有关规定。据此，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
时任董事兼总裁李峰、董事兼财务总监徐丽君，时任董事耿俊岭、季白杨、张健、朱宝文，时任独立董事童本立、李健、陈纯、吴雄伟作为董事会成员，在审议收购科匠信息股权相关议案时，未能勤勉尽责，保证相关盈利预测与业绩承诺信息披露的真实性、准确性，对公司上述违规也负有一定责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对信雅达系统工程股份有限公司时任董事兼总裁李峰、董事兼财务总监徐丽君，时任董事耿俊岭、季白杨、张健、朱宝文，时任独立董事童本立、李健、陈纯、吴雄伟予以监管关注。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年四月二十八日
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