关于对南华生物医药股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第57号
南华生物医药股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
一、关于持续经营能力
年报显示，你公司报告期实现营业收入13,416.05万元，同比增长40.66%；实现归母净利润1,880.64万元，同比增长153.44%；实现扭亏为盈。公司历年年报显示，自2008年以来，你公司归母净利润持续表现为两年为负、一年为正，且扣非后净利润均为负值。同时，公司历年审计报告显示，2013年以来，你公司年度财务报告的审计意见类型均为带有强调事项段的无保留意见，强调事项均有持续经营能力存在重大不确定性。而你公司在对我部近5年年年报问询函以及2016年、2017年、2018年、2019年间重大资产出售及现金购买资产事项相关问询的回函中，均表示持续经营能力不存在重大不确定性，并拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力。
1．报告期，你公司“生物医药”板块的营业收入为9,890.48万元，同比增长42.74%；“节能环保”板块的营业收入为3,525.57万元，同比增长35.13%。其中，湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）涉及的抗体产品销售及技术服务业务在2019年度实现营业收入4,187.66万元，占营业总收入的31.21%；2018年实现营业收入4,671.13万元，占营业总收入的48.97%。此外，你公司通过出售远泰生物54%股权，产生资产处置收益4,099.74万元，占你公司报告期净利润总额的222.14%。与年报同时披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示，报告期你公司与远泰生物发生的资金往来款合计为2,108.37万元。
请你公司：（1）结合干细胞储存及检测、节能环保等行业特点、产业政策、主要客户、订单情况、毛利率及其变化情况等，说明“生物医药”和“节能环保”业务报告期营业收入大幅增加的原因及合理性；（2）结合抗体产品销售及技术服务是你公司营业收入主要来源的情形，说明你公司出售远泰生物股权的原因及合理性；（3）说明你公司与远泰生物资金往来的具体情形，远泰生物偿还你公司资金的情况，本次资产出售交易对方的付款时间。
请年审会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
2．你公司前期公告显示，2013年至2014年，你公司传统纸媒及广告业务受新媒体冲击，营收比重逐渐下降。2015年8月，你公司与浙江金时代生物技术有限公司（以下简称“浙江金时代”）签订《技术授权许可协议》和《细胞制备及储存委托协议》，由浙江金时代许可公司（或子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术，指导并协助公司（或子公司）进行细胞储存库的建设，协助公司（或子公司）建立技术团队，公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中较为领先的细胞储存技术。根据《细胞制备及储存委托协议》，公司（或子公司）提供细胞载体委托浙江金时代对细胞载体进行干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。同时，2015年你公司新设湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司（以下简称“博爱康民”），并收购南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司，拓展干细胞业务。
2016年12月，你公司出售北京赛迪经纬文化传播有限公司等子公司股权事项实施完成，剥离传媒业务；同年11月完成收购惠州市梵宇实业发展有限公司（以下简称“惠州梵宇”）100%股权事宜，公司主营业务由“传统纸媒+生物医药”转型为“生物医药+节能环保”，当年实现扭亏为盈。2017年12月，你公司出售湖南南华梵宇贸易有限公司（以下简称“南华梵宇”，原名为惠州梵宇）48%股权事项实施完成。
2018年1月，你公司收购湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称“爱世普林”） 51%股权事项实施完成，拥有了湖南省内自主的干细胞储存库。2月，你公司购买远泰生物54%股权事宜实施完成，拓展抗体产品销售业务，但于2019年12月完成出售远泰生物54%股权事宜，剥离了抗体业务，并实现扭亏为盈。
请你公司：（1）结合公司战略规划、行业发展前景、生产经营情况等，对比说明近5年重大资产购买、出售的交易目的是否互相矛盾，是否与公司长期战略规划以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹配；（2）说明你公司表示“拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力”的具体实施情况，并说明相关措施是否达到了改善你公司生产经营能力的目的。
3．你公司前期公告显示，2018年10月，针对“技术秘密许可使用合同纠纷”，浙江金时代向杭州中院提起诉讼，要求你公司支付剩余的技术授权费500.00万元、逾期付款违约金200.5万元、销售提成费用37.49万元、继续履行双方签订的《技术授权许可协议》及诉讼费用。2019年4月，你公司就“技术服务合同纠纷”向湖南中院起诉浙江金时代等，目前双方诉讼尚未结案。
请你公司：（1）说明目前浙江金时代在你公司干细胞业务开展过程中承担的具体角色及主要分工；（2）说明你公司与浙江金时代的合同纠纷以及互相诉讼事项的形成原因、临时披露情况、对你公司生产经营的具体影响等，是否会对你公司干细胞储存业务的正常开展构成实质性障碍或者其他潜在影响，说明你公司对未决诉讼未计提预计负债的原因及合理性。
4.你公司前期公告显示，2019年以来，你公司多名董事、监事、高管以及证券事务代表相继辞职。
请你公司：（1）说明前述人员任职时是否与其他人员在公司生产经营、信息披露等事项上存在重大分歧，说明前述人员离职对你公司后续经营可能产生的影响；（2）请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极采取有效措施改善公司的持续经营能力。
5.请结合同行业公司情况、业务模式、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率、未决诉讼的影响等，充分评估你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
二、关于关联交易
根据你公司2019年12月26日披露的《关于减免费用及购买产品等关联交易的公告》，关联方湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）豁免公司2019年房屋租赁费66万元；关联方湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）豁免公司2019年借款资金使用费、担保费共396.67万元，且自2019年11月1日起不再向公司收取担保费；关联方湖南省国有投资经营有限公司（以下称“湖南国投”）、财富证券有限责任公司（以下称“财富证券”）及财信金控等购买公司的美妆产品（面膜及护肤品套装），金额分别为600.68万元、203.23万元、73.11万元，共877.02万元。公告显示，上述关联交易金额共计1339.69万元，交易完成后预计增加公司2019年度净利润约680万元，净资产约1140万元。
请你公司：（1）结合市场环境、涉及同类产品的市场价格、公司向第三方的销售价格等，说明前述关联交易的定价是否公允，说明前述关联方豁免费用及购买产品的原因，说明你公司与关联方是否存在其他潜在的利益安排，你公司是否负有其他义务；（2）详细说明前述关联交易的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明是否按照《股票上市规则》的规定，就前述关联交易事项履行了必要的审议程序；（4）请你公司独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形，在事前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎。
请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
三、关于资产减值损失
年报显示，你公司商誉的期末余额为1,123.09万元，比期初减少78.06%，其中报告期处置远泰生物股权减少商誉3,337.66万元，南华梵宇增加计提商誉减值657.79万元。存货的期末余额为1,843.76万元，比期初减少40.95%，计提存货跌价准备金额为87.54万元。此外，应收账款期末余额为3,743.28万元，比期初增加43.20%，其中计提坏账准备239.89万元。预付款项的期末余额为86.99万元，比期初大幅减少84.01%。
请你公司：（1）结合公司业务模式、结算模式、收入确认政策及其变化等，说明应收账款大幅增加、预付款项大幅减少的原因及合理性；（2）结合前期收购南华梵宇和爱世普林股权时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际业绩情况，说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性，以及商誉确认是否审慎；（3）结合近3年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况，以及未来经营的预测变化、具体评估参数等，说明涉及的商誉减值迹象在以前年度是否存在，以前年度及报告期计提商誉减值准备的合理性、充分性，并说明以前年度及报告期计提的存货跌价准备、商誉减值准备以及坏账准备是否充分；（4）结合以前年度实际坏账损失、期后回款等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结合行业特征、相关存货价格、库龄及后续走势情况等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
请年审会计师对问题（2）-（5）进行核查并发表明确意见。
四、其他
请你公司结合主营业务的盈利能力、公司其他可能存在的风险事项等，按照《股票上市规则》等的规定，认真逐条排查是否存在其他股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年5月13日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年5月6日
关于对南华生物医药股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第57号
南华生物医药股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
一、关于持续经营能力
年报显示，你公司报告期实现营业收入13,416.05万元，同比增长40.66%；实现归母净利润1,880.64万元，同比增长153.44%；实现扭亏为盈。公司历年年报显示，自2008年以来，你公司归母净利润持续表现为两年为负、一年为正，且扣非后净利润均为负值。同时，公司历年审计报告显示，2013年以来，你公司年度财务报告的审计意见类型均为带有强调事项段的无保留意见，强调事项均有持续经营能力存在重大不确定性。而你公司在对我部近5年年年报问询函以及2016年、2017年、2018年、2019年间重大资产出售及现金购买资产事项相关问询的回函中，均表示持续经营能力不存在重大不确定性，并拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力。
1．报告期，你公司“生物医药”板块的营业收入为9,890.48万元，同比增长42.74%；“节能环保”板块的营业收入为3,525.57万元，同比增长35.13%。其中，湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）涉及的抗体产品销售及技术服务业务在2019年度实现营业收入4,187.66万元，占营业总收入的31.21%；2018年实现营业收入4,671.13万元，占营业总收入的48.97%。此外，你公司通过出售远泰生物54%股权，产生资产处置收益4,099.74万元，占你公司报告期净利润总额的222.14%。与年报同时披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示，报告期你公司与远泰生物发生的资金往来款合计为2,108.37万元。
请你公司：（1）结合干细胞储存及检测、节能环保等行业特点、产业政策、主要客户、订单情况、毛利率及其变化情况等，说明“生物医药”和“节能环保”业务报告期营业收入大幅增加的原因及合理性；（2）结合抗体产品销售及技术服务是你公司营业收入主要来源的情形，说明你公司出售远泰生物股权的原因及合理性；（3）说明你公司与远泰生物资金往来的具体情形，远泰生物偿还你公司资金的情况，本次资产出售交易对方的付款时间。
请年审会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
2．你公司前期公告显示，2013年至2014年，你公司传统纸媒及广告业务受新媒体冲击，营收比重逐渐下降。2015年8月，你公司与浙江金时代生物技术有限公司（以下简称“浙江金时代”）签订《技术授权许可协议》和《细胞制备及储存委托协议》，由浙江金时代许可公司（或子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术，指导并协助公司（或子公司）进行细胞储存库的建设，协助公司（或子公司）建立技术团队，公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中较为领先的细胞储存技术。根据《细胞制备及储存委托协议》，公司（或子公司）提供细胞载体委托浙江金时代对细胞载体进行干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。同时，2015年你公司新设湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司（以下简称“博爱康民”），并收购南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司，拓展干细胞业务。
2016年12月，你公司出售北京赛迪经纬文化传播有限公司等子公司股权事项实施完成，剥离传媒业务；同年11月完成收购惠州市梵宇实业发展有限公司（以下简称“惠州梵宇”）100%股权事宜，公司主营业务由“传统纸媒+生物医药”转型为“生物医药+节能环保”，当年实现扭亏为盈。2017年12月，你公司出售湖南南华梵宇贸易有限公司（以下简称“南华梵宇”，原名为惠州梵宇）48%股权事项实施完成。
2018年1月，你公司收购湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称“爱世普林”） 51%股权事项实施完成，拥有了湖南省内自主的干细胞储存库。2月，你公司购买远泰生物54%股权事宜实施完成，拓展抗体产品销售业务，但于2019年12月完成出售远泰生物54%股权事宜，剥离了抗体业务，并实现扭亏为盈。
请你公司：（1）结合公司战略规划、行业发展前景、生产经营情况等，对比说明近5年重大资产购买、出售的交易目的是否互相矛盾，是否与公司长期战略规划以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹配；（2）说明你公司表示“拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力”的具体实施情况，并说明相关措施是否达到了改善你公司生产经营能力的目的。
3．你公司前期公告显示，2018年10月，针对“技术秘密许可使用合同纠纷”，浙江金时代向杭州中院提起诉讼，要求你公司支付剩余的技术授权费500.00万元、逾期付款违约金200.5万元、销售提成费用37.49万元、继续履行双方签订的《技术授权许可协议》及诉讼费用。2019年4月，你公司就“技术服务合同纠纷”向湖南中院起诉浙江金时代等，目前双方诉讼尚未结案。
请你公司：（1）说明目前浙江金时代在你公司干细胞业务开展过程中承担的具体角色及主要分工；（2）说明你公司与浙江金时代的合同纠纷以及互相诉讼事项的形成原因、临时披露情况、对你公司生产经营的具体影响等，是否会对你公司干细胞储存业务的正常开展构成实质性障碍或者其他潜在影响，说明你公司对未决诉讼未计提预计负债的原因及合理性。
4.你公司前期公告显示，2019年以来，你公司多名董事、监事、高管以及证券事务代表相继辞职。
请你公司：（1）说明前述人员任职时是否与其他人员在公司生产经营、信息披露等事项上存在重大分歧，说明前述人员离职对你公司后续经营可能产生的影响；（2）请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极采取有效措施改善公司的持续经营能力。
5.请结合同行业公司情况、业务模式、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率、未决诉讼的影响等，充分评估你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
二、关于关联交易
根据你公司2019年12月26日披露的《关于减免费用及购买产品等关联交易的公告》，关联方湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）豁免公司2019年房屋租赁费66万元；关联方湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）豁免公司2019年借款资金使用费、担保费共396.67万元，且自2019年11月1日起不再向公司收取担保费；关联方湖南省国有投资经营有限公司（以下称“湖南国投”）、财富证券有限责任公司（以下称“财富证券”）及财信金控等购买公司的美妆产品（面膜及护肤品套装），金额分别为600.68万元、203.23万元、73.11万元，共877.02万元。公告显示，上述关联交易金额共计1339.69万元，交易完成后预计增加公司2019年度净利润约680万元，净资产约1140万元。
请你公司：（1）结合市场环境、涉及同类产品的市场价格、公司向第三方的销售价格等，说明前述关联交易的定价是否公允，说明前述关联方豁免费用及购买产品的原因，说明你公司与关联方是否存在其他潜在的利益安排，你公司是否负有其他义务；（2）详细说明前述关联交易的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明是否按照《股票上市规则》的规定，就前述关联交易事项履行了必要的审议程序；（4）请你公司独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形，在事前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎。
请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
三、关于资产减值损失
年报显示，你公司商誉的期末余额为1,123.09万元，比期初减少78.06%，其中报告期处置远泰生物股权减少商誉3,337.66万元，南华梵宇增加计提商誉减值657.79万元。存货的期末余额为1,843.76万元，比期初减少40.95%，计提存货跌价准备金额为87.54万元。此外，应收账款期末余额为3,743.28万元，比期初增加43.20%，其中计提坏账准备239.89万元。预付款项的期末余额为86.99万元，比期初大幅减少84.01%。
请你公司：（1）结合公司业务模式、结算模式、收入确认政策及其变化等，说明应收账款大幅增加、预付款项大幅减少的原因及合理性；（2）结合前期收购南华梵宇和爱世普林股权时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际业绩情况，说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性，以及商誉确认是否审慎；（3）结合近3年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况，以及未来经营的预测变化、具体评估参数等，说明涉及的商誉减值迹象在以前年度是否存在，以前年度及报告期计提商誉减值准备的合理性、充分性，并说明以前年度及报告期计提的存货跌价准备、商誉减值准备以及坏账准备是否充分；（4）结合以前年度实际坏账损失、期后回款等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结合行业特征、相关存货价格、库龄及后续走势情况等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
请年审会计师对问题（2）-（5）进行核查并发表明确意见。
四、其他
请你公司结合主营业务的盈利能力、公司其他可能存在的风险事项等，按照《股票上市规则》等的规定，认真逐条排查是否存在其他股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年5月13日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
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