北京尚公（杭州）律师事务所
关于
杭州园林设计院股份有限公司
相关股东一致行动关系终止暨公司无实际控制人事项
的
法律意见书
尚杭律证字［2020］第 006 号
www.splf.com.cn
中国杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 11 层 1102 室
Floor 11, Block B, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Hangzhou
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关于杭州园林设计院股份有限公司
相关股东一致行动关系终止暨公司无实际控制人事项的
法律意见书
尚杭律证字［2020］第 006 号
杭州园林设计院股份有限公司：
北京尚公（杭州）律师事务所接受杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭
州园林”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件的要求，就杭州园林相关股东一致行动关系终止暨公司
无实际控制人事项出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师对杭州园林股东的一致行动关系及公司实际控制权
归属等情况进行了审查，查阅了相关协议、公司公告等文件，同时听取了公司及相
关人员就有关事项的陈述和说明。
杭州园林已向本所承诺，公司向本所和经办律师提供了为出具本法律意见书所
必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料等证明文件，该等证明文
件真实、完整、合法，不存在虚假、误导和遗漏，所有副本材料与复印件均与正本、
原件一致，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的，相关文件的签署人业经合
法授权并有效签署。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《杭州园林设计院股份有限公司章程》的规定发表法律意见。
本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协
议》（以下简称“《一致行动人协议》”）到期终止及公司实际控制人变动情况进行了
充分的核查验证，并据此作出审查判断，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本所同意，杭州园林可以将本法律意见书作为本次《一致行动人协议》终止及
公司实际控制人变动的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对
本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖
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于现有材料及经办工作人员的说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文
件和有关说明均视为真实无误。
本法律意见书仅供杭州园林本次《一致行动人协议》终止及公司实际控制人变
动相关事项之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，不得用作任何其他用
途或由任何其他人予以引用和依赖，因使用不当造成的后果，与出具法律意见的承
办律师和本所无关。
综上，本所律师根据《中华人民共和国律师法》，遵循律师行业公认的业务标准、
行业准则和道德规范，严格履行法定职责，勤勉尽责、诚实守信。按照独立、客观、
公正的原则，根据查明事实和对法律的理解，进行职业推断、分析论证和客观评判，
出具本法律意见书。
一、《一致行动人协议》的订立及内容
根据《杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》、《一致行动人协议》，以及本所律师的适当核查，本所律师注意到，为保障杭
州园林将来的长期稳定发展，确保杭州园林控制权的持久稳定性，2011 年 2 月 11
日公司股东何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生签署了《一
致行动人协议》，各方同意于签署之日《一致行动人协议》生效，公司股票上市之日
起 36 个月终止；作为杭州园林的共同控制人，一致行动人何韦先生、吕明华先生、
周为先生、刘克章先生和葛荣先生在有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使
提案权、表决权统一性等问题上保持充分一致。一致行动人约定该协议的主要内容
如下：
第一条 以各自的名义持有公司的股份，各自按所实际持有的公司股份数量享有
公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约
定以及各自所作出的承诺行使处分权。
第二条 前述五方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的
重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：
（1）各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权时保持充分一
致。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与
其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出
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议案；
（2）各方就有关公司经营发展的重大事项在相关股东大会上行使表决权时保持
充分一致。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协
商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等
事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大
事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方采取何韦的意见在股东大会上对该等
重大事项共同投票。
（3）经各方同意，在此协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股东大
会的计票人和监票人对行使表决权情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人
发现各方未按照此协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一
致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还，要求各方再次就行使何
种表决权进行协商。
如经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则
各方应采取何韦意见对该等重大事项进行共同投票。
第三条 本协议有效期间，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托
何韦代为参加股东大会并行使表决权。
第四条 由于各方均为公司董事，在本协议有效期间，除关联交易需要回避的情
形外，各方在董事会召开会议表决时均应保持一致，如各方无法对该等事项行使何
种表决权达成一致意见，各方应采取何韦的意见对该等重大事项进行共同投票。各
方可以亲自参加董事会，也可以委托何韦代为参加董事会并行使表决权。
本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起 36 个月时止。本协议一经签
订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
本所律师认为，《一致行动人协议》签约主体适格，协议依法成立，合法生效并
存续。
二、《一致行动人协议》的履行
根据杭州园林相关人员的陈述，杭州园林自首次公开发行上市以来的董事会会
议、股东大会决议和文件，并经本所律师的适当核查，本所律师认为，一致行动人
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均充分遵守了《一致行动人协议》的一致行动约定和有关承诺，包括但不限于在全
部有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权、表决权，共同委托股东大
会的计票人和监票人进行表决监督上保持一致；在董事会召开的会议的表决时均保
持一致。
本所律师未发现《一致行动人协议》履行其期内存在一致行动人不一致行动的
情形。
三、《一致行动人协议》的到期终止
根据《一致行动人协议》关于协议期限的约定，以及一致行动人签署的文件，
并经本所律师的适当核查，本所律师注意到，一致行动人何韦先生、吕明华先生、
周为先生、刘克章先生、葛荣先生相关已经共同签署出具了《一致行动人协议到期
不再续签的告知函》，主要内容如下：
何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣于 2011 年 2 月 11 日签署《一致行动人
协议》，该协议的有效期自各方签署之日起至公司公开发行上市之日起 36 个月内止。
鉴于公司于 2017 年 5 月 5 日首次公开发行上市，上述《一致行动人协议》于
2020 年 5 月 5 日到期。各方同意并确认《一致行动人协议》到期后不再续签，《一
致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日到期解除。各方的一致行动关系终止后，各方作
为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自
的意愿、独立地享有和行使股东及权利，履行相关股东义务。
本所律师认为，《一致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日到期终止，且经一致行
动人各方确定不再续签一致行动人协议，终止一致行动关系，符合《中华人民共和
国合同法》第九十一条第（七）项“法律规定或者当事人约定终止的其他情形”，产
生权利义务终止的法律结果。
四、终止《一致行动人协议》产生的杭州园林的权益变动
根据公司股东登记名册及杭州园林的公司登记情况，以及《杭州园展投资管理
有限公司章程》，并经本所律师适当核查，《一致行动人协议》终止前，公司股东何
韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生通过一致行动关系，合计
持有公司股份 42,880,000 股，占公司总股本的 33.50%，占公司有表决权股份总数
的 33.50%，具体持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本的比例（%）
1 何 韦 9,920,000 7.75
2 吕明华 8,320,000 6.50
3 周 为 8,320,000 6.50
4 刘克章 8,320,000 6.50
5 葛 荣 8,000,000 6.25
合计 42,880,000 33.50
《一致行动人协议》终止后，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、
葛荣先生所持有的公司股份不再合并计算，各股东的持股数量和持股比例不变。
截至本公告披露日，公司前十大股东的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占公司总股本的比例（%）
杭州园展投资管理有限公司 11,520,000 9.00
何 韦 9,920,000 7.75
吕明华 8,320,000 6.50
周 为 8,320,000 6.50
刘克章 8,320,000 6.50
葛 荣 8,000,000 6.25
杭州鸿园投资管理有限公司 6,080,000 4.75
邓 冶 3,840,000 3.00
李 勇 3,200,000 2.50
毛翊天 2,880,000 2.25
合计 70,400,000 55.00
本所律师认为，《一致行动人协议》终止后，杭州园展投资管理有限公司为公司
第一大股东，其与公司第二大股东何韦先生、第三大股东吕明华先生持有公司股份
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的比例差额均未及 5%。何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先
生分别持有杭州园展投资管理有限公司的股权比例均为 1.39%，没有证据表明何韦
先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生可以通过《杭州园展投资管
理有限公司章程》规定的表决程序，对杭州园展投资管理有限公司进行控制或产生
重大影响力。
五、本次《一致行动人协议》终止对公司实际控制权归属的影响
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，并经本所律师
适当核查，截至本法律意见书出具之日，杭州园林的股东结构存在如下情形：
（一）除杭州园展投资管理有限公司、何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘
克章先生、葛荣先生外，公司前十大股东中其他股东的持股比例均低于 5%。
（二）未发现公司存在《上市公司收购管理办法》第八十四条的情形，即公司
不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到 50%以上的情形；不存在单一
股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过 30%的情形；不存在单一
股东或股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任的情形；亦不存在单一股东或股东及其一致行动人依其可实际支配的
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
《一致行动人协议》终止后，公司的上述股权结构中，本所律师未发现对公司
的直接或者间接的股权投资关系，可以对杭州园林的股东大会决议产生重大影响或
者能够实际支配公司行为；也未发现该等股权投资关系可以对董事会及高级管理人
员提名及任免产生实质作用，因此杭州园林无控股股东和实际控制人。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日因
期满而终止，符合法律规定；何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛
荣先生不再存在一致行动关系。
（二）《一致行动人协议》终止后，杭州园林无控股股东和实际控制人。
（三）《一致行动人协议》终止后，杭州园林已触发法定的需披露权益变动报告
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书的义务。杭州园林需按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定，编制权益变动报告。
本法律意见书正本一式三份，并经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为北京尚公（杭州）律师事务所编号为尚杭律证字［2020］第 006
号的《关于杭州园林设计院股份有限公司相关股东一致行动关系终止暨公司无实际
控制人事项的法律意见书》的律师签署页
北京尚公（杭州）律师事务所
负责人： 承办律师：
承办律师：
2020 年 5 月 6 日
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