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福建东百集团股份有限公司
总裁工作细则
（2020年5月修订）
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第一章 总则
第一条 根据建立现代企业制度要求，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构规范运作，保证公司管理层贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》有关规定，特制定本细则。
第二条 本规则适用于公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。高级管理人员应当遵守国家的有关法律法规及公司章程及本工作细则的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二章 任职资格及任免程序
第三条 公司设总裁一名，由董事长提名或由董事向董事长推荐；根据工作需要，公司设副总裁若干名、财务总监一名，由公司总裁提名；公司设董事会秘书一名，由董事长提名。上述人员的聘任均需董事会提名委员会审核，并由公司董事会聘任，每届聘期三年，可以连聘连任。
第四条 相关人员可以在任期届满前提出辞职、解聘或到期离任。总裁、财务总监或董事会认为必要的人员辞职、解聘或到期离任应接受公司审计部门的离任审计。解聘相关人员需由董事会提名委员会提出意见，报经董事会决议批准，并由董事会向本人阐述解聘理由。
第五条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员可以兼任公司董事，但由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级
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管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，不得担任公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
第七条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应如实向董事会声明其兼职信息，不得在控股股东单位担任除董事、监事以外其它职务；不应在其它公司（公司子公司、参股公司除外）担任除董事、监事以外的其它管理职务；也不应在与本公司存在竞争关系的其它公司中担任董事、监事和其他职务。
第三章 权限和职责
第八条 总裁对董事会负责，在董事会授权范围内对外代表公司行使经营责任和社会责任；副总裁、财务总监等高级管理人员对总裁负责，协助总裁分管公司日常经营管理工作；董事会秘书对董事会负责，根据公司经营情况进行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。上述高级管理人员按各自具体分工负责的工作范围承担相应责任。
第九条 总裁根据《公司法》及《公司章程》规定，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织公司年度计划和投资方案等；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁和财务总监等高级管理人员；
（七）聘任或解聘除由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定；
（九）《公司章程》或股东大会、董事会授予的其他职权。
第十条 副总裁作为总裁的助手，行使下列职权：
（一）协助总裁的工作；
（二）受总裁委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总裁负责，并在职责范围内签发有关业务文件，召集相关业务会议，处理具体的生
产经营与管理事宜并向总裁报告工作；
（三）受总裁委托代行总裁部分或全部职权；
（四）就公司相关重大事项，向总裁提出建议；
（五）负责总裁交办的其他工作。
第十一条 财务总监行使下列职权：
（一）负责公司的财务工作，审查重要的财务文件并向总裁报告；
（二）组织拟订公司费用决算报告及费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露；
（四）参与投资项目的可行性论证工作及新项目所需资金筹措方案拟定；
（五）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（六）提出公司利润分配方案、资本公积金转增股本等有关方案；
（七）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须及时向总裁汇报，提出解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
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（八）《公司章程》规定或总裁分配的其他工作。
第十二条 董事会秘书根据《公司章程》、《公司董事会秘书工作细则》等规定履行职责。
第十三条 总裁认为在上述权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以将该事项提交董事会审议。
第十四条 有关事项若涉及关联交易，应根据《公司关联交易管理制度》有关规定执行相应审批程序。
第十五条 公司对外提供担保事项，均需由公司总裁批准后，按照中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》有关规定的程序和要求提交公司董事会或股东大会审议通过后执行。
第十六条 非董事总裁列席公司董事会会议，副总裁、财务总监、董事会秘书等他高级管理人员可受邀列席公司董事会会议。
第十七条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁不能履行职权时，可指定一名高级管理人员代行其职权。
第四章 工作报告
第十八条 总裁应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每半年度报告一次，报告内容包括但不限于：
（一）定期报告
在公司年度报告及半年度报告编制及审议过程中，公司管理层应向董事会全面汇报公司相关报告期的经营情况；
（二）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
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（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）董事会授权事项的实施情况及其他董事会要求的专项报告。
在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第十九条 公司在经营活动中发生以下事项时，总裁应及时向董事会、监事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（五）发生重大诉讼、仲裁或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（六）其他重大事项。
第二十条 如董事会或监事会认为必要时，总裁应在接到前述通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十一条 总裁必须保证定期及临时报告内容的真实性、准确性和完整性。
第五章 总裁办公会议
第二十二条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度，总裁对其职权范围内的重大事项应当通过召开总裁办公会议方式进行决策，该会议亦为公司管理层讨论研究实施董事会决议和解决公司日常经营活动中重大问题的会议。
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第二十三条 总裁办公会议由公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及其他受邀人员组成，同时根据议题的需要，有关单位和部门的负责人可列席会议。总裁办公会议的列席人员，必要时可包括其他中高级管理人员、各部门、各分店负责人等。
第二十四条 总裁办公会议原则由公司总裁召集和主持，总裁因故不能履职的，可指定其他副总裁召集和主持。
第二十五条 总裁办公会议原则上每月召开一次，主要研究解决公司日常经营问题。发生下列事项，总裁有权根据召开临时总裁办公会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）过半数总裁办公会议成员认为必要时；
（三）董事长要求时；
（四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时；
（五）需通过召开总裁办公会议审议公司重大事项时；
（六）其他根据本细则或公司相关制度的规定需召开总裁办公会议的情形。
第二十六条 总裁办公会议应有过半数的会议成员出席方能召开，总裁办公会议作出决议，必须经过三分之二以上的会议成员通过且总裁同意方可有效。
总裁或过半数的会议成员对总裁办公会决议有异议的，应当及时报告董事会办公室。
第二十七条 以下事项应由总裁办公会审议：
（一）非交易类事项
1.拟定公司年度经营计划、预算和投融资方案，并在董事会或股东大会批准后组织实施；
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2.研究拟订公司内部管理机构和业务部门设置方案，报董事会批准；
3.研究拟订公司基本治理制度，报董事会审议；
4.决定公司的具体规章；
5.聘任或解聘除由董事会和股东大会聘任或者解聘以外的其他公司总监级以上人员；
6.拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定；
7.协商公司总裁、副总裁各自分工和职权范围；
8.研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。
（二）重大交易类事项
公司发生购买或出售资产（不含与日常经营相关的资产购买或出售行为）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组等其他交易，达到以下标准之一，且未达到董事会审议权限标准的，经总裁办公会批准后方可组织实施。
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过100万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上，且绝对金额超过10万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上，且绝对金额小于10万元。
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（三）日常经营性交易类事项
公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为达到以下标准时，应由总裁办公会会议审议：
1.交易金额在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
2.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述第（二）、（三）款交易类事项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，按照相同交易类别连续12个月内累计计算，已提交总裁办公会审议的事项不在纳入相关累计计算范围。
上述交易事项如未达到总裁办公会审议权限，原则上均应提交总裁批准。
第二十八条 在研究决定公司重大事项及有关员工工资、福利、劳动保护、劳动保险等涉及员工利益的重大问题时，还应事先听取公司工会或职工代表大会意见，并邀请公司工会或职工代表列席有关会议。
第二十九条 非经公司股东大会和董事会同意，公司总裁不得变更经股东大会和董事会通过的风险投资项目和公司风险投资范围。
第三十条 对于超出总裁（含总裁办公会）决策权限内的重大经营决策，总裁应事先作出专项报告，提交董事会或股东大会会议讨论通过后实施。
第三十一条 召开总裁办公会议需提前一日由总裁办公室以书面、电话、邮件或口头等形式通知各高级管理人员，通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
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（二）事由及议题。
情况紧急，需要尽快召开总裁办公会议的，可以于会议当日通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
上述所有通知应在发出通知的同时或之前，抄送董事会办公室。
第三十二条 总裁办公会议应当有会议记录，并形成会议纪要，会议记录与会议纪要应同时抄送董事会办公室，其中会议记录应于会议当日抄送董事会办公室，会议纪要应于出具当日抄送。会议记录及会议纪要由总裁办公室保存，保存期按公司档案管理相应制度执行。
第三十三条 在会议有关内容如涉及需对外披露，参加会议的总裁办公会议成员和列席人员对会议内容负有保密的责任和义务。
第六章 信息披露
第三十四条 在经营管理过程中发生的对投资者投资决策有重大影响的事项，总裁须及时向公司董事会报告，并通告负责信息披露事务的董事会秘书，以便及时履行信息披露义务。总裁须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完整、准确地进行信息披露。
第三十五条 对投资者投资决策有重大影响的事项作出决策的总裁办公会议，应通知董事会秘书列席。董事会秘书可在总裁办公会议上从证券监管法规、条例及信息披露的角度提出建议和意见。
第七章 附则
第三十六条 本细则未尽事宜，或与相关法律法规等规范性文件及《公司章程》不相符的，按有关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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第三十七条 本细则中除特殊注明外，“以上”、“超过”包含本数，“以下”不含本数。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
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