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君合律师事务所上海分所
关于科沃斯机器人股份有限公司
控股股东及其一致行动人、实际控制人增持科沃斯机器人股份
有限公司股份的
专项核查意见
科沃斯机器人股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或
“科沃斯”）的委托，就苏州创领智慧投资管理有限公司（以下简称“创领投
资”）、苏州创袖投资中心（有限合伙）（以下简称“创袖投资”，与创领投资、
创袖投资、钱东奇合称“增持人”）、钱东奇增持公司股份（以下简称“本次增持”）
实施情况，出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等在本专项核查意见出具日以前中国（为出具本专项核查意见
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施
的法律、法规及规范性文件相关规定而出具。
为出具本专项核查意见，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对
了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具
本专项核查意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
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本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；
所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当的授权以签署该等文
件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、政府官方网站的查询结
果作出判断、公司或其他方出具的说明或确认，出具本专项核查意见。
本所仅就与公司拟实施的本次增持所涉及的相关的法律问题发表意见，并不
对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司将本专项核查意见作为其实施本次增持的必备文件之一，随其他材料一起
提交上海证券交易所予以公告，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中依法引用本专项核查意
见的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方
式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司的确认，本次增持的实施主体为公司控股股东创领投资，其一致行
动人创袖投资，公司实际控制人钱东奇。
1、创领投资
根据创领投资现行有效的《营业执照》以及本所律师对查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）所获信息的适当核查，截至本专项核查意
见出具日，创领投资的基本情况如下：
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企业名称 苏州创领智慧投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1MLH5YXT
成立日期 2016 年 05 月 27 日
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路 178 号 1 幢 2 层
法定代表人 钱东奇
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 2 万人民币
企业管理服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 05 月 27 日至长期
股东和股比 钱东奇，持有创领投资 100%的股权
根据创领投资的确认以及本所律师对查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）所获信息的适当核查，截至本专项核查意见出具日，
创领投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规以及
《苏州创领智慧投资管理有限公司章程》需要终止的情形。
2、创袖投资
根据创袖投资现行有效的《营业执照》以及本所律师对查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）所获信息的适当核查，截至本专项核查意
见出具日，创袖投资的基本情况如下：
企业名称 苏州创袖投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500MA1MKEFQ4U
成立日期 2015 年 07 月 07 日
主要经营场所 苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路 178 号 1 幢 2 层
执行事务合伙人 钱岚
企业类型 有限合伙企业
项目投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
经营期限 2015 年 07 月 07 日至 2035 年 07 月 06 日
根据苏州创袖投资中心（有限合伙）合伙协议以及合伙协议修正案，创袖投
资的普通合伙人为钱岚，持有创袖投资 0.01%的财产份额；创袖投资的有限合伙
人为钱东奇，持有创袖投资 99.99%的财产份额。根据创袖投资的确认以及本所
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律师对查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）所获信息的适
当核查，截至本专项核查意见出具日，创袖投资为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，不存在根据中国法律法规以及苏州创袖投资中心（有限合伙）合伙协议
需要终止的情形。
3、钱东奇
根据公司提供的钱东奇身份信息，钱东奇持有中国居民身份证，为具有中国
国籍的自然人。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
1、根据《收购管理办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上
市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据增持人的确认，增持人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态”的情形。
根据增持人的确认以及本所律师对查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务
总 局 江 苏 省 税 务 局 （ http://www.jiangsu.chinatax.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）
所获信息的适当核查，增持人不存在“最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为”的情形。
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根据增持人的确认以及本所律师对查询中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
所获信息的适当核查，增持人不存在“最近 3 年有严重的证券市场失信行为”的
情形。
根据钱东奇的确认，钱东奇不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
2、根据《收购管理办法》第五十一条的规定，上市公司董事、监事、高级
管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不
良诚信记录的，不得收购本公司。
截至本专项核查意见出具日，钱东奇担任公司的董事长。根据钱东奇的确认，
钱东奇不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。根据钱东奇的确认以及本
所律师对查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会江苏监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
所获信息的适当核查，钱东奇不存在“最近 3 年有证券市场不良诚信记录”的情
形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，创领投资为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规以及《苏州创领智慧投资管
理有限公司章程》需要终止的情形；创袖投资为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，不存在根据中国法律法规以及《苏州创袖投资中心（有限合伙）合伙协议》
需要终止的情形；钱东奇系具有完全民事行为能力的中国境内自然人。增持人不
存在《收购管理办法》第六条、第五十一条规定的不得收购上市公司股份的情形，
具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
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根据公司的确认以及披露的公告，本次增持计划实施前，创领投资持有公司
235,848,916 股股份，占公司目前总股本的 41.782%，其一致行动人创袖投资、
Ever Group Corporation Limited、Sky Sure Limited 共持有公司 144,642,456 股股
份，占公司目前总股本的 25.624%。创领投资及其一致行动人合计持有公司
380,491,372 股股份，占公司目前总股本的 67.406%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2019 年 10 月 31 日发布的《科沃斯机器人股份有限公司关于控
股股东及一致行动人、实际控制人增持公司股份计划的公告》，增持人拟自增持
之日起 6 个月内通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股份，拟增持比例为
公司总股本的 0.8%至 1.6%之间，本次增持的资金来源为自有资金。
（三）本次增持情况
根据增持人的确认以及公司披露的公告，增持人在 2019 年 10 月 30 日至
2020 年 4 月 30 日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公
司股份 4,579,245 股，增持数量占公司目前总股本的 0.81%。
本次增持实施完毕后，创领投资持有公司 239,198,209 股股份，占公司目前
总股本的 42.37%；创袖投资持有公司 59,645,808 股股份，占公司目前总股本的
10.57%；钱东奇持有公司 546,600 股股份，占公司目前总股本的 0.1%。增持人及
其一致行动人共计持有公司 385,070,617 股股份，占公司目前总股本的 68.22%。
根据钱东奇及公司的确认，钱东奇于 2020 年 4 月 14 日买入公司 300,000 股
票。因公司定于 2020 年 4 月 28 日披露 2019 年年度报告，钱东奇上述交易行为
违反了《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》的相关规定。就上述钱东奇在窗口期购买股票的相关行为，钱东
奇承诺在未来 12 个月内不减持其增持期间通过个人账户增持的全部公司股票。
综上，本所律师认为，增持人系通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，
钱东奇在窗口期购买股票的相关行为不符合《证券法》及《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，但鉴于钱东奇
已作出相应承诺，上述事宜不会对本次增持构成重大不利影响，除该情形外，增
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持人本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范
性文件的相关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市
地位。
如前述，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司 380,491,372 股
股份，占公司目总股本的 67.406%。本次增持实施完毕后，增持人及其一致行动
人共计持有公司 385,070,617 股股份，占公司目前总股本的 68.22%，公司的社会
公众股比例不低于 10%，不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约
的情形。
四、本次增持的信息披露
截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务，就
增持人、增持原因、增持进展等事项进行了披露：
1、2019 年 10 月 31 日，公司发布《科沃斯机器人股份有限公司关于控股股
东及一致行动人、实际控制人增持公司股份计划的公告》；
2、2020 年 2 月 6 日，公司发布《科沃斯机器人股份有限公司关于控股股东
及一致行动人、实际控制人增持公司股份的进展公告》；
3、2020 年 5 月 6 日，公司发布《科沃斯机器人股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人、实际控制人增持计划实施期限届满暨实施结果的公告》。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持已根据
《证券法》、 收购管理办法》、 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》
等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日：
（1）增持人具备实施本次增持的主体资格。
（2）钱东奇在窗口期购买股票的相关行为不符合《证券法》及《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，但
鉴于钱东奇已作出相应承诺，上述事宜不会对本次增持构成重大不利影响，除该
情形外，本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、
规范性文件的相关规定。
（3）本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（4）公司就本次增持已履行现阶段相应的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司
控股股东及其一致行动人、实际控制人增持科沃斯机器人股份有限公司股份的
专项核查意见》之签署页）
君合律师事务所上海分所（盖章）
_____________
负责人：邵春阳
_____________
经办律师：陶旭东
_____________
经办律师：许晟骜
二零二零年 月 日
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