专项法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司差异化分红事项之
专项法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司差异化分红事项之
专项法律意见书
致：南京钢铁股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（简
称“公司”、“上市公司”或“南钢股份”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称
“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称
“《回购细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
规定，就公司 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化
分红”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司及相关方已保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面
材料及证言均真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原
件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表意见。
4、本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，
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并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本所律师同意公司按是中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、
披露本法律意见书的全部或部分内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、
披露而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的
使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见
书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因及依据
公司于 2019 年 11 月 12 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于 2019 年 12 月 5 日披露了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司拟以自有资金以集中
竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于实施公司股权激励计划。
根据公司于 2020 年 1 月 14 日披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变
动的公告》，截至 2020 年 1 月 10 日，公司本次股份回购计划已实施完毕，实际
回购公司股份 21,980,000 股，占公司总股本的比例为 0.50%。根据公司确认，截
至 2020 年 4 月 17 日，公司回购专户持有的股份数量为 21,980,000 股，占公司总
股本的比例为 0.50%。
根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决
权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司回购专
用账户持有股份 21,980,000 股不参与本次利润分配，且维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股
数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
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二、本次差异化分红具体方案
根据公司于 2020 年 4 月 17 日召开的 2019 年度股东大会审议通过《2019 年
度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的
股份余额为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）
每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配公司不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配，以扣除公司回购专用账户持有股份数量 21,980,000 股，即以
4,413,022,357 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），不以公积金转增股
本，不送红股。
三、本次差异化分红计算依据
（一）本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。公
司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据 2019 年度股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案不涉及送
转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本＝（4,413,022,357×0.3 元）÷4,435,002,357≈0.30 元
以本次申请日（2020 年 4 月 20 日）前一交易日收盘价格 3.18 元/股为参考
价：
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.30 元） ÷（1+0）
＝2.88 元/股
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.30 元） ÷（1+0）
＝2.88 元/股
除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格＝
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（2.88 元－2.88 元）÷2.88 元=0.00%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
化》《管理办法》《补充规定》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本专项法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文）
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