关于对融捷健康科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 141 号
融捷健康科技股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 报告期内，你公司实现营业收入 7.3 亿元，较上年同期下滑31.34%，其中健身器材实现营业收入6837.54万元，较上年同期的2.27亿元下滑 69.86%。请说明健身器材业绩下滑的原因及未来是否存在持续下滑的风险。
2. 报告期第四季度公司实现营业收入 2 亿元，占全年营业收入的 27.33%，第四季度经营活动产生的现金流量净额为-974.4 万元，远低于前三季度。请结合2019年分季度情况说明第四季度经营性现金流为负且与营业收入不匹配的原因。
3. 你公司于2016年10月收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”），业绩承诺期为2016年至2018年，三年累计业绩承诺达标率为103.14%；2019年，瑞宇健身净利润为-3482.16万元。
（1）请提供瑞宇健身最近三年的主要财务数据，并报备其最近三年前五名客户名称和变化情况、应收账款余额前五名客户名称和变化情况；
（2）请结合瑞宇健身所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化及与同行业公司对比等情况，说明瑞宇健身在三年累计业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公司收购瑞宇健身时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，如是，请评估师明确说明发生变化的基本假设内容。请列表对比瑞宇健身2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请说明原因；
（3）请你公司结合瑞宇健身业绩承诺达标率接近 100%、2019年业绩下滑的情况以及对第（2）问的答复，核查并说明是否存在可能导致福瑞斯业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
4. 你公司 2016 年收购瑞宇健身和福瑞斯，业绩对赌期为 2016至2018年度，上述两家公司均在业绩承诺达标率接近100%后亏损，2019 年，你公司对上述两家公司均全额计提商誉减值，其中瑞宇健身计提1.64亿元，福瑞斯计提2.09亿元。
（1）请你公司充分说明2019年末商誉减值测试时对未来净流量预测时所选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率和稳定期增长率）及是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符；预测期是否与商誉资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限存在显著差异。
（2）减值测试过程中，瑞宇健身和福瑞斯的折现率分别为13.91%和14.69%，请补充披露确定折现率相关参数的方法和具体计算过程，并说明是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素相匹配。
（3）请你公司说明2018年末商誉减值测试的有关预测参数与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，公司是否已识别出偏差主要因素；请结合两个年度减值测试中关键参数的具体变化情况，详细说明是否在2019年底商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，是否已适当调整预测思路。
（4）请公司说明在利用评估机构工作成果时，是否对评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试的符合程度给予了充分关注。
（5）请评估师说明本次对商誉减值相关事项进行评估时，是否对商誉所在资产组进行了现场调查，是否对收集的资料进行了必要的核查验证以及采取的具体调查手段及内容（包括但不限于观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、实地调查等）。
（6）补充披露 2018-2019年度商誉减值测试中的相关评估报告及评估说明（如有）并向我部报备相关业务约定书，并请评估师对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，说明是否在评估报告或评估说明中充分披露了与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的具体信息。
（7）请会计师说明是否认为商誉减值事项存在特别风险，如存在，是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性；商誉减值测试作为特别审计事项，会计师是否在审计工作底稿中详细记录了应对措施的实施情况。
5. 2019年11月，你公司控股子公司安徽乐金君泽健康管理有限公司（以下简称“乐金君泽”）原股东游通欣对乐金君泽现金增资 17万元，增资后乐金君泽的注册资本从499.75万元变更为516.75万元，你公司从原持股51.03%变更为持股49.35%。你公司认为对乐金君泽不再具有控制权，改为权益法核算。
（1）请补充披露乐金君泽近2年主要财务数据；
（2）说明乐金君泽增资17万元的主要考虑及对公司的影响，并结合乐金君泽的股权结构等因素，说明你公司不再对乐金君泽的决策有重大影响的判断依据;
（3）说明公司对乐金君泽的原会计核算方法及具体会计处理、本期改为权益法核算的依据，判断会计核算变化是否符合会计准则、以及会计核算变化对公司本期和未来经营和业绩的影响。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
6. 2017年9月，你公司以现金2亿元收购北京央广联合传媒投资有限公司（以下简称“央广联合”）21%的股权。报告期内，你公司确认其权益法下确认的投资损益1,640.04万元，并计提1.17亿元长期股权投资减值准备。请你公司补充披露下列内容：
（1）央广联合最近两年的财务数据和资产评估报告（如有）；
（2）报告期央广联合的具体经营状况、出现减值的具体时点、测试的具体程序和主要参数选择，并在此基础上分析公司在报告期内确认投资收益并计提减值的依据和充分性；
（3）该项投资在以前年度的减值测试的具体情况及结果，包括但不限于主要参数的选择、可收回金额的计算过程等，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
7. 2016年2月，你公司通过增资500万元取得厦门爱玛康科技有限公司（以下简称“爱玛康”）35%的股权。报告期内，你公司确认其权益法下确认的投资损益-257.53 万元，未计提长期股权投资减值准备。请结合减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择、可收回金额的计算过程等，说明报告期内未对爱玛康计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
8. 你公司于2015年10月收购安徽久工健业有限责任公司（以下简称“久工健业”），业绩承诺期为2015年至2017年，三年累计业绩达标率100.44%，2018年至2019年久工健业净利润分别为-6,669万元和-8084.21万元。
（1）请你公司补充披露久工健业近两年主要财务数据，并说明2019 年久工健业出现亏损原因、持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请量化说明对公司产品构成、销售收入、盈利能力的影响；
（2）请向我部报备最近三年久工健业应收账款余额前五名客户名称和变化情况，国内及海外前五大客户名单、销售金额、应收账款金额、平均回款周期、期末应收账款余额，并说明与上年同期是否存在差异。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9. 你公司于2019年12月26日与Manten Europe GmbH签署了《关于 Saunalux GmbH Products & Co KG 的股权转让协议》，以1000.00万元人民币转让全资子公司Saunalux GmbH Products & CoKG（以下简称“Saunalux”），股权转让的实际交易额为510.00万元。请补充披露 Saunalux 的主营业务及其开展情况、最近两年的财务数据和资产评估报告（如有），并说明本次交易对手方是否为关联方，转让 Saunalux 公司的会计处理过程和对公司财务数据的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
10. 报告期末公司应收账款计提坏账准备14,167.6万元，其中对七笔金额合计10,983.50万元的应收账款单独计提坏账准备，坏账准备余额合计10,813.50万元；对单项金额不重大应收款单独计提坏账准备的金额为1960.77万元。
（1）请按应收对象列示单项计提的应收金额、具体内容、账龄、应收对象与公司是否存在关联关系；请说明报告期公司对上述应收对象履约能力所做的评估工作及结论，是否存在明知对方履约能力不足仍进行交易的情形，有关收入确认是否符合企业会计准则规定，报告期集中计提大额坏账准备的依据及合理性；
（2）请提供金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款明细，包括客户名称、应收金额、具体内容、账龄、计提坏账准备金额，并结合应收账款的形成原因、相关客户资信以及催收工作情况等，逐笔说明对上述应收账款计提坏账准备的原因，请会计师核查并发表意见；
（3）请你公司补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”的具体情况，包括但不限于客户名称和变化情况、交易发生的背景、账龄、期末余额、应收账款计提的坏账准备金额，并说明相关客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
11. 报告期末公司存货跌价准备的期末余额为6207.93万元，较报告期初的3563.83万元增加74.19%，其中库存商品的跌价准备增加3286.10万元。请结合库存商品的具体内容、市场需求、销售价格变化等说明库存商品跌价准备大幅增加的原因及合理性，相关会计处理是否审慎。请年审会计师发表明确意见。
12. 以公允价值计量的资产和负债中，“其它”科目的期初数为6500万元，本期其他变动为262.95万元。请补充披露该科目的具体内容、形成原因、报告期内变动的原因和合理性。请年审会计师发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在5月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送安徽证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月6日
关于对融捷健康科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 141 号
融捷健康科技股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 报告期内，你公司实现营业收入 7.3 亿元，较上年同期下滑31.34%，其中健身器材实现营业收入6837.54万元，较上年同期的2.27亿元下滑 69.86%。请说明健身器材业绩下滑的原因及未来是否存在持续下滑的风险。
2. 报告期第四季度公司实现营业收入 2 亿元，占全年营业收入的 27.33%，第四季度经营活动产生的现金流量净额为-974.4 万元，远低于前三季度。请结合2019年分季度情况说明第四季度经营性现金流为负且与营业收入不匹配的原因。
3. 你公司于2016年10月收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”），业绩承诺期为2016年至2018年，三年累计业绩承诺达标率为103.14%；2019年，瑞宇健身净利润为-3482.16万元。
（1）请提供瑞宇健身最近三年的主要财务数据，并报备其最近三年前五名客户名称和变化情况、应收账款余额前五名客户名称和变化情况；
（2）请结合瑞宇健身所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化及与同行业公司对比等情况，说明瑞宇健身在三年累计业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公司收购瑞宇健身时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，如是，请评估师明确说明发生变化的基本假设内容。请列表对比瑞宇健身2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请说明原因；
（3）请你公司结合瑞宇健身业绩承诺达标率接近 100%、2019年业绩下滑的情况以及对第（2）问的答复，核查并说明是否存在可能导致福瑞斯业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
4. 你公司 2016 年收购瑞宇健身和福瑞斯，业绩对赌期为 2016至2018年度，上述两家公司均在业绩承诺达标率接近100%后亏损，2019 年，你公司对上述两家公司均全额计提商誉减值，其中瑞宇健身计提1.64亿元，福瑞斯计提2.09亿元。
（1）请你公司充分说明2019年末商誉减值测试时对未来净流量预测时所选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率和稳定期增长率）及是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符；预测期是否与商誉资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限存在显著差异。
（2）减值测试过程中，瑞宇健身和福瑞斯的折现率分别为13.91%和14.69%，请补充披露确定折现率相关参数的方法和具体计算过程，并说明是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素相匹配。
（3）请你公司说明2018年末商誉减值测试的有关预测参数与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，公司是否已识别出偏差主要因素；请结合两个年度减值测试中关键参数的具体变化情况，详细说明是否在2019年底商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，是否已适当调整预测思路。
（4）请公司说明在利用评估机构工作成果时，是否对评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试的符合程度给予了充分关注。
（5）请评估师说明本次对商誉减值相关事项进行评估时，是否对商誉所在资产组进行了现场调查，是否对收集的资料进行了必要的核查验证以及采取的具体调查手段及内容（包括但不限于观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、实地调查等）。
（6）补充披露 2018-2019年度商誉减值测试中的相关评估报告及评估说明（如有）并向我部报备相关业务约定书，并请评估师对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，说明是否在评估报告或评估说明中充分披露了与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的具体信息。
（7）请会计师说明是否认为商誉减值事项存在特别风险，如存在，是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性；商誉减值测试作为特别审计事项，会计师是否在审计工作底稿中详细记录了应对措施的实施情况。
5. 2019年11月，你公司控股子公司安徽乐金君泽健康管理有限公司（以下简称“乐金君泽”）原股东游通欣对乐金君泽现金增资 17万元，增资后乐金君泽的注册资本从499.75万元变更为516.75万元，你公司从原持股51.03%变更为持股49.35%。你公司认为对乐金君泽不再具有控制权，改为权益法核算。
（1）请补充披露乐金君泽近2年主要财务数据；
（2）说明乐金君泽增资17万元的主要考虑及对公司的影响，并结合乐金君泽的股权结构等因素，说明你公司不再对乐金君泽的决策有重大影响的判断依据;
（3）说明公司对乐金君泽的原会计核算方法及具体会计处理、本期改为权益法核算的依据，判断会计核算变化是否符合会计准则、以及会计核算变化对公司本期和未来经营和业绩的影响。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
6. 2017年9月，你公司以现金2亿元收购北京央广联合传媒投资有限公司（以下简称“央广联合”）21%的股权。报告期内，你公司确认其权益法下确认的投资损益1,640.04万元，并计提1.17亿元长期股权投资减值准备。请你公司补充披露下列内容：
（1）央广联合最近两年的财务数据和资产评估报告（如有）；
（2）报告期央广联合的具体经营状况、出现减值的具体时点、测试的具体程序和主要参数选择，并在此基础上分析公司在报告期内确认投资收益并计提减值的依据和充分性；
（3）该项投资在以前年度的减值测试的具体情况及结果，包括但不限于主要参数的选择、可收回金额的计算过程等，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
7. 2016年2月，你公司通过增资500万元取得厦门爱玛康科技有限公司（以下简称“爱玛康”）35%的股权。报告期内，你公司确认其权益法下确认的投资损益-257.53 万元，未计提长期股权投资减值准备。请结合减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择、可收回金额的计算过程等，说明报告期内未对爱玛康计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
8. 你公司于2015年10月收购安徽久工健业有限责任公司（以下简称“久工健业”），业绩承诺期为2015年至2017年，三年累计业绩达标率100.44%，2018年至2019年久工健业净利润分别为-6,669万元和-8084.21万元。
（1）请你公司补充披露久工健业近两年主要财务数据，并说明2019 年久工健业出现亏损原因、持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请量化说明对公司产品构成、销售收入、盈利能力的影响；
（2）请向我部报备最近三年久工健业应收账款余额前五名客户名称和变化情况，国内及海外前五大客户名单、销售金额、应收账款金额、平均回款周期、期末应收账款余额，并说明与上年同期是否存在差异。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9. 你公司于2019年12月26日与Manten Europe GmbH签署了《关于 Saunalux GmbH Products & Co KG 的股权转让协议》，以1000.00万元人民币转让全资子公司Saunalux GmbH Products & CoKG（以下简称“Saunalux”），股权转让的实际交易额为510.00万元。请补充披露 Saunalux 的主营业务及其开展情况、最近两年的财务数据和资产评估报告（如有），并说明本次交易对手方是否为关联方，转让 Saunalux 公司的会计处理过程和对公司财务数据的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
10. 报告期末公司应收账款计提坏账准备14,167.6万元，其中对七笔金额合计10,983.50万元的应收账款单独计提坏账准备，坏账准备余额合计10,813.50万元；对单项金额不重大应收款单独计提坏账准备的金额为1960.77万元。
（1）请按应收对象列示单项计提的应收金额、具体内容、账龄、应收对象与公司是否存在关联关系；请说明报告期公司对上述应收对象履约能力所做的评估工作及结论，是否存在明知对方履约能力不足仍进行交易的情形，有关收入确认是否符合企业会计准则规定，报告期集中计提大额坏账准备的依据及合理性；
（2）请提供金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款明细，包括客户名称、应收金额、具体内容、账龄、计提坏账准备金额，并结合应收账款的形成原因、相关客户资信以及催收工作情况等，逐笔说明对上述应收账款计提坏账准备的原因，请会计师核查并发表意见；
（3）请你公司补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”的具体情况，包括但不限于客户名称和变化情况、交易发生的背景、账龄、期末余额、应收账款计提的坏账准备金额，并说明相关客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
11. 报告期末公司存货跌价准备的期末余额为6207.93万元，较报告期初的3563.83万元增加74.19%，其中库存商品的跌价准备增加3286.10万元。请结合库存商品的具体内容、市场需求、销售价格变化等说明库存商品跌价准备大幅增加的原因及合理性，相关会计处理是否审慎。请年审会计师发表明确意见。
12. 以公允价值计量的资产和负债中，“其它”科目的期初数为6500万元，本期其他变动为262.95万元。请补充披露该科目的具体内容、形成原因、报告期内变动的原因和合理性。请年审会计师发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在5月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送安徽证监局上市公司监管处。
特此函告。
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