国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
2020年奋斗者1号员工持股计划
之
法律意见书
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二零二零年五月
国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司2020年奋斗者1号员工持股计划之法律意见书致：上海良信电器股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”或“公司”）的委托，担任公司拟实施上海良信电器股份有限公司2020年奋斗者1号员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件以及公司章程的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、良信电器向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、良信电器或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与良信电器本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节 正 文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原上海良信电器有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006年10月8日在上海市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。
2013年12月31日，中国证监会下发《关于核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1663号），核准良信电器首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,154万股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
经深圳证券交易所下发《关于上海良信电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]23号），批准公司股票于2014年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“良信电器”，证券代码为“002706”。
2016年2月29日，中国证监会下发《关于核准上海良信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]248号），核准良信电器非公开发行人民币普通股（A股）不超过1,436万股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
截至本法律意见书出具之日，公司持有上海市市场监督管理局颁发的统一信用代码为91310000631324319E的《营业执照》，良信电器注册地址为上海市浦东新区申江南路2000号，法定代表人任思龙，注册资本为人民币78,501.5910万元，实收资本为人民币78,501.5910万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电器元件、成套设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及技术服务，智能家庭消费设备、仪器仪表、灯具、照明器具、电子产品的自动化设备销售，从事智能科技、安防科技、建筑科技、能源科技、网络科技、消防科技、电子产品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，人工智能行业应用系统集成服务、工业设计服务，合同能源管理，机器设备的融物租赁，自有房屋的租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自助开展经营活动）”
本所律师认为，良信电器为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。良信电器具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2020年4月23日，良信电器召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年奋斗者1号员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《关于公司<2020年奋斗者1号员工持股计划管理办法>的议案》》等与本次员工持股计划相关的议案。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律所查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、独立董事和监事会分别出具的意见及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的部分董事、监事、副总裁、财务总监、董事会秘书和其他高管及部分核心骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为16,108,708股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.05%。本次员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；公司将代表本员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签署资产管理合同，委托兴证证券资产管理有限公司设立“兴证资管鑫众良信电器2020年奋斗者1号员工持股单一资产管理计划”进行资产管理。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的目的和基本原则；
2、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
3、员工持股计划的锁定期、存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止、延长，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
8、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
9、其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2020年4月22日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于2020年4月23日召开第五届董事会第十三次会议，在关联董事陈平、邵彦奇、任思龙、樊剑军、丁发晖回避表决的情况下。审议通过了《关于公司<2020年奋斗者1号员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年奋斗者1号员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司<2020年奋斗者1号员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款、第（十一）款的规定。
3、公司独立董事于2020年4月23日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在充分征求员工意见后提交了董事会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展；公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
4、公司监事会于2020年4月23日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年奋斗者1号员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年奋斗者1号员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。鉴于关联监事吴煜、韩明回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数，无法形成决议，该等议案将提交股东大会审议。
全体监事就本次员工持股计划事项发表了审核意见，公司2020年奋斗者1号员工持股计划（草案）内容符合《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，其编制程序合法、有效，不存在《试点指导意见》等法律、法规所禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及其股东权益的情形；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
5、公司于2020年4月24日在中国证监会指定的信息披露网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等法律文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《披露指引第4号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
四、本次员工持股计划的信息披露
2020年4月24日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《上海良信电器股份有限公司2020年奋斗者1号员工持股计划管理办法》等相关文件提交公告。
根据《试点指导意见》及《披露指引第4号》等相关规定，随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《披露指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）良信电器具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）良信电器已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，良信电器已按照《试点指导意见》及《披露指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，良信电器尚需按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司2020年奋斗者1号员工持股计划的法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 苗 晨
尹夏霖
2020年5月6日
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