国泰君安证券股份有限公司关于
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司
2019 年度持续督导报告书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为嘉必优生物技术(武
汉)股份有限公司(以下简称“嘉必优”和“公司”)持续督导工作的保荐机构,
负责嘉必优上市后的持续督导工作,并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 保荐机构已根据持续督导工作进度制定相应工
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 作计划
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作
保荐机构已与嘉必优签署协议,明确了双方在持
开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督
续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备
导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,
案
并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 保荐机构与嘉必优保持密切的日常沟通,持续关
调查等方式开展持续督导工作 注其生产经营、信息披露
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违
法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上 2019 年度嘉必优在持续督导期间未发生按有关
海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后 规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况
在指定媒体上公告
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 2019年度持续督导期间,嘉必优及相关当事人不
告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现 存在违法违规和违背承诺的情况
违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人
采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 2019年度持续督导期间,嘉必优董事、监事、高
发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履 级管理人员无违法违规和违背承诺的情况
行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
嘉必优执行的《公司章程》、三会议事规则等相
制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会
关制度的履行情况,均符合相关法规要求,并督
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行
促公司严格执行公司治理制度
为规范等
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工作内容 完成或督导情况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度
嘉必优内控制度符合相关法规要求,可以保证公
和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交
司的规范运行,督促公司严格执行内部控制制度
易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公
司的控制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
嘉必优已按照证券监管部门的相关要求建立了
制度审阅信息披露文件及其他相关文件,并有
信息披露制度。经核查,嘉必优向上海证券交易
充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
大遗漏
漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促
2019年度持续督导期间,保荐机构对嘉必优的信
上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正
息披露文件及向上海证券交易所提交的其他文
或补充的,应及时向上海证券交易所报告。对上
件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后
市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应
审阅,公司给予了积极配合。截至本报告签署日,
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予
内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的
以更正或补充的情况
信息披露文件应及时督促上市公司更正或补
充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海
证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
2019 年度, 嘉必优及其控股股东、实际控制人、
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
董事、监事、高级管理人员未发生该等事项
券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完
善内部控制制度,采取措施予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际 2019年度持续督导期间,嘉必优现任控股股东、
控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券 实际控制人不存在未履行的承诺事项
交易所报告
13、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司
存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息
2019年度持续督导期间,嘉必优未出现该等事项
与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露
或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及
时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易
所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》2019年度持续督导期间,嘉必优及相关主体未出
等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服 现该等事项
务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规
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工作内容 完成或督导情况
情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形
嘉必优于2019年12月19日上市,2019年度运行
15、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确
时期较短,持续督导机构通过日常沟通等形式对
现场检查工作要求,确保现场检查工作质量
于2019年度持续运行情况进行检查。
16、上市公司出现以下情形之一的,应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经
营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供
2019年度持续督导期间,嘉必优及相关主体未出
担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进
现该等情况。
行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;
(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他
情形
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无
三、重大风险事项
公司目前面临的重大风险因素主要如下:
(一)经营风险
1、食品安全及产品质量控制风险
对于食品行业而言,食品安全及产品质量控制已经成为企业发展的重中之重。
婴幼儿配方食品是食品行业的皇冠,更是非常注重食品安全。近年来,世界各国
时有发生食品安全和健康问题,给涉事企业、消费者都造成极大的负面影响。随
着经营规模的不断扩大,如果公司的产品质量控制措施不能适应规模增长以及行
业监管政策变动带来的新形势,将可能会带来食品安全风险,引发索赔、停产等
风险事件,甚至在危害社会安全的情况下存在被退市的风险,对于企业发展带来
严重的不利影响。
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2、与帝斯曼签署相关协议的风险
公司与帝斯曼签署《和解协议》《专利许可协议》和《加工及供货协议》,公
司与帝斯曼就专利纠纷达成和解,公司可以依据协议向专利区的部分客户和非专
利区客户销售 ARA 产品,帝斯曼同意在 2023 年以前每年向公司采购一定规模
的 ARA 产品或支付现金补偿。未来,如因任何一方的违约行为导致合同提前解
除或者发生重大条款变化,可能致使公司与帝斯曼存在专利纠纷,增加公司经营
的不确定性。同时,帝斯曼不再向公司采购 ARA 产品或支付现金补偿,公司净
利润存在下滑的风险。
(二)行业风险
1、下游行业发生不利变化风险
下游行业的发展状况与公司业务经营情况密切相关。公司产品的主要下游行
业为婴幼儿配方奶粉及健康食品行业,下游产品与消费者的个人健康息息相关。
随着政府监管、舆论监督以及消费者维权意识的不断加强,食品安全控制已成为
公司及下游行业经营业务的基础。未来,一旦出现下游行业群体性食品安全事件
或公司主要客户出现产品质量问题,均会导致公司的产品需求下降,使公司面临
经营业绩波动的风险。
2、市场竞争加剧的风险
公司在国内外均面临日益加剧的市场竞争,国外帝斯曼公司在全球保持领先
地位,国内也有广东润科生物工程股份有限公司等竞争对手。若竞争对手通过技
术创新、提高产能、降低售价等方式加剧竞争,若公司未来不能采取有效措施,
巩固和增强产品的综合竞争力,并降低产品生成成本,不断进行新产品的研发及
新市场的开拓,提升产品应用技术服务能力和客户满意度,公司可能难以有效应
对竞争加剧、产品价格波动的风险,将导致利润率水平有所降低。
(三)其他风险
1、因“新冠肺炎”疫情所引致的相关风险
2020 年 1 月,因“新冠肺炎”所导致的疫情爆发,公司位于本次疫情的重
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灾区湖北省武汉市,公司的生产经营活动因疫情受到一定的影响。目前,尚难以
准确估计“新冠肺炎”对于全球经济的整体影响,如果未来疫情在全球范围内持
续蔓延,将可能影响下游客户需求,从而对公司的经营,尤其是对境外的销售带
来较大的不利影响。
2、帝斯曼补偿款占营业外收入较高的风险
公司 2019 年营业外收入 4,635.41 万元,其中来自于帝斯曼的补偿款为
4,610.67 万元。帝斯曼补偿款税后金额占公司净利润的比例为 32.73%,营业外
收入占比较高。公司与帝斯曼签订的《加工及供货协议》规定的现金补偿期限为
2015 年~2023 年,2023 年以后帝斯曼向公司采购或补偿的约定到期,公司的
境外销售也不再受到限制。如若公司在协议到期后无法开拓新市场和客户,提高
市场份额,形成更有竞争力的市场地位,将会影响公司的利润水平。
四、重大违规事项
2019 年度,公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2019 年度,公司的主要财务数据及指标情况如下:
1、财务数据
单位:万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动幅度
营业收入 31,154.78 28,610.56 8.89%
归属于上市公司股
11,817.34 9,698.60 21.85%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 7,954.73 6,651.70 19.59%
损益的净利润
经营活动产生的现
13,194.73 10,616.26 24.29%
金流量净额
项目 2019 年末 2018 年末 变动幅度
归属于上市公司股
124,833.97 52,654.41 137.08%
东的净资产
5
总资产 129,783.15 58,119.45 123.30%
2、财务指标
项目 2019 年度 2018 年度 变动幅度
基本每股收益 1.31 1.08 21.30%
稀释每股收益 1.31 1.08 21.30%
扣除非经常性损益
0.88 0.74 18.92%
后的基本每股收益
加权平均净资产收
21.27 19.58 增加 1.69 个百分点
益率
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 14.32 13.43 增加 0.89 个百分点
收益率
研发投入占营业收
6.01 5.72 增加 0.29 个百分点
入的比例
3、变动合理性分析
报告期内,公司实现主营业务收入 31,131.72 万元,同比增加 9.25%,主营
业务成本 14,644.10 万元,同比增加 0.79%。主营业务收入增长的主要因素是主
导产品继续保持较好增长,β-胡萝卜素和 SA 两个新产品也呈现快速增长势头。
毛利率同比增长,是利润增速高于营业收入的重要原因。
此外,公司于 2019 年度成功 IPO,募集资金净额 64,832.61,是公司总资
产及净资产出现大幅上升最主要的原因。
六、核心竞争力的变化情况
公司以生物技术为立足之本,集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控技
术、高效分离纯化制备技术,通过可持续的微生物合成制造方式,为全球营养与
健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解决方案。
公司的核心竞争力包括经验丰富的管理团队、厚积薄发的技术研发能力、先
进的工艺技术装备、强大而稳定的食品安全与供应链管理系统、完善的国际市场
开拓能力以及优势的品牌及客户资源。2019 年度,公司的核心竞争力未发生变
化。
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七、研发支出变化及研发进展
(一) 研发支出及变化情况
2019 年度,公司持续进行研发投入,公司研发费用 1,872.43 万元,较 2018
年度提升 14.34%。研发投入占营业收入的比例为 6.01%,较 2018 年度提升 0.29
个百分点。
(二)研发进展
2019 年度,公司研发进展持续开展,新增申请专利 36 项,新增授权专利 12
项,其中新增授权发明专利 9 项,发表国内外期刊论文 6 篇。截至 2019 年末,
公司共拥有授权专利 39 件,其中发明专利 32 件,另有 115 件在审专利,其中
发明专利 114 件,拥有有效 PCT 专利 4 件。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至 2019 年 12 月 31 日,公司尚未使用募集资金。
截至 2019 年 12 月 31 日止,公司募集资金存储余额情况如下:
单位:万元
开户银行 银行账户 金额 备注
招商银行武汉光谷支行 127902048510809 21,425.22 募集专户、活期存款
中信银行武汉王家墩支行 8111501012400657596 29,440.25 募集专户、活期存款
华夏银行武汉徐东支行 11155000000847900 14,364.75 募集专户、活期存款
合计 65,230.22
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻
结及减持情况
公司控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存
在质押、冻结及减持的情形。
十一、 上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
7
无
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