郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2020-039
郑州华晶金刚石股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函（创业板关注函〔2020〕
第269号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“豫金刚石”或“郑州华晶”）于2020年4月30日晚收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第269号）。公司根据关注函的要求，向三名独立董事发出问询，现根据要求回复如下：
你公司2020年4月30日披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》及相关文件显示，公司独立董事张凌、尹效华对《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》议案投反对票，尹效华对《2020年第一季度报告》议案投弃权票。独立董事尹效华、张凌及王莉婷均无法保证《2019年年度报告》《2020年第一季度报告》内容的真实、准确、完整。我部对此表示关注，请你公司在问询相关独立董事的基础上，核实说明如下问题：
1. 独立董事王莉婷无法保证《2019年年度报告》及《2020年第一季度报告》内容的真实、准确、完整的具体原因包括：收到会议资料时间较晚、没有充分时间核实审计重要项目相关信息；公司诉讼事项较多、金额较大、涉及违规担保无法判断对报表的影响；对公司预计负债计提的合理性存疑；公司股权转让的真实性存疑，没有手段去核实。
（1）请王莉婷说明“没有充分时间”是否是无法核实有关信息进而无法保证有关内容的真实、准确、完整的合理理由，“没有手段去核实”的具体原因、依据及合理性，并说明针对无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况是否采取《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.5条规定的“聘
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请中介机构进行专项调查”等措施进一步了解相关情况，是否根据《上市公司
治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，并提供相关证明材料。
（2）请王莉婷说明在无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对公司《关于<2019 年年度报告>及其摘要的议案》《2020 年第一季度报告》投同意票的原因，是否存在矛盾，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定，是否主动履行调查核实等勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
【公司回复】
公司就上述问题向独立董事王莉婷女士发出问询，其回复内容如下：
（1）请王莉婷说明“没有充分时间”是否是无法核实有关信息进而无法保证有关内容的真实、准确、完整的合理理由，“没有手段去核实”的具体原因、依据及合理性，并说明针对无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况是
否采取《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.5条规定的“聘
请中介机构进行专项调查”等措施进一步了解相关情况，是否根据《上市公司
治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，并提供相关证明材料。
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》和《创业板上市公司规范运作指引》等法规规定及要求，勤勉尽责、诚实审慎地履行职责并发表独立意见，维护公司及股东利益。
①审议《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《2020年第一季度报告》涉及内容较多，计提、涉讼事项跨度时间长，会计师事务所出具保留意见报告，
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相关审计重要事项很难在较短时间内核实清楚。另外针对关注函关注的问题未能
及时回复，直接影响了独立董事的判断。进而无法保证有关内容的真实、准确和
完整。
②对公司涉及的诉讼和相关企业的资金往来，无法有效取证，尤其是银行的资金流水，银行不配合，不提供，更无其他可行的手段和措施核实清楚。对计提减值的合理性、资金流动性等经营风险以及相关重大事项，核实已超出个人能力范围，我与公司独立董事张凌、尹效华经过充分的讨论与沟通决定聘请外部第三方审计机构，已于4月14日将聘请中介机构的书面报告送达公司董事长，至今未收到答复。
③根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责之规定，本人从维护公司和全体投资者合法利益出发，忠实履行了独立董事勤勉尽责义务。如，通过邮件、电话和微信等方式，关注并将发现的公司相关诉讼信息转发证券部并问询、了解情况，要求及时履行信息披露义务；多次督促企业及时回复深交所的问询函和关注函，建议企业加强检查、完善制度，防范风险；提醒企业遵守规章制度及时充分披露信息；提请企业关注风险合理计提损失；2019年9月20日就诉讼、内控和资金问题现场约谈了董事和高管；4月3日晚从手机信息上看到公司预亏修正信息，十分震惊，连夜联系公司董事、证代等相关人员了解情况，并以邮件形式提出了质疑和建议。此后持续通过电话和邮件督促公司及时回复问询函。多次与审计会计师邮件交流、现场沟通、讨论相关重点事项。协调公司积极配合，督促其按时，独立客观公正的出具审计意见。履职相关证明详细材料见公司有关会议纪录及相关文档。
（2）请王莉婷说明在无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对公司《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《2020年第一季度报告》投同意票的原因，是否存在矛盾，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州华晶金刚石股份有限公司章
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程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所
议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求”的规定，是否主动履行调查核实等勤勉尽责义务，并
提供相关证明材料。
本人在无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对公司《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《2020年第一季度报告》投同意票的原因：
一是在现有掌握的资料信息及公司的运营情况的基础上，本人审慎地判断《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》《2020年第一季度报告》基本反映了除审计报告保留意见之外公司当期的实际经营状况。
二是为了促进公司依法依规及时地披露定期报告，维护法规尊严，保护公司及全体股东利益。
三是为促进公司可持续发展。虽然公司目前存在诉讼风险、流动性紧张等问题，但是公司具备完善的超硬材料研究、产品开发和市场拓展一体化的产业体系，是国家级超硬材料产业基地的骨干企业之一，中国珠宝玉石首饰行业协会培育钻石分会会长单位。拥有多项核心工艺及技术，其中大克拉钻石的核心技术，处于行业领先地位。公司作为国内首家实现大单晶金刚石规模化生产的企业，是最大的培育钻石生产基地，公司产品结构合理，主营业务优势明显，整体产销规模位居行业前三位。公司有一支经验丰富的管理团队以及年轻化、专业化的技术员工队伍。
作为公司的独立董事，综合分析公司当前处境与未来发展需要，既重视过去潜在的重大不确定性风险，也着眼公司未来，在同意年报及其摘要、第一季报的对外披露，同时发表不能保证其真实准确完整的意见，予以警示。重在保护投资者利益，尤其是中小股东的合法权益。提请广大投资者在使用会计报表时，要充分关注和考虑因会计报表中涉及的重大事项对公司影响的不确定因素带来的风险。
依据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.1条“董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的
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合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理
的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州华晶金刚
石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定。鉴于证券相关法规要求，在必须
明确表达意见的情况下，本人以正常合理的谨慎态度，对公司年报及一季报发表
反对意见。本人在履职的工作中，积极主动地履行了调查核实等勤勉尽责义务：
按时参加董事会及股东大会会议，认真审阅每份议案及公告文件，审慎发表独立
意见，保持与公司董事会秘书、总经理和证券部联络沟通，关注公司发展、生产
经营状况、管理运营、面临的主要问题以及对策措施等，主动关注有关上市公司
的报道及信息，并提出工作要求，对有关事项通过询问、查阅文档、现场核查等
方式予以核实。保持与其他董事及高管、审计机构等的工作沟通，对无法无力核
实事项提出聘用中介机构进入调查的建议。
2. 独立董事张凌无法保证《2019年年度报告》及《2020年第一季度报告》内容的真实、准确、完整的具体原因为：“会议前两日收到相关议案，时间仓
促，针对业绩变动及计提资产减值等无法对审查事项进行更深入的审查和分析；
且针对关注函广泛关注的问题未能及时回复影响独立董事的判断。”
（1）请张凌说明“时间仓促”是否是无法对有关事项进行深入调查进而无法保证有关内容的真实、准确、完整的合理理由，督促公司按期回复我所相关函件采取的具体措施，对计提资产减值等事项是否采取《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.5条规定的“聘请中介机构进行专项调查”等措施进一步了解相关情况，是否根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，并提供相关证明材料。
（2）请张凌说明在无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对《2020年第一季度报告》议案投同意票的原因，是否存在矛盾，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正
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常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州
华晶金刚石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定，是否主动履行调
查核实等勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
【公司回复】
公司就上述问题向独立董事张凌先生发出问询，其回复内容如下：
（1）请张凌说明“时间仓促”是否是无法对有关事项进行深入调查进而无法保证有关内容的真实、准确、完整的合理理由，督促公司按期回复我所相关函件采取的具体措施，对计提资产减值等事项是否采取《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.5.5条规定的“聘请中介机构进行专项调查”等措施进一步了解相关情况，是否根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，并提供相关证明材料。
经自查，本人在2019年度报告审议时切实履行了独立董事职责，依法勤勉尽责，具体回复如下：
①根据《上市公司独立董事履职指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本人未能在法定时间取得准确、完整年度报告，在仓促的时间内通过采取的沟通、访谈等辅助判断和分析，仓促的审核材料过程中要求补充审计报告及关注函的回复，但截至本次关注函收悉之日部分材料仍未取得，对于判断依据不足且2019年存在重大业绩变动情况下无法保证有关内容的真实、准确和完整。
②本人通过公开渠道知悉公司修正年度业绩和监管机关向公司发出关注函之后，及时联系和问询董事长，与证券部相关人员进行沟通，多次督促公司及时完成问询回复，同时及时向深交所监管老师汇报，以便董事作出判断；同时与其他独立董事、会计师保持充分的沟通，督导关注函的编制与回复，保护公司及股东利益。
③基于公司涉及的诉讼、流动性等经营风险，在公司存在重大业绩变动，且
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公司及会计师迟迟未全面回复监管机构问询的情况下，公司独立董事尹效华、王
莉婷和我经过充分的讨论与沟通决定聘请外部第三方审计机构，并于2020年4
月14日将聘请中介机构的书面报告送达公司董事长兼董秘，至今未收到答复。
④本人根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，本人与公司管理层及董事会成员保持充分沟通，关注公司重大事项、经营情况、人才结构，以及管理运营过程中面临的问题及对策措施等，主动关注公司信息披露及市场报道。例如，2019年9月20日尹效华、王莉婷和我约谈公司部分高管，了解公司生产经营情况，并提出具体要求；2020年4月16日三名独立董事与会计师及财务总监进行沟通，了解公司重大事项及生产经营情况，本人是基于对公司董事会议题内容了解的情况下做出的判断。
（2）请张凌说明在无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对《2020年第一季度报告》议案投同意票的原因，是否存在矛盾，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.1条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定，是否主动履行调查核实等勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
本人按照《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事履职指引》行使董事义务，履行董事职责。公司于2020年4月10日公告了《2020年第一季度业绩预告》之后，本人针对公司2020年第一季度的生产经营情况、行业经营环境的变化，与公司管理层进行了充分的沟通和探讨，了解了2020年第一季度生产经营、采购销售、物流运输、人员返工等情况。4月27日凌晨收到一季报后，本人连夜进行审阅、分析，认为第一季度报告本身符合公司2020年一季度的经营成果，与一季度业绩预告的内容基本相符，是公司基于经营情况作出的报告，因此本人对该项议案投了同意的表决意见。
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尽管本人认为2020年第一季度报告本身符合公司的实际经营情况，但是考虑到一季报是在公司前所未有的极特殊时期完成的，在以下几个方面可能存在不确定性：
（1）2020年4月3日公司发布业绩修正公告后，当夜深交所创业板公司就发出关注函要求公司对有关事项进行说明，本人也于4月4日第一时间向公司董事长提出问询，并通过公司相关人士、独立董事、监管机构等多方催促和督导公司尽快回复问询，但公司于4月7日回复了关注函的部分问题之后，直到4月27日本议案表决之日，对问询函的其他部分仍未回复；
（2）公司因涉嫌信息披露违法违规，于2020年4月7日收到中国证监会立案调查通知书，立案调查事项的结论性意见或决定是否对第一季度报告产生影响存在不确定性；
（3）本人与尹效华、王莉婷三名独立董事于4月14日向公司发出了《关于聘请外部第三方审计机构对公司具体事项进行审计和咨询的决定》，但直至一季报表决之日公司尚未给予明确回复，该专项审计和咨询的结果对公司财务报表是否有影响也存在不确定性。为此，本人在履行了审批程序、核查了相关文件后发表了个人声明。
3.公司独立董事尹效华无法保证《2019年年度报告》及《2020年第一季度报告》的真实、准确、完整的具体原因为“有谨慎性原则滥用的嫌疑，计提预计负债金额巨大，且恰当性理由不充分”“存货中预付抵账物品字画占比大，估值具有极大的不确定性”“同一项股权转让款，半年报、深交所问询函回复内容和年报记载不一致”。对《2020年第一季度报告》议案投弃权票的理由为“无法表示意见”。
（1）请尹效华说明针对无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况是否采取《创业板上市公司规范运作指引》第3.5.5条规定的“聘请中介机构进行专项调查”等措施进一步了解相关情况，是否根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，并提供相关证明材料。
（2）请尹效华说明“无法表示意见”的具体理由，在无法保证相关定期报
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告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对公司《2020年第一季度报告》
投弃权票的原因，是否存在矛盾，是否符合《创业板上市公司规范运作指引》
第3.3.1条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存
在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人
意见”、《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定，是
否主动履行尽职调查义务等勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
【公司回复】
公司就上述问题向独立董事尹效华先生发出问询，其回复内容如下：
（1）请尹效华说明针对无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况是否采取《创业板上市公司规范运作指引》第3.5.5条规定的“聘请中介机构进行专项调查”等措施进一步了解相关情况，是否根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，并提供相关证明材料。
经自查，本人按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《创业板股票上市规则》等的规定和要求，诚实、勤勉履行独立董事义务，并采取多项措施保护维护公司及股东利益。具体履职情况如下：
（1）基于公司涉及的诉讼、流动性等经营风险，在公司存在重大业绩变动，且公司及会计师迟迟未全面回复监管机构问询的情况下，公司独立董事张凌、王莉婷和我经过充分的讨论与沟通决定聘请外部第三方审计机构，并于2020年4月14日将聘请中介机构的书面报告送达公司董事长兼董秘，至今未收到答复。
（2）根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责，本人针对豫金刚石每份公告文件均认真阅读并及时反馈，日常与公司董事会秘书、总经理和证券部通过电话、微信、邮箱保持充分沟通，关注公司发展、生产经营状况、管理运营、面临的主要问题，以及公司的对策措施等，主动关注有关上市公司的
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报道及信息，并提出工作要求，部分工作事项列示如下：2019年9月20日，
张凌、王莉婷和我就公司经营情况及经营风险情况在公司第一会议室进行问询，
并提出工作要求；2020年1月15日，本人在收到对深圳证券交易所关注函回
复的公告后提请召开专题会议，着重要求研究公司当前面临的所有重大问题，尽
快安排审计委员会和独立董事与年审会计事务所见面沟通；2020年 4月16日，
张凌、王莉婷和我与会计师、财务总监进行沟通，了解公司目前审计工作开展情
况，并针对重大事项进行沟通，提出工作要求确保审计工作严格按照审计准则的
规定高质量完成审计工作。
（2）请尹效华说明“无法表示意见”的具体理由，在无法保证相关定期报告真实、准确、完整的情况下，在董事会会议上对公司《2020年第一季度报告》投弃权票的原因，是否存在矛盾，是否符合《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.1条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定，是否主动履行尽职调查义务等勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.1条“董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见”、《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第九十八条关于董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求”的规定，本人以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，对公司一季报发表无法表示意见。主要理由是：
（1）根据会前与会计师沟通情况，参考会计师出具的保留意见，若干重大事项的不确定性排除情况不明朗，一季报以上年度财报为基数，本人以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，无法保证其真实性、准确性和完整性。
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（2）2020年4月27日公司召开董事会，当日凌晨邮箱中方收到2020年第一季度报告，因审阅时间有限，不能通过对比、逻辑和勾稽关系作出判断，无法表示意见。
根据《上市公司治理准则》第三十七条规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容”职责之规定，本人从维护公司和全体投资者合法利益出发，忠实履行了独立董事勤勉尽责义务。履职相关证明材料同上。
特此公告。
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董 事 会
2020 年 5 月 6 日
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