证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2020-055
广东达志环保科技股份有限公司
关于与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）签署
附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括湖南衡凌
动力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡凌动力”）在内的不超过（含）35
名特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开
发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数
量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 31,682,700 股（含本
数），募集资金总额不超过 107,300.00 万元（含本数），其中衡凌动力认购金额
不低于 40,000.00 万元（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核
准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次非公
开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。
2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积金每 10 股
转增 5 股，共计转增 52,804,500 股，待权益分派实施后，本次非公开发行的股
票数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行的认购方衡凌动力与公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业
（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）的普通合伙人均为凌帕新能源科技（上海）
有限公司（以下简称“上海凌帕”），实际控制人均为王蕾女士。根据《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为互
为一致行动人，因此衡凌动力、衡帕动力属于一致行动人，本次发行构成关联交
易。
2、公司于 2020 年 5 月 5 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与湖南衡凌动力科
技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，确定衡凌动
力为公司本次非公开发行股票的发行对象。
3、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会
会议上回避表决。
一、关联交易概述
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公
开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
31,682,700 股（含本数），募集资金总额不超过 107,300.00 万元（含本数），其
中衡凌动力认购金额不低于 40,000.00 万元（含本数）。2020 年 5 月 5 日，公司
与衡凌动力签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企
业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
衡凌动力与公司控股股东衡帕动力的普通合伙人均为上海凌帕，实际控制人
均为王蕾女士，衡凌动力为公司控股股东的关联方，其认购公司本次非公开发行
的股票构成关联交易。
本次非公开发行已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回
避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行尚待
公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
过去 12 个月内，公司与衡凌动力未发生同类关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称 湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430426MA4R9B5U5E
注册地址 湖南省衡阳市祁东县归阳工业园
执行事务合伙人 凌帕新能源科技（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表 罗添元
认缴出资额 4.51 亿元
类型 有限合伙企业
成立时间 2020 年 4 月 23 日
资产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介
服务，不得吸收或变相吸收公众存款）；企业管理咨询；
经营范围 经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
合伙期限 长期
（二）股权控制关系
衡凌动力的产权控制关系结构图如下：
王蕾
100%
航庚企业管理咨询
（上海）有限公司
普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人
上海雷韬企 上海风熵企 上海驰霖企 上海锦芯企 威马汽 成都赫
业管理合伙 业管理合伙 业管理合伙 业管理合伙 车制造 海科技
企业（有限 企业（有限 企业（有限 企业（有限 温州有 有限公
合伙） 合伙） 合伙） 合伙） 限公司 司
33.33% 18.33% 16.67% 8.33% 16.67% 6.67%
凌帕新能源科技（上 衡阳弘祁投资有限责
海）有限公司 任公司
普通合伙人 0.01亿元 有限合伙人 4.50亿元
湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
衡凌动力的执行事务合伙人为上海凌帕，有限合伙人不执行衡凌动力的合伙
事务。王蕾女士通过上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海风熵企业管
理合伙企业（有限合伙）、上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙）、上海锦芯企
业管理合伙企业（有限合伙）合计控制上海凌帕约 76.66%的股权，为上海凌帕
的实际控制人。因而，王蕾女士为衡凌动力的最终实际控制人。
（三）主营业务及最近三年财务状况
衡凌动力于 2020 年 4 月 23 日设立，暂无主要财务数据，其经营范围为“资
产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介服务，不得吸收或变相吸
收公众存款）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除
展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
三、关联交易标的
公司拟向包括衡凌动力在内的不超过（含）35 名特定对象发行人民币普通
股股票。本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次
非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
31,682,700 股（含本数），募集资金总额不超过 107,300.00 万元（含本数），其
中衡凌动力认购金额不低于 40,000.00 万元（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核
准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次非公
开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。
2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积金每 10 股
转增 5 股，共计转增 52,804,500 股，待权益分派实施后，本次非公开发行的股
票数量上限将进行相应调整。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
衡凌动力不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
公司与衡凌动力于 2020 年 5 月 5 日签署了《广东达志环保科技股份有限公
司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认
购协议》，协议涉及的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：广东达志环保科技股份有限公司
乙方：湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
2、认购价格、认购方式和认购数量
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行定价
原则为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。
乙方承诺认购价款总金额不低于 40,000 万元。乙方不参与询价，乙方愿意
接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲
方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次
非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3、保证金
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行定价
原则为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。
乙方承诺认购价款总金额不低于 40,000 万元。乙方不参与询价，乙方愿意
接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲
方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次
非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
4、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出
的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金
划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证
监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过
证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
5、限售期
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占
公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则乙方在本次非公开发行结束日起 18
个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若本次非公开发行完成后，乙方
及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过
30%，则乙方根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起
36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次
非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以
符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视
为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
6、违约责任
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失
由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保
证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
若乙方未按照约定支付保证金，则构成乙方违约，逾期 10 日后，每逾期 1
日，乙方应按保证金的 1‰向甲方支付违约金。
若乙方未按照约定参与认购甲方本次非公开发行，乙方应当按照乙方实际认
购金额与本协议第三条所约定的乙方认购价款总金额之间的差额部分的 5%向甲
方支付违约金，该等违约补偿金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方
赔偿；乙方已支付的保证金优先冲抵上述违约金及赔偿金。
甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次非公开发行终止的，甲乙双
方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或
取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任
何违约责任。
7、协议的生效和解除
本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之
日起成立；除保证金、违约责任的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他
条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行方案。
出现以下情形之一时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实
施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获
得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
六、关联交易对公司的影响
公司关联方衡凌动力以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司
实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战
略决策的贯彻实施，有利于维护公司控制权的稳定性，增强本次非公开发行股票
的可行性。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化，不会导致公司
不具备上市条件。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与衡凌动力累计已发
生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可
意见，同意将相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了同意的独立意
见。
（三）董事会审议情况
公司于 2020 年 5 月 5 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2020 年度公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与湖南衡凌动力科技
合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司非公
开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉
及关联交易的议案进行了回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于 2020 年 5 月 5 日召开第四届监事会第五次会议，审议了公司非公开
发行股票的相关议案。
（五）尚需履行的决策和批准
本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议通过，在取得中国证券监督管
理委员会的核准后方可实施。
九、备查文件
1、广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、广东达志环保科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次
会议相关事项的事前认可意见；
4、广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次
会议相关事项的独立意见；
5、《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合
伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 6 日
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