证券代码：300530 证券简称：达志科技
广东达志环保科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、广东达志环保科技股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已于
2020 年 5 月 5 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规
的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、公司拟向包括衡凌动力在内的不超过（含）35 名特定对象发行人民币
普通股股票。除衡凌动力以外的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的发行核准批文后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认
购。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开
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发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请取得中国证监会的发行核准批文
后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不
超过 31,682,700 股（含本数），募集资金总额不超过 107,300.00 万元（含本数），
其中衡凌动力认购金额不低于 40,000.00 万元（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监
会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本
次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次非公开发
行的股票数量上限将进行相应调整。
2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积金每 10
股转增 5 股，共计转增 52,804,500 股，待权益分派正式实施后，本次非公开发
行的股票数量上限将进行相应调整。
五、截至本预案出具之日，衡凌动力为公司控股股东衡帕动力的一致行动
人，衡帕动力持有上市公司 30,827,474 股股份，持股比例为 29.19%，本次非公
开发行股份完成后，衡凌动力及其一致行动人衡帕动力合计持有的上市公司股
份数量占公司总股本（发行后）的比例可能将超过 30%。
若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人持有的公司股份数量
占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，衡凌动力在本次非公开发行结束
日起 18 个月内不转让其本次取得的新增股份。
若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司
股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则触发要约收购义务。衡
凌动力承诺，若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的
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上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则衡凌动力根据
《收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其本次取
得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则
发生变更，衡凌动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约
收购的情形。上述豁免要约收购事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。
六、除衡凌动力外的其他发行对象在本次非公开发行结束之日起 6 个月内
不转让其本次取得的新增股份。
七、本次非公开发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应
调整。
本次非公开发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
八、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 107,300.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资金额
投入金额
1 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 73,377.40 57,000.00
2 高性能动力电池研发中心项目 54,496.00 50,300.00
合计 127,873.40 107,300.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律
法规的规定予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在
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不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
九、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年度）》，
有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由
本次非公开发行完成后的新老股东共享。
十一、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会
声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，
并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资
者注意投资风险。
十三、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有
关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
发行人声明..........................................................................................1
重大事项提示 ....................................................................................2
目 录.................................................................................................6
释 义.................................................................................................9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................10
一、公司的基本情况...................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的.............................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................. 14
四、本次非公开发行股票方案...................................................................... 15
五、募集资金投向.......................................................................................... 18
六、本次发行是否构成关联交易.................................................................. 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................. 19
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序.............................. 20
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的
内容摘要...................................................................................................21
一、衡凌动力的基本情况.............................................................................. 21
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要...................................... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..............27
一、本次募集资金的使用计划...................................................................... 27
二、本次募集资金投资项目情况.................................................................. 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...................................... 35
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..........36
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况.................................................................................................................. 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.......................................................................................... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................. 38
五、本次发行对公司负债结构的影响.......................................................... 38
第五节 本次发行的相关风险 ........................................................39
一、产业政策变化风险.................................................................................. 39
二、市场竞争加剧风险.................................................................................. 39
三、经营管理风险.......................................................................................... 39
四、新产品和新技术开发风险...................................................................... 39
五、募集资金投资项目无法产生预期收益或无法实施的风险.................. 40
六、每股收益与净资产收益率摊薄的风险.................................................. 40
七、审批风险.................................................................................................. 40
八、股市波动的风险...................................................................................... 41
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ........................................42
一、公司利润分配政策.................................................................................. 42
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况.......................... 45
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ........................... 46
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明...................................................................................................................... 52
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补
措施.......................................................................................................................... 52
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三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺.......... 58
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 广东达志环保科技股份有限公司
上市公司、达志科技
湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），本公司控股股东，与
本次非公开发行的认购方湖南衡凌动力科技合伙企业（有限
衡帕动力、控股股东 指 合伙）同属凌帕新能源科技（上海）有限公司控制，且实际
控制人均为王蕾女士。湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）为一致行动人
凌帕新能源科技（上海）有限公司，是控股股东的执行事务
上海凌帕 指
合伙人
本次发行、本次非公开
公司本次向不超过（含）35 名特定对象非公开发行 A 股股
发行、本次非公开发行 指
票的行为
股票
广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙），本次非公开发行
衡凌动力 指
的发行对象、认购方
湖南新敏雅 指 湖南新敏雅新能源科技有限公司
四川新敏雅 指 四川新敏雅电池科技有限公司
苏州凌威 指 苏州凌威新能源科技有限公司
以湖南新敏雅新能源科技有限公司为实施主体的锂离子动
募投项目、本次募投项
指 力电池（2.4GWh）建设项目，和以苏州凌威新能源科技有
目
限公司为实施主体的高性能动力电池研发中心项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东达志环保科技股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中汽协 指 中国汽车工业协会
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh
装机量 指 系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
该等差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：广东达志环保科技股份有限公司
英 文 名 称 ： Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology
Incorporated Company
注册地址：广州经济技术开发区永和经济区田园东路 1 号、2 号
办公地址：广州经济技术开发区永和经济区田园东路 1 号、2 号
股票简称：达志科技
股票代码：300530
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：105,609,000.00 元
法定代表人：蔡志华
董事会秘书：郑开颜
统一社会信用代码：91440101745998274Y
邮政编码：511356
互联网网址：www.dazhitech.com
电子信箱：dazhitech@126.com
联系电话：020-32221952
联系传真：020-32221966
经营范围：环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流
服务；环保技术转让服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助
剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；环境保护专用设
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备制造；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；有
机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、
危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；其他合成材料制造（监控化
学品、危险化学品除外）；金属建筑装饰材料制造；金属表面处理机械制造；工
程环保设施施工；水处理设备制造；水处理设备的研究、开发；污水处理及其
再生利用；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及
许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除
外）；化工产品零售（危险化学品除外）；金属制品批发；电子产品批发；环保
设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；电镀设备
及装置制造；危险化学品制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、
易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车行业在国内外受到高度关注，受政府政策大力支持，带动
动力电池行业的高速发展
随着全球能源危机和环境污染问题的日益突出，节能、环保有关行业的发
展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先
后公布了禁售燃油车的时间表，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。
近年来，我国多个部委陆续出台了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、
《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》、《关于调整完善新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等多项政策，引导、支持、鼓励并大力
推动了新能源汽车产业的发展。
在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的
效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据中汽协数据统计，2019年我国新
能源汽车销量120.6万辆，连续五年位居全球最大的新能源汽车产销市场，但依
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然仅占全部汽车销量的4.68%。2020年3月，发改委出台《关于加快建立绿色生
产和消费法规政策体系的意见》，鼓励有条件的地方对消费者购置节能新能源
汽车给予适当支持鼓励公交、环卫、出租、通勤、城市邮政快递作业、城市物
流等领域新增和更新车辆采用新能源和清洁能源汽车。新能源汽车在未来的持
续发展空间巨大。
2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征
求意见稿），提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到25%左右，新能源汽
车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面
临前所未有的发展机遇。动力电池作为新能源汽车的“心脏”，是新能源汽车
产业链上至关重要的一环。新能源汽车终端市场在未来政策加持、消费者习惯
改变、配套设施普及等多因素正向影响下的爆发性需求将带动新能源动力电池
市场的高速发展。
2、顺应新能源汽车产业蓬勃发展，提升动力电池技术水平和新产品开发
能力
在国内，锂离子动力电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高
新技术产品，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励
类产品，高性能锂离子电池也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发
展的产品。
2016年11月9日，国家工信部发布关于印发《锂离子电池综合标准化技术体
系》的通知（以下简称《技术体系》），《技术体系》设定了未来目标——到
2020年，锂离子电池标准的技术水平达到国际水平，初步形成科学合理、技术
先进、协调配套的锂离子电池综合标准化技术体系。锂离子电池国家技术体系
的建立，规范和引领了锂离子产业的发展，对于动力电池技术体系作了明确规
范。
在新一轮科技革命的背景下，新能源汽车的创新发展已成为全球汽车产业
转型升级的标志，而动力电池是新能源汽车产业链上技术含量和附加值较高的
环节，续航能力、快充能力、使用寿命、安全性、稳定性等关键性能的不断突
破和提升，顺应新能源汽车市场需求、具备研发能力、掌握先进技术的公司将
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获得行业发展重大机遇。
3、公司已经布局、开展了新能源动力电池业务
2020年1月2日，上市公司与上海凌帕签署了《关于四川新敏雅电池科技有
限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上市公司无偿受
赠上海凌帕持有的湖南新敏雅80%股权及四川新敏雅80%股权，2020年2月18
日，相关工商变更手续全部完成。2020年4月28日，上市公司又与上海凌帕签署
《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权
转让协议》，拟受让湖南新敏雅20%股权及四川新敏雅20%股权，在该等股权
变更完成后，上述两家公司将成为上市公司的全资子公司。
湖南新敏雅与四川新敏雅主营业务为新能源动力电池的研发、生产、销售，
公司藉由上述受让上海凌帕所持湖南新敏雅与四川新敏雅股权，拓展了新能源
动力电池业务。
（二）本次非公开发行的目的
1、落实新能源动力电池业务发展战略，提升公司综合竞争力
目前公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，以
及新能源动力电池业务。公司的表面工程化学品业务已具备一定的规模及市场
占有率，处于细分市场的前列。然而，公司表面工程化学品业务行业市场化程
度较高，竞争较为激烈，长期高速增长面临一定的挑战。
为了寻求新的利润增长点，以及股东价值的最大化，公司投入锂离子动力
电池（2.4GWh）项目建设和高性能动力电池研发中心项目，系公司落实新能源
动力电池业务的发展战略及提升公司的综合竞争力的举措，有利于提升长期抗
风险能力。
2、把握行业发展机遇，发力新能源动力电池业务
公司本次募集资金投资项目中“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”将
新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池
2.4GWh 的生产能力；“高性能动力电池研发中心项目”将建设一个国内具有
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先进水平的动力电池研发中心，其中包括研发实验室、电池研发试验线、电池
系统研发试验线和产品测试评价中心，以快速实现高性能锂离子动力电池的研
发及量产工艺输出。
上述项目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将
利于公司夯实在新能源动力电池业务的布局，加速抢占市场份额，进一步提升
公司新能源动力电池业务的综合实力。
3、优化资本结构，促进可持续发展
锂离子动力电池行业属于技术及资本密集型行业，公司预期未来新能源动
力电池业务将处于大规模投入期，届时仅仅依靠自有资金及银行贷款较难满足
公司快速发展的要求。利用本次非公开发行 A 股股票募集资金可优化资本结构，
为公司可持续发展提供有力支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括衡凌动力在内的不超过（含）35名
符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的发行核准批文后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
发行对象衡凌动力与公司控股股东衡帕动力的普通合伙人均为上海凌帕，
实际控制人均为王蕾女士。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者受
同一主体控制，如无相反证据则为互为一致行动人，因此衡凌动力、衡帕动力
属于一致行动人。
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
截至本预案出具之日，衡凌动力为公司控股股东衡帕动力的一致行动人，
衡帕动力持有上市公司 30,827,474 股股份，持股比例为 29.19%，本次非公开发
行的股份完成后，衡凌动力及其一致行动人衡帕动力合计持有的上市公司股份
数量占公司总股本（发行后）的比例可能将超过 30%。
若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人持有的公司股份数量
占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，衡凌动力在本次非公开发行结束
日起 18 个月内不转让其本次取得的新增股份。
若本次非公开发行后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份
数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则触发要约收购义务。衡凌动
力承诺，若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市
公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则衡凌动力根据《收
购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的
新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生
变更，衡凌动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购
的情形。上述豁免要约收购事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。
四、本次非公开发行股票方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效
期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括衡凌动力在内的不超过（含）35名
符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的发行核准批文后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认
购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
衡凌动力不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准批文后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
（五）发行数量
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非
公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
31,682,700 股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监
会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本
次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次非公开发
行的股票数量上限将进行相应调整。
2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积金每 10
股转增 5 股，共计转增 52,804,500 股，待权益分派正式实施后，本次非公开发
行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人持有的公司股份数量
占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，衡凌动力在本次非公开发行结束
日起 18 个月内不转让其本次取得的新增股份。
若本次非公开发行后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份
数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则触发要约收购义务。衡凌动
力承诺，若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市
公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则衡凌动力根据《收
购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的
新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生
变更，衡凌动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购
的情形。上述豁免要约收购事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。
除衡凌动力外的其他发行对象在本次非公开发行结束之日起 6 个月内不转
让其本次取得的新增股份。
本次非公开发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应
调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准批文，则该有效期自动
延长至本次发行完成日。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 107,300.00 万元，扣除发行费用后募集
资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资金额
投入金额
1 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 73,377.40 57,000.00
2 高性能动力电池研发中心项目 54,496.00 50,300.00
合计 127,873.40 107,300.00
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在
不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律
法规的规定予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购方衡凌动力与公司控股股东衡帕动力的普通合伙人
均为上海凌帕，实际控制人均为王蕾女士。根据《收购管理办法》第八十三条
规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则互为一致行动人，因此衡凌动
力、衡帕动力属于一致行动人，本次发行构成关联交易。
公司第四届董事会第六次会议对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案
进行表决时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事
已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
与本次发行有利害关系且享有表决权的关联方在股东大会上将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，衡帕动力持有上市公司 30,827,474 股股份，持股比
例为 29.19%，系上市公司控股股东；衡凌动力未持有上市公司股份。王蕾女士
为公司实际控制人。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开
发行前公司总股本的 30%，即不超过 31,682,700 股（含本数），募集资金总额
不超过 107,300.00 万元（含本数），其中公司控股股东衡帕动力的一致行动人衡
凌动力认购金额不低于 40,000.00 万元（含本数）。
若以本次非公开发行的股份数上限 31,682,700 股、募集资金总额上限
107,300.00 万元、衡凌动力认购的金额下限 40,000.00 万元测算，本次发行前后
公司的股权结构如下表所示：
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东名称 持股数量 认购数量 持股数量
持股比例 认购比例 持股比例
（股） （股） （股）
衡帕动力 30,827,474 29.19% 0 0.00% 30,827,474 22.45%
衡凌动力 0 0.00% 11,810,885 37.28% 11,810,885 8.60%
通过询价产
生的其他不
0 0.00% 19,871,815 62.72% 19,871,815 14.47%
超过 34 名发
行对象
其他 74,781,526 70.81% 0 0.00% 74,781,526 54.47%
合计 105,609,000 100.00% 31,682,700 100.00% 137,291,700 100.00%
注：2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审
议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》。上表中计算未考虑公司 2019 年度利润
分配方案实施后的影响。
根据上述测算，本次发行完成后，衡帕动力及其一致行动人衡凌动力将合
计持有上市公司 42,638,359 股股份，持股比例为 31.06%，仍然为公司控股股东。
王蕾女士仍然为公司实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已于 2020 年 5 月 5 日经公司第四届董事会第六次会议
审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公
开发行全部申报和批准程序。
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合
同的内容摘要
一、衡凌动力的基本情况
（一）基本信息
中文名称：湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
设立日期：2020 年 4 月 23 日
主要经营场所：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园
执行事务合伙人：凌帕新能源科技（上海）有限公司（委派代表：罗添元）
统一社会信用代码：91430426MA4R9B5U5E
经营范围：资产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介服务，
不得吸收或变相吸收公共存款）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；
展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，衡凌动力的产权控制关系结构图如下：
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
王蕾
100%
航庚企业管理咨询
（上海）有限公司
普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人
上海雷韬企 上海风熵企 上海驰霖企 上海锦芯企 威马汽 成都赫
业管理合伙 业管理合伙 业管理合伙 业管理合伙 车制造 海科技
企业（有限 企业（有限 企业（有限 企业（有限 温州有 有限公
合伙） 合伙） 合伙） 合伙） 限公司 司
33.33% 18.33% 16.67% 8.33% 16.67% 6.67%
凌帕新能源科技（上 衡阳弘祁投资有限责
海）有限公司 任公司
普通合伙人 0.01亿元 有限合伙人 4.50亿元
湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
衡凌动力的普通合伙人及执行事务合伙人为上海凌帕，有限合伙人不执行
衡凌动力的合伙事务。王蕾女士通过上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙）、
上海风熵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海驰霖企业管理合伙企业（有限合
伙）、上海锦芯企业管理合伙企业（有限合伙）合计控制上海凌帕约 76.66%的
股权，为上海凌帕的实际控制人。因而，王蕾女士为衡凌动力的最终实际控制
人。
此外，王蕾女士之配偶、达志科技现任董事 SHEN HUI 先生通过雷晖管理
顾问有限公司间接持有威马汽车制造温州有限公司 14.0679%的股权。达志科技
现任董事郑开颜女士直接持有上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙）2.50%
的出资份额。
（三）主要财务数据
衡凌动力于2020年4月23日设立，暂无主要财务数据。
（四）主营业务情况
衡凌动力于2020年4月23日设立，经营范围为“资产管理（不含金融、证券、
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
期货、民间资本投融资中介服务，不得吸收或变相吸收公众存款）；企业管理咨
询；经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，衡凌动力最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
截至本预案出具之日，衡凌动力的主要负责人在最近五年未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，衡凌动力及其控股股东、实际控制人与本公司不存在
同业竞争的情形，不会影响公司生产经营的独立性。
本次发行方案中，衡凌动力认购本次非公开发行股份构成关联交易。本次
发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在产生必要的关联
交易时，会按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，上市公
司将严格履行信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易
情况
衡凌动力于2020年4月23日设立，截至本预案出具之日，公司与衡凌动力未
发生重大交易。
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要
上市公司与衡凌动力于 2020 年 5 月 5 日签署了《广东达志环保科技股份有
限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
股票认购协议》，协议涉及的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：广东达志环保科技股份有限公司
乙方：湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
2、认购价格、认购方式和认购数量
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行定
价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。
乙方承诺认购价款总金额不低于 40,000 万元。乙方不参与询价，乙方愿意
接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，
甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本
次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3、保证金
自本协议签署之日起 5 日内，乙方应向甲方指定银行账户支付认购价款总
金额下限的 10%作为保证金，即 4,000 万元。
在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方应最晚于本次非公开
发行股份的募集资金全部到账之日起 30 日内将保证金全额退还给乙方。
在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议
解除或终止之日起 5 个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，
保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑
义，保证金不计利息。
4、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发
出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购
资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国
证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票
通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
5、限售期
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量
占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则乙方在本次非公开发行结束日
起 18 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若本次非公开发行完成
后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的
比例超过 30%，则乙方根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发
行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约
收购的要求。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照
甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项
以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不
视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
6、违约责任
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损
失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施
以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
若乙方未按照约定支付保证金，则构成乙方违约，逾期 10 日后，每逾期 1
日，乙方应按保证金的 1‰向甲方支付违约金。
若乙方未按照约定参与认购甲方本次非公开发行，乙方应当按照乙方实际
认购金额与本协议第三条所约定的乙方认购价款总金额之间的差额部分的 5%
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
向甲方支付违约金，该等违约补偿金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要
求乙方赔偿；乙方已支付的保证金优先冲抵上述违约金及赔偿金。
甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次非公开发行终止的，甲乙
双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整
或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承
担任何违约责任。
7、协议的生效和解除
本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章
之日起成立；除保证金、违约责任的条款自本协议签署之日起生效外，本协议
其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行方案。
出现以下情形之一时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实
施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获
得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为
仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即
不超过31,682,700股（含本数），募集资金总额不超过107,300.00万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资金额
投入金额
1 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 73,377.40 57,000.00
2 高性能动力电池研发中心项目 54,496.00 50,300.00
合计 127,873.40 107,300.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在
不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律
法规予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目
1、项目基本情况
项目建设内容：本项目拟通过购买国内外先进的生产设备、检测设备、IT
设备及配套设施，在湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路园区内，建设一条锂
离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池2.4GWh的生产能力。
本项目产品主要为基于MEB平台的锂离子动力电池，主要技术路线为叠片高镍
硅碳体系的方形铝壳动力电池，产品将应用于新能源电动汽车、储能等相关领域。
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2、项目的背景和必要性
（1）新能源汽车行业在国内外受到高度关注，受政府政策大力支持，带动
动力电池需求快速增长
近年来，我国多个部委陆续出台了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、
《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》、《关于调整完善新能源汽
车推广应用财政补贴政策的通知》等多项政策，引导、支持、鼓励并大力推动了
新能源汽车产业的发展。
在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效
果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据中汽协数据统计，2019年我国新能源
汽车销量120.6万辆，连续五年位居全球最大的新能源汽车产销市场，但依然仅
占全部汽车销量的4.68%。
2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征
求意见稿），提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到25%左右，新能源汽车
终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前
所未有的发展机遇。
作为新能源汽车的核心部件，动力电池占新能源整车生产成本的30%至
40%，一直为车企关注的重点。新能源汽车的迅猛发展，对高性能锂离子动力电
池的需求也急剧增加。
（2）本项目的建设是满足市场需求的必要手段
近几年，全球及中国的锂离子动力电池市场规模急速增长，中国市场增长速
度达到了30%以上。目前，中国市场上提供锂离子动力电池产品的企业虽然很多，
但规模以上的国内企业还比较少，动力电池产能基数大，但优质产品产能不足，
市场缺口较大，是本项目建设的背景之一。随着全球汽车产业电动化进程加快，
市场竞争格局将进一步稳定，头部企业马太效应凸显，动力电池公司需要寻求差
异化竞争；中小企业的竞争优势在于核心竞争产品的研发量产以及与车企的深度
合作，填补长尾市场。
模块化电动汽车平台（MEB）由大众汽车集团提出，是一个开放的、可以
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供合作伙伴共同使用的开放化平台。MEB平台作为主要为纯电动车型打造的生
产平台已被广大主流品牌所认可，基于此平台开发的新能源汽车车型将陆续上
市。本项目拟投产的基于MEB平台的高镍三元锂离子动力电池等产品拟在保证
安全性的前提下提高续航里程，并且按照进入国际企业供应链的标准进行建设，
产品将具备较强的市场竞争力。动力电池是汽车产业电动化发展的核心之一，未
来市场空间广阔，优质的动力电池产品具备长久发展潜力，本项目将抓住全球汽
车产业电动化的窗口期，加速产品升级、加强与下游客户深度合作。
3、项目的可行性
（1）本项目的建设符合国家产业政策
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）
指出，新能源汽车产业要着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心
技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。
《 关 于 2016-2020 年 新能 源 汽 车 推 广应 用 财政 支 持 政 策 的通 知 》（ 财 建
[2015]134号）明确财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委将
在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2020年3月底，国务院常
务会议确定将2020年到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税这两项优惠
政策延长两年。
2017年2月，为加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平，推动新能
源汽车产业健康可持续发展，工信部等四部委联合发布《促进汽车动力电池产业
发展行动方案》（工信部联装[2017]29号）的通知。
2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征
求意见稿），提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到25%左右。
本项目正是响应国家产业政策，充分考虑新能源动力电池产业发展方向和市
场需求，以技术为依托实施投资计划，实现公司整体业务的进一步拓展。
（2）本项目充分适应市场的需要，市场前景广阔
随着国家能源委员会的成立，中国未来的新能源战略将上升到国家安全战略
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的高度，因而，新能源产业将会得到更为重要的位置和相应配套的政策支持。而
这其中，动力电池产品在新能源产业中的应用将扮演非常重要的角色，其应用领
域也会越来越广泛和深入。预计2020年动力电池产量达到143GWh，市场规模突
破1000亿元，预计未来5年均复合增速将保持在30%以上。
从上述分析可以看出，动力电池市场需求不断增长。本项目采用三元方形技
术路线，拟引入的高镍三元锂离子动力电池具有能量密度高、安全性能好、续航
能力强等优势，是提升新能源乘用车续航里程等性能的主要技术路线之一，将能
够充分适应市场的需要，未来市场发展空间广阔。
（3）公司具备项目执行的综合能力和条件
① 先进的理念服务于广泛的目标客户群体
公司为大力发展新能源动力电池业务，以客户需求为价值导向，坚持面向应
用产品的技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供
应链上下游的协同体系，应用行业先进的设计理念，研发高能量密度、高可靠性、
高安全性、长寿命的电池产品和解决方案，以期获得产品在技术上的领先、从而
应对市场竞争。
公司目标客户为主流乘用车企业。目前大部分头部汽车厂均已推出纯电动车
型，新能源汽车整车厂对动力电池的需求也有着更个性化的要求，为公司切入新
能源动力电池领域创造了机会。日前，公司已与国内数家大型车企进行了前期接
洽、产品需求探讨，并将在未来继续通过参与行业论坛、专业展会等多元化的方
式提升在行业内的知名度，进行市场开拓。
② 研发中心的建立提供了大力支持
为了保证项目的顺利实施，公司已建立研发中心，致力于锂离子动力电池、
电池模组及pack系统方面的研发。在研发基础能力建设方面，正在建设具有领先
技术水平的研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价
中心，以形成对高端锂离子动力电池及电池系统研发的有力支持。
公司将依托研发中心的支持与技术输入，快速实现高性能锂离子动力电池的
量产制造。
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③ 基础设施建设方面得到有力保障
2020年4月3日，湖南新敏雅与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁
东经济开发区建设投资有限公司签署《衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、
祁东经济开发区建设投资有限公司与湖南新敏雅新能源科技有限公司之合作协
议》，成立合资公司并由其作为新能源动力电池产业园的运营主体。
合资公司将在现有在建工程的基础上建设完成新能源动力电池产业及上下
游企业所需的厂房、办公室及配套设施，建设完成后优先租赁给湖南新敏雅，以
满足其生产经营需求，故而基础设施建设方面可得到有力保障。2020年4月，合
资公司已完成工商设立登记并取得营业执照。
4、项目投资概算
本项目投资总额：本项目拟投资73,377.40万元，主要用于设备购置及安装、
铺底流动资金等。
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金投入金额
1 设备购置及安装 56,797.42 45,000.00
2 铺底流动资金 16,579.98 12,000.00
合计 73,377.40 57,000.00
5、项目经济效益测算
本项目实施达产后，预计年均销售收入 167,409.00万元，年均税前利润
24,003.00万元，预计投资回收期（税后）约6.25年（含建设期），内部收益率（税
后）为20.75%。
6、项目实施主体和建设期
本项目实施单位为湖南新敏雅新能源科技有限公司（系公司下属控股子公
司，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购公司控股子公司
20%股权暨关联交易的议案》，上海凌帕将湖南新敏雅20%股权转让给上市公司，
本次转让完成后，湖南新敏雅将成为上市公司全资子公司）。
本项目建设周期为11个月。
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7、项目备案、环评情况
本项目已取得祁东县发展和改革局出具的《锂离子动力电池（2.4GWh）建
设项目备案证明》。本项目的环评相关手续正在办理当中。
（二）高性能动力电池研发中心项目
1、项目基本情况
本项目拟通过引进国内外先进的机器设备、配套性能优异的检测设备和质量
数据监控系统等，在江苏省苏州市昆山市经济技术开发区富春江路1050号厂区内
建设一个行业领先的研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品
测试评价中心。
公司通过本项目打造先进的产品研发及量产技术孵化平台，快速实现高性能
锂离子动力电池的研发及量产工艺输出。同时，研发中心将持续引进海内外优秀
人才，并建立本土人才培养机制，进行后续高能量密度电池的研发，为电池的技
术迭代打下基础。
2、项目的背景和必要性
（1）顺应新能源汽车产业蓬勃发展，提升动力电池技术水平和新产品开发
能力
在国内，锂离子电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高新技术
产品，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产品，
高性能锂离子电池也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品。
在新一轮科技革命的背景下，新能源汽车的创新发展已成为全球汽车产业转
型升级的标志，而动力电池是新能源汽车产业链上技术含量和附加值较高的环
节，续航能力、快充能力、使用寿命、安全性、稳定性等关键性能的不断突破和
提升，顺应新能源汽车市场需求、具备研发能力、掌握先进技术的公司将获得行
业发展重大机遇。新能源动力电池板块作为公司大力拓展的业务，亦需进一步加
强完善研发中心的建设，以满足潜在客户需求。
（2）打造具有行业先进水平的，基于市场用户需求的新能源动力电池研发
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中心
目前，国内锂离子动力电池行业内部竞争越来越激烈，“提升电池能量密度
和降成本”为当务之急，锂离子动力电池产品技术水平决定了企业能否享受新能
源时代带来的红利。随着锂离子动力电池广泛用于电动自行车、电动工具、新能
源汽车和储能等领域，比能量不高、充电时间长等性能弱点不断凸显，已经成为
制约其发展的关键因素之一。受制于现有体系架构以及材料结构影响，现有体系
锂离子动力电池的能量密度难以满足未来锂离子动力电池的需求，故而新型电池
技术研发及产业化迫在眉睫。
公司自开展新能源动力电池业务以来，高度重视锂离子动力电池单体、模组
及系统的开发。在汽车产业“电动化、智能化、自动化、共享化”全面升级的趋
势之下，公司以生产一代、研发一代、前瞻一代的理念及目标，在NCM523高电
压、NCM811+SiC负极锂离子动力电池、固态电池等方面展开研发。
本次募投项目以高镍三元锂离子动力电池作为切入点，依托自身具有的行业
内优秀的研发团队，同时寻求化学体系的改善及物理结构的优化，采用先进的研
发设备及工艺，搭建技术平台，建设高效率的、具有行业先进水平的动力电池研
发中心。
3、项目的可行性
（1）完善的研发体系奠定了坚实的技术基础
公司采用国际先进的锂离子动力电池制备技术和工艺，以及当前该产业先
进、自动化程度高的研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品
测试评价中心，迅速将前沿技术产业化。
以形成成套产业技术体系和产品系列为目标，公司建立了先进水平的材料理
化实验室、电池电性能测试、安全可靠性实验室，为产品设计开发、生产的质量
控制创造了良好的条件。公司在材料体系设计、产品开发和生产制造核心技术方
面拥有完全独立的自主知识产权，累计完成专利申请数量达到近百个。
（2）丰富的人才储备保障项目有效实施
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公司研发团队是一支拥有国际化背景的专业团队，核心团队成员行业平均工
作年限超过十年，长期深耕锂电池行业，掌握着丰富科研和管理经验，拥有广泛
的电池技术背景和丰富的设计、制造经验，能保证研发项目的有效实施。
综上，本次募投项目的实施顺应了国家和市场对动力电池能量密度、快充能
力等性能提升的要求，推动了前沿技术研究与产业化应用的一体化发展，有利于
加强人才建设，完善研发中心的软硬件设施，与先进的技术水平接轨，最终发展
成为行业领先的研发中心。
4、项目投资概算
项目投资总额：本项目拟投资54,496.00万元，主要用于厂房改造及装修、研
发设备投资、IT软硬件系统及铺底流动资金等。
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金投入金额
厂房改造及装修、研发设备投
1 30,148.35 30,148.35
资、IT 软硬件系统等
2 铺底流动资金 24,347.65 20,151.65
合计 54,496.00 50,300.00
5、项目经济效益测算
本项目主要为研发设备投资等，不直接产生经济效益，因此不进行效益测算。
通过本项目的实施能够使公司具备行业领先的动力电池研发能力，完善公司在
NCM523高电压、NCM811+SiC负极锂离子动力电池、固态电池等方面的技术储
备和产品储备，丰富公司产品线布局，进而有利于公司综合竞争实力的提升和未
来业务的持续发展。
6、项目实施主体和建设期
本项目实施主体为苏州凌威新能源科技有限公司（系公司下属全资子公司），
建设周期为20个月。
7、项目备案、环评情况
本项目备案和环评相关手续正在办理当中。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项
目”和“高性能动力电池研发中心项目”，本次募集资金的运用符合国家相关的
产业政策导向以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项
目完成后，能够为公司未来发展增加新的盈利增长点，提升技术研发实力，进一
步加强公司的市场竞争力。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本
公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将
有所降低，且随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步
提升，抗风险能力进一步增强。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短
期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供
良好的保障。
另一方面，由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，因此短期内可能
会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金
投资项目的逐步实施，公司将加速在新能源动力电池领域的产业布局，形成新的
利润增长点，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将
得到较大幅度的提高，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及
销售，以及新能源动力电池业务。通过募投项目的实施，可加速新能源动力电
池业务板块的发展，使公司整体业务体系更加丰富和完善，有利于公司持续发
展及全体股东利益、提升公司价值并为股东创造更好回报。
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。随着募
投项目的逐步实施，公司收入规模将会显著增加，有望提升公司的综合竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行
情况对《公司章程》中相关条款进行相应修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化。根
据测算，衡帕动力仍为公司的控股股东，王蕾女士仍为公司的实际控制人。本
次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计
划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员
结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将
有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改
善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。随着募
集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进
一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加。然而由于募投项目的
实施及效益显现需要一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司
将加速在新能源动力电池领域的产业布局，形成新的利润增长点，公司的竞争
力将进一步增强，公司可持续发展能力将得到改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随
着项目投资资金的陆续投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。未来募集
资金投资项目建设完成后，公司经营活动产生的现金流量将得到提升，现金流量
状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生
同业竞争问题，不会影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在产生必
要的关联交易时，会按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规
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以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，
上市公司将严格履行信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因
本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生
为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，
增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发行
股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次发行的相关风险
一、产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较
快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。从 2009 年国家开
始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源
汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果相关产业政策发生重大不
利变化，对新能源汽车产业造成不利影响，从而可能会对公司开展新能源动力
电池业务产生一定的影响。
二、市场竞争加剧风险
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展
的同时，市场竞争也日趋激烈。近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、
提高补贴门槛，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，行业发展深受影响，
出现淘汰劣质产能和发展优质产能的趋势，加速了产业集中度提升。此外，一
批新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，现有动力电
池企业亦纷纷扩充产能，动力电池行业市场竞争日益激烈，竞争压力不断增大。
因此，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
三、经营管理风险
随着公司布局新能源动力电池业务的逐步推进，公司资产规模将大幅增加，
对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面都将提出更高的要求。如果公
司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司
规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力。
四、新产品和新技术开发风险
不同正极材料制备的动力电池的性能指标各有优劣。公司主要采用三元材
料作为正极材料制备动力电池。动力电池作为新兴行业技术更新速度较快，且
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发展方向具有一定不确定性。公司如果不能始终保持技术水平行业领先并持续
进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
五、募集资金投资项目无法产生预期收益或无法实施的风险
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“锂离子动
力电池（2.4GWh）建设项目”和“高性能动力电池研发中心项目”。本次募集
资金投资项目是公司在对最新市场和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和
条件做出审慎分析基础上做出的决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充
分的可行性论证。
若项目实施过程中因产品研发、生产工艺、产品应用等环节存在技术不成
熟、产品品质不稳定等因素造成项目实施的障碍，存在不能顺利实施的风险。
项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，
项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及
预期，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。
六、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。
由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在
一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能
短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐
改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率
的风险。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，本方案存在无法获得
公司股东大会审议通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
八、股市波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的
变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国
家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影
响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使
其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》
对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未
来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续
性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应
当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分
配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司
可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司原则每年度进行一
次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现
金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件及比例
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1、现金分红的条件和比例
满足以下条件的，公司进行现金分配；在不满足以下条件的情况下，公司
可根据实际情况确定是否进行现金分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续
经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的50%；
（3）公司未来十二个月内拟收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司具备条件进行利润分配且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%，或公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利
润的10%。
2、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
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公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
（六）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项
对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体
分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的
股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中
小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利
润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、
高级管理人员应给予充分的解释与说明。
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公司满足现金分红条件但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进
行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系
互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政
策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半
数以上表决通过后提交股东大会审议。调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，不得违法相关法律法规、规范性文件的规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项 目 2019年度* 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 19,854.49 1,049.05 4,333.00
归属于母公司股东的净利润 2,949.15 5,517.31 5,411.90
现金分红/归属于母公司股东的净利润 673.23% 19.01% 80.06%
最近三年累计现金分红金额占年均归
545.52%
属于母公司股东净利润的比例
*注：2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审
议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚需经公司 2019 年
年度股东大会审议。
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（二）未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年
剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。未来根据公司
实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会审议批准后可进行现金分
红。
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——
上市公司现金分红》和《公司章程》的要求，并综合考虑公司经营发展的实际
情况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、
现金流量情况等因素，结合公司实际情况，特就公司未来三年（2020 年—2022
年）股东分红回报制定本规划，具体内容如下：
（一）分红回报规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未
来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续
性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应
当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股
东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分
配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司
可以进行中期现金分红。
2、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司原则每年度进行一
次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现
金或股利分配。
3、利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
4、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件及比例
满足以下条件的，公司进行现金分配；在不满足以下条件的情况下，公司
可根据实际情况确定是否进行现金分配。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经
营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审
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计总资产的 50%；
3、公司未来十二个月内拟收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司具备条件进行利润分配且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 10%，或公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利
润的 10%。
（2）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
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方案。
5、利润分配的决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等
各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订
具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配
的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为
中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对
利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董
事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司满足现金分红条件但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进
行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关
系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
6、利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政
策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半
数以上表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，不得违法相关法律法规、规范性文件的规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立
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董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
8、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
9、公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股
利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审
议通过后提交股东大会批准。
10、股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议
之日起 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。
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（四）上述规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，并综合考虑
公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融
资计划。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采
取的填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的
分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的
措施说明如下：
1、主要假设
（1）2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，假设本次权益分
派于 2020 年 7 月完成，本次权益分派实施完成后，公司总股本届时将增加至
158,413,500 股；
（2）假设公司于 2020 年 10 月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公
司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
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（3）假设本次非公开发行股票募集资金到账金额为 107,300 万元（不考虑
发行费用），本次非公开发行数量为公司在本次非公开发行前总股本的 30%（即
47,524,050 股 ）， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 158,413,500 股 增 至
205,937,550 股（按照 2019 年度利润分配预案如期实施完成测算）；
（4）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
（5）公司 2019 年 1-12 月归属于母公司所有者的净利润为 2,949.15 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,059.52 万元；假设 2020
年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三
种情况进行测算：a.与 2019 年持平；b.比 2019 年增长 20%；c.比 2019 年降低
20%；
（6）以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）及股权激励等因素的影响；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润
分配之外的其他因素对净资产的影响；
（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
考虑转增后总股本（万股） 15,841.35 15,841.35 20,593.76
假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润 2,949.15 2,949.15 2,949.15
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2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的扣除非
1,059.52 1,059.52 1,059.52
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
扣除非经常性损益后的基本
0.07 0.07 0.06
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.18
扣除非经常性损益后的稀释
0.07 0.07 0.06
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.68% 6.46% 4.64%
扣除非经常性损益后的加权
2.04% 2.32% 1.67%
平均净资产收益率
假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 2,949.15 3,538.98 3,538.98
归属于母公司股东的扣除非
1,059.52 1,271.43 1,271.43
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.21
扣除非经常性损益后的基本
0.07 0.08 0.08
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.21
扣除非经常性损益后的稀释
0.07 0.08 0.08
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.68% 7.71% 5.55%
扣除非经常性损益后的加权
2.04% 2.77% 1.99%
平均净资产收益率
假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年降低 20%
归属于母公司股东的净利润 2,949.15 2,359.32 2,359.32
归属于母公司股东的扣除非
1,059.52 847.62 847.62
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.19 0.15 0.14
扣除非经常性损益后的基本
0.07 0.05 0.05
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.15 0.14
扣除非经常性损益后的稀释
0.07 0.05 0.05
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.68% 5.21% 3.73%
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2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的加权
2.04% 1.87% 1.34%
平均净资产收益率
注：（1）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（2）考虑到上述指标的可比性，上述指标中涉及公司总股本数之处均以考虑权
益分派实施完成后的总股本数为准。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、
稀释每股收益和加权平均净资产收益率有一定程度的下降。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。
由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，未来每股收益和净资产收益率
可能短期内会有所下降，但随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐
浙改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益
率的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利
于公司拓展新能源动力电池业务，巩固公司行业地位并提升核心竞争力，为公
司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，以
及新能源动力电池业务。
公司本次募集资金投资项目中“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”将
新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池
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广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2.4GWh 的生产能力；“高性能动力电池研发中心项目”将建设一个行业领先的
动力电池研发中心，其中包括研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试
验线和产品测试评价中心，以快速实现高性能锂离子动力电池的研发及量产工
艺输出。
上述项目的实施将提升公司新能源动力电池业务的综合实力，符合国家相
关的产业政策导向以及公司发展战略方向。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关
于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案“第三节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情
况”之“（一）锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”和“（二）高性能动力电
池研发中心项目”之“3、项目的可行性”。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采
取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将实施如下措
施填补即期回报：
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
在本次发行募集资金投资项目投产前，公司将进一步优化业务流程，持续
加强市场开拓，通过业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对
投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进
市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发
展。
2、加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司新能源动力电池业务的进一步拓展，符合
国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合
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理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募
集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，
尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，
确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监
管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利
润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公
司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投
资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2020
－2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年
（2020－2022 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不
断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
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三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承
诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
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报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 5 日
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