证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2020-050
广东达志环保科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次
会议的会议通知于 2020 年 5 月 2 日以电子邮件、微信、电话等通讯方式发出，
并于 2020 年 5 月 5 日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议由监事会主席谢
枫先生召集并主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和
《广东达志环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，公司监事会对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查和论证后，认
为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关
规定，具备非公开发行股票的条件。
鉴于公司监事谢枫先生在本次非公开发行股票认购方湖南衡凌动力科技合
伙企业（有限合伙）（以下简称“衡凌动力”）之普通合伙人凌帕新能源科技（上
海）有限公司担任执行董事兼总经理职务，谢枫先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
2、逐项审议了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，与会监事对本次非公开发行股票方案下列事项进行了逐项表决：
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期
内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括衡凌动力在内的不超过（含）35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的发行核准批文后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认
购。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
衡凌动力不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准批文后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公
开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
31,682,700 股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核
准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次非公
开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。
2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积金每 10 股
转增 5 股，共计转增 52,804,500 股，待权益分派正式实施后，本次非公开发行
的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 限售期
若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人持有的公司股份数量占
公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，衡凌动力在本次非公开发行结束日起
18 个月内不转让其本次取得的新增股份。
若本次非公开发行后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数
量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则触发要约收购义务。衡凌动力承
诺，若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股
份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则衡凌动力根据《上市公司收
购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的
新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变
更，衡凌动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情
形。上述豁免要约收购事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。
除衡凌动力外的其他发行对象在本次非公开发行结束之日起 6 个月内不转
让其本次取得的新增股份。
本次非公开发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调
整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准批文，则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 107,300.00 万元，扣除发行费用后募集
资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资金额
投入金额
1 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 73,377.40 57,000.00
2 高性能动力电池研发中心项目 54,496.00 50,300.00
合计 127,873.40 107,300.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不
改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
的规定予以置换。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司监事谢枫先生在本次非公开发行股票认购方衡凌动力之普通合伙
人凌帕新能源科技（上海）有限公司担任执行董事兼总经理职务，谢枫先生回避
表决。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核
准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议了《关于<广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的
《广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
鉴于公司监事谢枫先生在本次非公开发行股票认购方衡凌动力之普通合伙
人凌帕新能源科技（上海）有限公司担任执行董事兼总经理职务，谢枫先生回避
表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
4、审议了《关于<广东达志环保科技股份有限公司关于非公开发行股票发
行方案的论证分析报告>的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的
《广东达志环保科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报
告》。
鉴于公司监事谢枫先生在本次非公开发行股票认购方衡凌动力之普通合伙
人凌帕新能源科技（上海）有限公司担任执行董事兼总经理职务，谢枫先生回避
表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
5、审议了《关于<广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的
《广东达志环保科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资
项目可行性分析报告》。
鉴于公司监事谢枫先生在本次非公开发行股票认购方衡凌动力之普通合伙
人凌帕新能源科技（上海）有限公司担任执行董事兼总经理职务，谢枫先生回避
表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
6、审议通过《关于<广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告>的议案》
经与会监事讨论，同意公司编制的《广东达志环保科技股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司
就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施，同意相关
主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
8、审议了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的认购方包括衡凌动力，衡凌动力与公司的控股股东湖南衡
帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）的普通合伙人均为凌帕新
能源科技（上海）有限公司，实际控制人均为王蕾女士，衡凌动力为公司关联方，
其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
鉴于公司监事谢枫先生在本次非公开发行股票认购方衡凌动力之普通合伙
人凌帕新能源科技（上海）有限公司担任执行董事兼总经理职务，谢枫先生回避
表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
9、审议了《关于公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）签署附条
件生效的股票认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与认购方衡凌动力签署《广东
达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件
生效的非公开发行股票认购协议》。
鉴于公司监事谢枫先生在本次非公开发行股票认购方衡凌动力之普通合伙
人凌帕新能源科技（上海）有限公司担任执行董事兼总经理职务，谢枫先生回避
表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
10、审议了《关于提请股东大会批准湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合
伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行股份前，衡帕动力持有公司 30,827,474 股股份，约占公司
总股本的 29.19%，为公司控股股东。根据本次发行方案，衡凌动力将认购本次
非公开发行的股份，由于控股股东衡帕动力和衡凌动力均系公司实际控制人王蕾
女士控制的企业，系一致行动人，衡凌动力及衡帕动力合计持有的公司股份数量
占公司总股本（发行后）的比例可能将超过 30%。
鉴于衡凌动力已承诺，若本次非公开发行后，衡凌动力及其一致行动人合计
持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则衡凌动力根据
《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让
其本次取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。因此，公司董事会提请股
东大会审议批准衡凌动力免于以要约收购方式增持公司股份。
鉴于公司监事谢枫先生在本次非公开发行股票认购方衡凌动力之普通合伙
人凌帕新能源科技（上海）有限公司担任执行董事兼总经理职务，谢枫先生回避
表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
11、审议通过《关于<广东达志环保科技股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划>的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制的《广东达志环保科技股份有限公
司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
三、备查文件
《广东达志环保科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司监事会
2020 年 5 月 6 日
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