证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2020-033号
重庆市迪马实业股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：? 本次解除限售股票数量：3,360万股? 本次解锁股票上市流通时间：2020年5月12日一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2019年2月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。
4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。
5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。
6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分配的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
8、2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有的已获授但尚未解锁的合计200万股限制性股票以1.29元/股的价格进行回购注销，将其持有已获授但尚未获准行权的合计230万份股票期权进行注销。目前该部分限制性股票及股票期权已全部回购注销及注销完成。
9、2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售，解除限售股数量为3,360万股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件说明
1、公司符合解锁条件的说明
序号 股权激励计划规定的解锁条件 是否符合解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
1 被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生相关任一情形，满足解锁
意见的审计报告；（3）上市后最近36个月 条件。
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规
定不得实行股权激励的；（5）中国证监会
认定的其他情形。
公司层面业绩考核结果：根据公司
公司层面业绩考核要求：以2016-2018年平2019年度财务审计报告，2019年度归
2 均净利润为基数，2019年净利润增长率不 属上市公司股东扣除非经常性损益后
低于50%。 净利润132,446.26万元，满足解锁条
件。
2、激励对象符合解锁条件的说明
序号 股权激励计划规定的解锁条件 是否符合解锁条件的说明
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；（3）最近12个月
1 内因重大违法违规行为被中国证监会及其 公司未发生相关任一情形，满足解锁
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
个人层面业绩考核要求：如激励对象个人半个人层面绩效考核结果：本次申请解
2 年度或年度考核结果为A、B+、B、B-，则 锁的28名激励对象2019年度考核结
激励对象可按照本激励计划规定的比例解 果均在C以上，满足解锁条件，当期
锁当期可解锁额度。 份额解锁比例为100%。
3、限售期已届满
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票第一个 自授予完成起12个月后的首个交易日
解除限售期 起至授予完成起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
授予的限制性股票第二个 自授予完成起24个月后的首个交易日
解除限售期 起至授予完成起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
根据《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司股票期权及限制性股票激励计划授予日为2019年3月29日，授予登记日为2019年4月23日，该批限制性股票第一个限售期已届满。
三、激励对象限制性股票解锁情况
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占
姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 已获授予限制性
（万股） （万股） 股票的比例
罗韶颖 董事长、总裁 2,000 1,000 50%
杨永席 董事、常务副总裁 750 375 50%
易琳 董事、副总裁兼财 260 130 50%
务负责人
刘琦 副总裁 150 75 50%
核心业务（技术）人员24人 3,560 1,780 50%
总计（28人） 6,720 3,360 50%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年5月12日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,360万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 67,200,000 -33,600,000 33,600,000
无限售条件股份 2,368,776,284 +33,600,000 2,402,376,284
总计 2,435,976,284 0 2,435,976,284
五、法律意见书的结论性意见
迪马股份2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次解锁的条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二○年四月三十日
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