庞大汽贸集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
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二〇二〇年五月
庞大汽贸集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会议程
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2020 年5月15日（星期五）下午 13:30
（三）会议召开地点：北京王四营乡黄厂路甲三号庞大双龙培训中心2楼C教
室
（四）股权登记日：2020 年5月8日（星期五）
（五）现场会议期限：半天
（六）会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
（七）会议出席对象
1. 凡在股权登记日，即2020 年5月8日（星期五），下午收市后登记在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本
公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股
东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参
加表决。2. 上述股东授权委托的代理人。3. 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。二、 会议议程
（一）会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数
（二）宣读本次会议须知
（三）推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代表、监
事代表、律师）
（四）审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》
（五）股东对大会议案进行提问
（六）股东投票表决
（七）休会（统计投票结果）
（八）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九）形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议
记录
（十）宣布会议结束
庞大汽贸集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。2. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。3. 股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股
东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，
股东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无
关的问题。4. 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发
言。5. 与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。6. 本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东或委托代理人
准确填写表决票，具体如下：
1) 必须填写股东姓名或代理人姓名及其持有或代表的股份总数；
2) 每股有一票表决权。本项议案须经出席本次会议的无关联关系股东所持
有表决权股份的过半数通过。3) 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利。4) 未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一
关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为进一步贯彻落实为积极响应中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司在实施破产重整后，困扰公司发展的巨额债务大幅度下降，资产负债结构明显优化，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，并调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，公司拟将回购公司部分社会公众股股份用于员工股权激励计划。
一、回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，同时公司在实施破产重整后，困扰公司发展的巨额债务大幅度下降，资产负债结构明显优化，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，并调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，公司拟将回购公司部分社会公众股股份，用于员工股权激励计划。
(二) 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）(三) 拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。(四) 回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币1.78元/股（含元1.78/股），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 50,000万元（含50,000万元），不超过人民币100,000 万元（含 100,000 万元）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份用于员工股权激励计划。现按本次回购股份价格上限1.78元/股，本次回购资金下限人民币 50,000 万元（含）、资金上限人民币 100,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）。
回购用途 回购资金50,000万元 回购资金100,000万元 回购实施期限
拟回购股份 占总股 拟回购资 拟回购股份 占 总 股 拟回购资
数量(股) 本比例 金总额（万 数量（股） 本比例 金总额（万
元） 元）
股权激励或员 自股东大会审议通
工持股计划 280,898,876 2.75% 50,000.00 561,797,752 5.49% 100,000.00 过回购股份方案之
日起12个月内
合计
280,898,876 2.75% 50,000.00 561,797,752 5.49% 100,000.00
股东大会决议之日至本次回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
(六) 拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金。
(七) 回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内（即2020 年5月 15 日-2021 年 5 月 14日）
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1. 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2. 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
(八) 办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合本次回购公司股份，授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，授权内容包括但不限于如下事项：
1. 在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2. 根据公司实际情况及股价表现综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4. 根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5. 决定聘请与本次回购相关的中介机构（如需）；
6. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7.本授权自公司股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购前 回购后
股票类别 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 -- -- 561,797,752 5.49%
无限售条件股份 10,227,225,070 100% 9,665,427,318 94.51%
总股本 10,227,225,070 100% 10,227,225,070 100%
三、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情
况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产2,347,531.11万元，归属于上市公司股东的净资产1,031,444.93万元，流动资产为980,677.55万元。按照本次回购资金上限 100,000 万元测算，分别占以上指标的 4.26%、9.70%、10.20%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，人民币 100,000 万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。
四、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况
说明
2019年9月5日，河北省唐山市中级人民法院（以下简称“法院”）依法裁定受理对庞大集团的重整申请，并指定庞大汽贸集团股份有限公司清算组担任庞大集团管理人（详见公司于2019 年9 月6日披露的《关于法院裁定受理公司进行重整暨股票被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2019-050）。
2019年12月9日，庞大集团第二次债权人会议和出资人组会议分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）、重整计划草案之出资人权益调整方案（详见公司于2019 年12 月11日披露的《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》，公告编号：2019-093）。
根据重整计划之出资人权益调整方案，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让。
庞大集团控股股东庞庆华的一致行动人蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳分别将各自名下持有的9,882,700股、4,255,800股、3,433,660股和2,573,230股公司股票划转至重整投资人指定的关联方深圳市国民运力数通科技有限公司的证券账户，目前已完成股权过户登记事项（详见公司于2020 年3 月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-019）。
庞大集团控股股东庞庆华的一致行动人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌分别将各自名下持有的66,255,000股、36,253,140股、50,424,900股、35,776,125股和 15,673,350 股公司股票划转至重整投资人指定的关联方深圳市国民运力数通科技有限公司的证券账户，目前已完成股权过户登记事项（详见公司于 2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-027）。
上述股份划转事项均为根据重整计划之出资人权益调整方案进行的股份让渡，非股份买卖行为。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司没有其他持股5%以上的股东。
五、公司向董监高、实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动
人询问未来 3 个月、6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已向董监高、控股股东、实际控制人问询并收到相应回复：在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。公司没有其他持股5%以上的股东。六、提议人提议回购的相关情况
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，同时公司在实施破产重整后，困扰公司发展的巨额债务大幅度下降，资产负债结构明显优化，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，2020 年 4月24日，董事长马骧先生向公司董事会提议回购股份用于股权激励计划。在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，提议人不存在买卖公司股份的情形；截至本公告出具日，提议人在回购期间不存在增减持计划。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定办理股份转让及股票出售手续。用于股权激励计划的股票，如未能在股份回购完成之后 36 个月内就拟用于股权激励或员工持股计划的该部分股份进行全部转让，剩余回购股份将依法全部予以注销。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《回购细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定办理回购股份后的转让或注销事宜，并及时履行信息披露义务。
九、回购方案的不确定性风险
1、本回购方案尚需提交公司股东大会审议，如股东大会未能审议通过，将导致
本回购方案无法实施。
2、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无法实
施或完成的风险。
3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要
等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实
施的风险。
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据
规则变更或终止回购方案的风险。
5、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司
董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施
上述用途，存在已回购股份无法售出的风险。如出现上述无法售出的情形，存在
启动未售出股份注销程序的风险。
独立董事已经发表了同意的独立意见。
本次议案于2020年4月29日经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2020年5月15日
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