中新科技集团股份有限公司
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2019年度独立董事述职报告
作为中新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2019年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益。现就2019年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任三位独立董事的基本情况如下：
项振华先生，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人。2014年11月至今任本公司独立董事。
陈建远先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科，在职研究生，三级律师。现任浙江乐泰律师事务所高级合伙律师、党支部书记。2016年4月至今任本公司独立董事。
任增辉先生，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，资产评估师。现任台州中天资产评估有限公司董事长兼总经理，2017年12月至今任本公司独立董事。
公司现任独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及其专门委员会会议情况
2019年度，公司董事会召开了四次会议，董事会审计委员会召开了三次会议，董事会提名委员会召开了一次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，董事会战略委员会召开了一次会议，我们均参加了各次董事会以及相应的董事会专门委员会会议。在会议期间，我们认真审阅各项议案及相关资料，本着勤
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勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长进行客观的分析与判断，认真
地履行了独立董事职责。报告期内，我们对公司第三届董事会第十次会议审议的
《关于2018年年度报告及摘要的议案》表决时，予以弃权。
（二）参加股东大会情况
2019年度，公司召开了两次股东大会，就会议审议的各项议案有效履行了决策程序，其中独立董事项振华先生出席股东大会两次，独立董事陈建远先生出席股东大会一次，任增辉先生出席股东大会两次。
（三）现场考察和沟通交流情况
作为公司独立董事，我们密切关注公司的发展趋势和总体行业状况，同时利用参加会议等机会，到公司进行现场考察，并在发展战略、公司治理、内部控制、年度审计等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献策，为公司决策当好参谋。在履职过程中，公司管理层给予了积极的配合，为我们履行职责提供了良好的支持。在召开董事会等会议前，公司均能按时提前通知我们并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易管理办法》等规定和要求，对2019年度所发生的日常关联交易预计和执行情况进行事前审核，并对日常关联交易的必要性、公允性等作出独立判断，公司2019年5月至12月期间的关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，但在2019年1月至4月期间发生为关联方非经营性资金占用情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1.我们对公司2019年度对外担保情况进行了审核，公司于2019年1月为关联方提供了一笔违规担保。且在公司2019年度审计中，发现公司于2019年度承担了三笔违规担保责任，经核查确认该三笔违规担保发生于2018年度。
上述违规担保事项，均未履行公司董事会、股东大会等审议程序。我们作为公司独立董事对此高度关注，要求董事会尽快收集相关证据材料，查清违规担保
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事件相关责任方，并追究相关责任。同时，我们要求公司进一步加强相关内控制
度的执行，加强公章管控，防止此类事件的再次发生。
2.公司于2018年度审计报告出具前发生了关联方非经营性资金占用事件。我们对此高度关注，于2019年4月先后组织召开7场内部沟通会，就如何解决关联方资金占用事项展开讨论；2019年4月10日，我们三位独立董事一同前往浙江证监局汇报资金占用事件的有关情况及独董履职情况；2019年4月30日，独立董事陈建远先生代表公司三位独立董事前往上海证券交易所报告大股东涉嫌资金占用情况；2019年5月，独立董事项振华先生代表公司三位独立董事前往上海证券交易所汇报资金占用事件的有关情况。在公司第三届董事会第十次会议中，我们要求董事会全力查清事情真相，并敦促相关关联方尽快归还占用的资金和利息，弥补上市公司的损失。我们要求公司加强内部审计工作，公司内审部门及财务部门要密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，切实执行好公司内部控制体系，防止资金占用情况的发生。
在公司2019年度审计过程中，财务部门对公司与供应商资金往来款进行了进一步的核查，发现上述关联方非经营性资金占用期间，尚有存在部分缺乏商业合理性的预付账款。我们三位独立董事已委托董事会聘请审计机构进行资金占用专项审计，审计机构未能查清，无法发表审计意见。鉴此，我们要求审计机构进一步开展审计核查工作，提请董事会尽快聘请律师团队协助查清上述事项，并向以上事件责任方追究相关责任。
报告期内，公司已完成相关整改工作，2019年5月至12月期间各项内控制度执行有较大改善，公司运营基本合法、合规。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第三届董事会第十次会议审议的《关于调整公司总经理人选的议案》涉及高级管理人员的提名，我们对以上人员的提名、表决和选举程序作了审核并审阅了相关人员的履历，我们认为以上人员均具备担任公司高级管理人员的资质和能力，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
公司董事、高级管理人员薪酬方案，履行了相应的董事会或股东大会审批程序，公司因流动性紧张，末能按时发放薪酬，薪酬发放制度在执行中存在问题。报告期内，鉴于公司目前资金困难，公司独立董事项振华先生、陈建远先生、任
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增辉先生自愿放弃2019年2月至2019年12月的独立董事津贴。
（五）聘任会计师事务所情况
公司改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2019 年度审计工作的要求。公司改聘 2019 年度审计机构的事项，符合公司业务发展和未来审计的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十次会议和2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案。公司基于2018年度业绩亏损的实际，因业务发展需要留存更多资金用于支持日常运营，为保持公司持续、稳定发展，公司董事会从多方面考虑，2018年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。我们认为公司2018年度利润分配预案综合考虑了目前公司的实际运营情况和现金流状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东出现了违反承诺、通过公司向供应商预付款非经营性间接占用上市公司资金的情况，我们要求公司全力查清事件真相，要求关联方尽快归还占用的资金和利息，弥补上市公司的损失。公司控股股东中新产业集团和实际控制人陈德松、江珍慧拟履行以股权转让的方式弥补关联方间接占用资金的承诺，于2019年7月30日与邳州经济开发区经发建设有限公司、江苏融运建设工程有限公司分别签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，拟转让公司155,402,497股普通股（合计占公司总股本的51.77%），该股权转让协议已于2020年3月终止履行。我们督促公司控股股东中新产业集团和实际控制人陈德松、江珍慧继续履行以股权转让的方式弥补关联方间接占用资金的承诺，弥补上市公司的损失。除此之外，公司、控股股东和实际控制人、其他股东等承诺主体未出现其他违反承诺的情形。
中新科技集团股份有限公司（八）信息披露的执行情况报告期内，公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况，致使上市公司的有关信息披露工作出现缺陷。我们要求公司加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。除此之外，公司其他信息披露工作执行情况较好。
（九）内部控制的执行情况
2018年度审计报告出具前，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，也未能有效执行公司内部审计制度，公司内部审计部门未能起到有效的监督与防范的作用，致使未预防和及时监控发现报告期内违规担保和关联方资金占用情形的发生。我们要求公司加强内部审计工作，切实执行好公司内部控制体系，防止上述情况的发生。公司积极完善监督检查职能，加强内部控制，并完成相关整改工作。报告期内，公司已完成相关整改工作，2019年5月至12月期间各项内控制度执行有较大改善，公司运营基本合法、合规。
（十）董事会及其专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》的规定，议案内容真实、准确、完整，董事会以及各专门委员会的表决程序和表决结果合法有效。我们认为公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作是有效的。
四、总体评价和建议
2019年度，作为公司独立董事，我们积极为公司发展建言献策。在内部控制上，正如我们没有发现2018年大股东资金占用和上市公司非法担保一样，我们也未发现在2018年度审计报告出具前即2019年1月到4月的延续2018年度的大股东资金占用和上市公司非法担保事项。我们要求切实整改和执行好公司内部控制体系。报告期内，公司已完成相关整改工作，2019年5月至12月期间各项内控制度执行有较大改善，公司运营基本合法、合规。
2020年度，我们将独立公正、勤勉忠实地履行独立董事职责，提高自身履
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职能力，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：项振华、陈建远、任增辉
2020年4月28日
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