长城证券股份有限公司关于山东先达农化股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为山东先达农化股份有限公司（以下简称“先达股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对先达股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
2017年4月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】580号）核准，山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2017年5月11日在上海证券交易所上市，首次公开发行后公司总股本80,000,000股，其中：有限售条件流通股为60,000,000股，无限售条件流通股为20,000,000股。
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：王现全、孙利娟、侯万富、王现国，合计39,486,257股，占公司总股本的35.26%，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现上述股份锁定期即将届满，将于2020年5月11日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股为60,000,000股，无限售条件流通股为20,000,000股。
2018年5月10日，公司股东陈绪潇、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙）、李壮、贾玉玲、姜洪章、刘增祥、姚长明、谢海春、顾南君、徐波勇、王培德、孙海文、姚刚、王兴林持有的限售股合计31,795,531股股份锁定期届满，于2018年5月11日起上市流通。公司总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股为28,204,469股，无限售条件流通股为51,795,531股。
2018年5月3日，经公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以截至2017年 12月31日总股本80,000,000股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增 32,000,000 股，转增后公司总股本为 112,000,000 股，其中有限售条件流通股为39,486,257股，无限售条件流通股为72,513,743股。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为 112,000,000 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行 A 股股票上市公告书暨2017年度第一季度财务会计报告》，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份的锁定承诺及减持意向如下：
“1、公司控股股东、实际控制人王现全及其配偶孙利娟、王现全亲属王现国、侯万富共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、股东王现全除遵守上述承诺外，还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其所持有股份总数的25%；在离职后6个月内不转让其所持有的公司股份。
3、股东孙利娟、王现国、侯万富除分别遵守上述承诺外，还承诺：在其亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其所持有股份总数的25%；在其亲属离职后6个月内不转让其所持有的公司股份。
4、王现全、孙利娟除分别遵守上述承诺外还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
所持公司的股票的锁定期限自动延长6个月；且不因其本人或其亲属的董事、高
级管理人员职务变更、离职而放弃履行承诺。（在公司上市后至上述期间，公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发
行价格亦将作相应调整）。
5、控股股东王现全承诺：本人计划长期持有公司股份，在本人持有的公司
本次发行上市前已经发行股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，
本人将严格按照法律、法规的要求减持所持有股份，每年减持股份的数量不超过
本人减持当年年初持有的公司股份总数的25%，股份减持价格将不低于本次发行
并上市时公司股票的发行价格。前述本人关于减持价格的承诺在本人离职或职务
变更后仍然有效，不因本人离职或职务变更而拒绝履行有关义务。
本人承诺减持公司股份时，将提前三日将减持意向和拟减持数量等信息以书
面形式通知公司，并由其及时予以公告，待公司公告之日起三个交易日后再按照
公告所记载的内容进行减持。
如本人违反上述承诺减持股份的，因此所取得的相关利益（以下简称“减持
所得利益”）归公司所有；如本人未将前述减持所得利益上交公司，则公司有权
扣留应付给本人的现金分红、股利分红、任职薪酬的相应款项，直至本人实际履
行上述各项承诺的义务为止。”
截至本核查意见出具之日，本次限售股上市流通所涉及的4名股东均严格履
行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为39,486,257股。
本次限售股上市流通日期为2020年5月11日。
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
数量 司总股本比例 数量 数量
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
数量 司总股本比例 数量 数量
1 王现全 37,537,208 33.52% 37,537,208 0
2 孙利娟 1,327,505 1.19% 1,327,505 0
3 侯万富 520,713 0.46% 520,713 0
4 王现国 100,831 0.09% 100,831 0
合计 39,486,257 35.26% 39,486,257 0
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件的 2、境内自然人持有股份
流通股份 39,486,257 -39,486,257 0
有限售条件的流通股份合计 39,486,257 -39,486,257 0
无限售条件的 A股 72,513,743 39,486,257 112,000,000
流通股份 无限售条件的流通股份合计 72,513,743 39,486,257 112,000,000
股份总额 112,000,000 0 112,000,000
六、本次解除限售股东对公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了公司首次公开发行
股票并上市时的股份锁定承诺；
2、公司本次申请上市流通的限售股数量、上市流通时间等均符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市流通相关的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，长城证券对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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