中新科技集团股份有限公司
中新科技集团股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见和专项说明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项资料进行了审阅，在了解相关情况的基础上，基于独立判断，发表独立意见和专项说明如下：
一、关于2019年度利润分配预案和现金分红水平合理性的独立意见
公司独立董事陈建远、任增辉先生认为：2020年度，基于2019年度业绩亏损的实际，公司董事会从多方面考虑，2019年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，2019年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司2019年度利润分配预案综合考虑了目前公司的实际运营情况和现金流状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司董事会拟定的公司2019年度利润分配预案。
独立董事项振华先生反对该议案：因为无法发表意见的审计报告，所以也无法确认利润的具体数字。
二、关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
独立董事陈建远、任增辉认为：公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬符合相关法律法规及公司制度的规定，董事会薪酬与考核委员会审阅了薪酬相关材料，考核结果真实有效。我们同意公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
独立董事项振华对该议案予以反对：1.鉴于2019年公司业绩表现非常差，而且大股东资金占用没有解决，不建议董事长兼总经理陈德松先生和董事江珍慧领取薪酬。2.因大股东足额领取薪酬，其他员工，中层干部都欠薪。
三、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，为保持
中新科技集团股份有限公司
公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2020年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。
四、关于为全资子公司提供担保的独立意见
我们审阅了《关于为全资子公司提供担保的议案》相关资料，中新国际电子公司是中新科技集团的主要成员企业。中新科技集团为全资子公司中新国际电子提供担保，可以满足经营发展的资金需求，有利于降低中新国际电子的融资成本，风险处于可控范围内；本次担保事项履行程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，我们同意公司为全资子公司中新国际电子有限公司提供担保。
五、关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事项振华先生反对，发表表决意见如下：无法了解未来公司持续经营状况。
独立董事陈建远、任增辉弃权表决，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相关的议案均弃权。
六、关于关联方资金占用的独立意见
我们作为中新科技独立董事，在获悉公司在2019年1-4月期间发生关联方资金占用的情形后，我们第一时间前往现场了解情况，要求立即成立专项工作小组，全力查清事实，并要求关联方必须要采取一切可采取手段弥补上市公司可能的损失。在2019年进一步核查中，发现年大股东在2019年继续隐瞒2018年的三单未经任何程序的担保，和2019年1月到4月的资金占用情况。
我们责成董事会授权，由内审部门牵头，与公司法务、财务以及其他专业部门协调，争取以最快的时间对此次关联方占用公司资金事件进行全面细致调查，查出发生占用的原因、责任主体，有错必纠，绝不姑息，并针对内控重大漏洞进行制度设置和执行过程上的补救，以防关联方占用发生。
为防止资金占用情况的发生，我们要求公司强化内部审计工作，切实发挥监督检查职能；要求公司制定防范资金占用的制度和修订完善内部控制制度，特别是要加强内控制度的执行力度；建议建立大额资金往来内审部门审批制度，定期核查公司与关联方之间的资金往来明细。
我们责成董事会及管理层在二个月内整改并提供所有相关证据材料，通
中新科技集团股份有限公司
们要求公司董事会和管理层能够采取有效措施，消除事件的不利影响，并将持续
跟进督促关联方在承诺期限内归还全部违规占用的资金及相关利息，切实维护公
司和中小股东利益。
报告期内，公司已完成相关整改工作，2019年5月至12月期间各项内控制度得到有效实施，公司运营合法、合规。
七、关于公司对外担保情况的专项说明
我们审阅了公司对外担保情况有关资料，发现公司于报告期内发生一笔违规担保责任，并承担了三笔于2018年度发生的违规担保责任。具体如下：
1.公司在未经相关审议程序的情况下，于2019年1月19日签署对外担保合同，为关联方提供3,000万元的最高额保证合同。截至目前，该担保余额为2,159.03万元。
2.公司在未经相关审议程序的情况下，分别于2018年3月29日、2018年4月10日、2018年6月28日签署承兑汇票质押合同，质押担保金额分别为3,000万元、2,500万元、3,000万元，因被担保方逾期违约，致使公司于2019年度分别承担了上述三笔违规担保责任，造成上市公司直接经济损失8,500万元。
我们要求董事会尽快收集相关证据材料，查清违规担保事件相关责任方，并追究相关责任。同时，我们要求公司进一步加强相关内控制度的执行，加强公章管控，防止此类事件的再次发生。
独立董事：项振华、陈建远、任增辉
2020年4月28日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
