上海洗霸科技股份有限公司
（上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区5楼）
2019年年度股东大会
会议资料
上海洗霸科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
上海洗霸科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
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2019年年度股东大会文件
目 录
2019年年度股东大会与会须知................................................................2
2019年年度股东大会会议议程................................................................3
2019年年度股东大会议案........................................................................4
议案1：关于董事会2019年度工作报告的议案..............................4
议案2：关于监事会2019年度工作报告的议案..............................5
议案3：关于2019年年度报告及其摘要的议案..............................6
议案4：关于2019年度财务决算报告的议案..................................7
议案5：关于2020年度财务预算方案的议案..................................8
议案6：关于2019年度利润分配的议案..........................................9
议案7：关于2020年度非独立董事薪酬方案的议案................... 11
议案8：关于2020年度独立董事薪酬方案的议案........................12
议案9：关于2020年度监事薪酬方案的议案................................13
议案10：关于增加经营范围并修订章程的议案............................14
议案11：关于修订对外投资相关制度的议案................................15
议案12：关于续聘2020年度审计机构的议案..............................20上海洗霸科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
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2019年年度股东大会与会须知
各位股东/股东代表（以下简称股东）：
为确保上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2019年年度股东大会（以下简称本次大会）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定，制订本须知。
一、股权登记日（2020年5月13日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。
二、与会股东请注意如下纪律，以保证与会股东均能顺利行使合法权利：
1.会议期间，请不要大声喧哗，并将手机调至静音或者关闭。
2.会议期间，请不要随意打断主持人发言。如需发言，请在会议就相关议案事项进行讨论时举手示意主持人，经主持人同意后，请就与该议案相关的事项发表意见，与议案无关的问题请勿在会上讨论。
3.在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。
三、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、本次大会相关议案的表决，依法适用常规投票制。
具体投票机制说明如下：
与会股东应在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的对应空格中选择其中一个空格处打“√” ，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、本次大会由北京市金杜律师事务所委派律师进行见证。上海洗霸科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
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2019年年度股东大会议程
会议时间：2020年5月19日下午13:30
会议地点：上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区6楼会议室
会议主持人：公司董事长王炜先生
会议程序：
一、会议预备阶段
1.主持人简要介绍大会纪律，并宣布本次大会正式开始
2.主持人介绍现场到会人员及现场与会股东人数和所持股份总数
二、议案审议阶段
1.《关于董事会2019年度工作报告的议案》
2.《关于监事会2019年度工作报告的议案》
3.《关于2019年年度报告及摘要的议案》
4.《关于2019年度财务决算报告的议案》
5.《关于2020年度财务预算方案的议案》
6.《关于2019年度利润分配的议案》
7.《关于2020年度非独立董事薪酬方案的议案》
8.《关于2020年度独立董事薪酬方案的议案》
9.《关于2020年度监事薪酬方案的议案》
10.《关于增加经营范围并修订章程的议案》
11.《关于修订对外投资相关制度的议案》
12.《关于续聘2020年度审计机构的议案》
三、股东发言及问答阶段
四、股东表决及计票阶段
五、形成会议决议
六、律师发表见证意见
七、主持人宣布本次大会结束
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2019年年度股东大会议案
议案1：
关于董事会2019年度工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海洗霸科技股份有限公司章程》的相关规定，董事会应就其年度工作情况向股东大会进行汇报。
关于公司董事会2019年度工作报告的具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2020年5月19日
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2019年年度股东大会议案
议案2：
关于监事会2019年度工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海洗霸科技股份有限公司章程》的相关规定，监事会应就其年度工作情况向股东大会进行汇报。
关于公司监事会2019年度工作报告的具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2019年年度股东大会议案
议案3：
关于2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《上海证券交易所关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》《上海洗霸科技股份有限公司章程》的相关规定，公司已制作完成2019年年度报告及其摘要。
关于公司2019年年度报告及其摘要的具体内容，详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司2019年年度报告》《上海洗霸科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2020年5月19日
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2019年年度股东大会议案
议案4：
关于2019年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规、规范性文件及《上海洗霸科技股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《上海洗霸科技股份有限公司2019年度财务决算报告》，公司聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）依法对公司2019年度财务报表进行了审计。
关于公司2019年度财务决算报告、财务报表及其审计报告的具体内容，详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司2019年度财务决算报告》《上海洗霸科技股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2020年5月19日
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2019年年度股东大会议案
议案5：
关于2020年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据《上海洗霸科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了2020年度财务预算方案。
关于公司2020年度财务预算方案的具体内容，详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司2020年度财务预算方案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2020年5月19日
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2019年年度股东大会议案
议案6：
关于2019年度利润分配的议案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于公司所有者的净利润为40,654,680.99元，按照公司章程的规定提取法定盈余公积金后公司当年实现可分配利润为42,329,730.49元。截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为258,311,463.58元。
鉴于公司2017年度、2018年度派送的现金红利分别占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为104.40%、30.93%，合计派发的现金红利超过最近三年（2017年、2018年、2019年）实现的年均可分配利润的140%、占最近三年归属于上市公司普通股股东的净利润总额的比率达
47.58%；根据公司所处行业及特点、发展阶段、经营模式，结合公司当前整
体业绩情况及近年环保行业整体收益下降、发展压力持续增大以及新冠肺炎
疫情防控和行业上下游复工复产、产业链供应链恢复的严峻形势，结合公司
发展规划对资金的实际需要、近三年整体现金分红情况，为保证公司经营性
现金流稳健、充足，公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利、不派送
红股、不以公积金转增股本。公司留存的年度未分配利润，主要用于满足经
营过程中重点项目的流动资金需求，相关项目具有较好的社会效益和经济效
益前景。
关于公司2019年度利润分配预案的相关内容，详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海洗上海洗霸科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料霸科技股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2020-029）。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
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2019年年度股东大会议案
议案7：
关于2020年度非独立董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《上海洗霸科技股份有限公司章程》等有关制度规定，公司制订了2020年度非独立董事薪酬方案。
关于公司2020年度非独立董事薪酬方案的具体内容，详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司2020年度非独立董事薪酬方案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称：兼任非独立董事的黄明、尹小梅、鲍松林、王炜，以及王炜的一致行动人翁晖岚、上海承续股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汇续股权投资管理合伙企业（有限合伙）等关联股东。
请各位非关联股东审议。
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2019年年度股东大会议案
议案8：
关于2020年度独立董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《上海洗霸科技股份有限公司章程》等有关制度规定，公司制订了2020年度独立董事薪酬方案。
关于公司2020年度独立董事薪酬方案的具体内容，详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司2020年度独立董事薪酬方案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2019年年度股东大会议案
议案9：
关于2020年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《上海洗霸科技股份有限公司章程》等有关制度规定，公司制订了2020年度监事薪酬方案。
关于公司2020年度监事薪酬方案的具体内容，详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司2020年度监事薪酬方案》。
本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2020年5月19日
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2019年年度股东大会议案
议案10：
关于增加经营范围并修订章程的议案
各位股东：
根据公司业务发展实际情况和现实需要，公司计划经营范围中增加“道路货物运输”业务项（具体以工商部门核定为准）。根据公司法及公司章程规定，需要相应修订章程。
相关事项完成公司审批程序后，由董事会安排专人依法办理工商变更登记/备案等相关事宜。
上述事项具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司关于增加经营范围并修订章程的公告》（公告编号：2020-032）等相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
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2019年年度股东大会议案
议案11：
关于修订对外投资相关制度的议案
各位股东：
结合公司事业发展和对完善投资事项管理机制的实际需要，计划修订《上海洗霸科技股份公司董事会议事规则》《上海洗霸科技股份公司对外投资管理制度》《上海洗霸科技股份公司总经理工作细则》。
本次对外投资相关制度的修订说明，请见附件。
修订后的相关制度全文，详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司董事会议事规则（2020年4月修订）《》上海洗霸科技股份有限公司对外投资管理制度（2020年4月修订）》《上海洗霸科技股份有限公司总经理工作细则（2020年4月修订）》等相关文件。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案11附件：
关于对外投资相关制度修订内容的说明
一、《董事会议事规则》修订内容
第十五条末尾追加一款，该款内容如下：
“法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、公司章程和经股东大会通过的公司管理制度对董事会的上述职权权限有更严格规定的，从其规定。”
修订后的第十五条全文为：
“第十五条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受上海洗霸科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、公司章程和经股东大会通过的公司管理制度对董事会的上述职权权限有更严格规定的，从其规定。”
二、《对外投资管理制度》修订内容
1.将第九条董事会决策的对外投资事项指标由10%调整为5%。修订后的第九条全文如下：
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“第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股东大会审议批准标准的，应经董事会审议通过，并及时披露该等对外投资事项：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资未达到上述规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理审批决定，报董事会备案。”
2.完善第十条的排外情形（即从总经理决策层级提升到董事会决策）。修订后的第十条全文如下：
“第十条 公司对外投资事项符合以下情形之一的，无论投资额大小，均应报董事会审议通过，如符合本制度第八条规定标准的，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审批，并及时披露该等对外投资事项：
（一）境外投资项目（包括设立境外办事机构）；
（二）对外投资行为需事先取得相关政府部门审批或核准；
（三）导致公司合并报表范围发生变更的对外股权投资；
（四）董事会认为对公司具有重要影响的其他投资事项。”
3.在不改变文义的情况下，适当完善其他个别条款中的部分文字或表述。
三、《总经理工作细则》修订内容
1.根据《董事会议事规则》前述调整情况及日常工作需要，在第七条中相应追加总经理决策事项。修订后的第七条全文如下：
“第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：上海洗霸科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易；
（九）决定除需提交董事会或股东大会审议批准的对外投资、资产处置事项；
（十）签发日常行政、业务和财务等文件；
（十一）决定中国境内办事处、分公司的设立、变更和注销；
（十二）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
2.在不改变文义的情况下，适当完善其他个别条款中的部分文字或表述。
四、其他说明
根据上述制度中的既定决策机制，关于《董事会议事规则》《对外投资管理制度》的修订，在董事会审议通过后，尚待提交公司股东大会批准后方能生效；关于《总经理工作细则》的修订，仅需公司董事会审议批准，但须待修订后的《董事会议事规则》《对外投资管理制度》生效后方可生效。
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议案12：
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《上海洗霸科技股份有限公司章程》的规定，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务。审计费用由公司沟通审计机构按照相关
领域市场价格与审计服务质量确定。
关于公司续聘2020年度审计机构的具体信息，详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-034）。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
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