苏州兴业材料科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
（603928）
2020年5月
目 录
2019年年度股东大会须知....................................................................................................... 3
2019年年度股东大会会议议程............................................................................................... 5
议案一 公司2019年度董事会工作报告.............................................................................. 7
议案二 公司2019年度监事会工作报告............................................................................ 12
议案三 公司2019年度报告及摘要.................................................................................... 16
议案四 公司2019年度利润分配预案的议案.................................................................... 17
议案五 公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案...................... 18
议案六 关于续聘会计师事务所的议案.............................................................................. 21
议案七 关于公司及控股子公司2020年度拟向金融机构申请授信额度的议案............ 22
议案八 关于公司使用自有资金进行现金管理的议案...................................................... 23
议案九 关于确认2019年度公司董事、监事薪酬的议案................................................ 26
议案十 关于修改《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》的议案.............................. 27
2019年度独立董事述职报告……………………………………………………………………………….....……….28
苏州兴业材料科技股份有限公司
2019年年度股东大会须知
为维护苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
苏州兴业材料科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
（主持人：董事长王进兴）
一、会议时间：
现场会议时间：2020年5月15日下午13：30
网络投票起止时间：自2020年5月15日至2020年5月15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司三楼会议室（苏州高新区浒关工业园道安路15号）
三、现场会议主持人：董事长王进兴先生
四、会议议程：
1、主持人宣布大会开始
2、推选监票人和计票人
3、股东逐项审议议案：
议案一、《公司2019年度董事会工作报告》；
议案二、《公司2019年度监事会工作报告》；
议案三、《公司2019年度报告及摘要》；
议案四、《公司2019年度利润分配预案的议案》；
议案五、《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案的议案》；
议案六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案七、《关于公司及控股子公司2020年度拟向金融机构申请授信额度的议案》；
议案八、《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
议案九、《关于确认2019年度公司董事、监事薪酬的议案》；
议案十、《关于修改<苏州兴业材料科技股份有限公司章程>的议案》；
听取公司《2019年度独立董事述职报告》。
4、股东及股东代理人提问和解答
5、主持人宣布已审查到会股东人数和代表股份数的结果
6、全体到会股东对以上议案进行投票表决
7、计票人、监票人统计现场投票结果
8、休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
9、主持人宣读股东大会表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、董事签署股东大会决议及会议记录
12、主持人宣布会议结束议案一
公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
根据公司2019年度的实际经营情况，公司董事会编制了《苏州兴业材料科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。
本工作报告已经公司第三届董事会十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
公司2019年度董事会工作报告
2019年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司董事会积极提升公司经营水平和盈利能力,完善公司治理结构,加强内部控制建设,制定公司的战略发展方向,为公司未来发展奠定了良好基础。现将2019年董事会工作报告如下:一、经营情况讨论与分析
2019年，在国内外形势比较复杂的情况下，我国经济增长保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，经济结构在优化调整。但是当前国内外经济形势依然复杂严峻，外部不稳定不确定因素增多，经济增长有所放缓，导致近年来国内铸件产量增长趋于平稳，铸造用树脂粘结剂需求增长的趋势也随之放缓，树脂粘结剂的市场竞争从前几年的增量市场竞争逐渐演变为存量市场竞争，竞争日益激烈。
报告期内国内乘用车市场持续低迷，但风电和工程机械等行业保持了较好的增长趋势，公司主要产品广泛应用在国民经济的各个行业，因此部分行业调整对公司的总体影响不会太大，公司具备一定的抗风险能力。公司管理层非常重视当前面临的发展压力，根据下游不同产业的周期性特征，公司及时调整营销策略和产品结构，加大了高景气度行业的市场开拓力度，克服公司下游部分行业出现周期性调整等不利因素。在公司全体员工的共同努力下，主要产品呋喃树脂及配套固化剂和冷芯盒树脂的产销量仍比去年同期略有增长。受到2019年主要原材料价格下降的影响，公司2019年年度实现营业收入12.9亿元，同比下降14.18%；营业成本9.74亿元，同比下降16.95%；受到营业收入下降以及兴业南通和盛鼎丰新项目建设期间筹建费等因素的影响，公司2019年年度实现归属于母公司所有者的净利润1.33亿元，同比下降9.27%；公司加强内部管理和成本控制，公司整体毛利润同比上升2.51%；公司加大了应收账款的催收工作，截至报告期末，应收账款占总资产的比例从33.96%降至31.6%。
2019年全年的工作重点如下：
1、加快项目的建设，培育新的业务增长点。
报告期内，盛鼎丰于2019年8月份进入试生产，公司今后将借助现有客户渠道加大球化剂、孕育剂等熔炼材料的市场开拓力度。盛鼎丰项目的建成将使公司具备孕育剂和球化剂等金属熔炼材料的研发和生产能力，丰富公司铸造材料的产品线，提高公司的综合竞争能力。
报告期内，兴业南通于2019年7月份进入试生产，酚醛树脂的用途更加广泛，随着兴业南通项目生产工艺、质保体系等不断优化，以及产品线的丰富和加大市场的开发力度，特种酚醛树脂项目有望为公司后续的发展提供新的增长点。
随着上述项目的建设基本完成，公司现已没有供未来发展所需的土地资源，因此报告期内公司积极与周边化工园区加强联系，为公司获取未来建设新项目所需土地资源做好准备。
2、持续强化公司的创新能力。
公司成立二十多年来持续推进管理创新、技术创新、产品创新和服务创新，牢牢把握市场竞争的主动权，创新是公司发展壮大的核心竞争力。面对复杂多变的外部环境，公司将加大原创基础技术研究和前沿新产品技术研究，进一步提高公司化解风险的能力。
3、正确面对中美贸易摩擦给公司带来的困难以及机遇。
本次中美贸易摩擦具有全面性、长期性和战略性的特征。公司目前虽然没有直接出口美国，但由于产品广泛应用在国民经济的各个行业，中美贸易摩擦对国际环境和国内经济的影响会对公司造成重要的间接影响。公司认为本次贸易摩擦将会迫使国内产业结构升级，需要根据所处行业及自身实际情况，紧贴市场和客户，牢牢抓住国内产业结构升级的机会，加大环保型新产品的推介力度，用新产品跑赢市场，将优势转换为胜势。
4、将降本增效作为公司未来工作的重点。
加强公司精细化管理，内部挖潜，提高公司整体盈利水平。公司克服营业收入下降和项目建设期间筹建费等不利因素，报告期内毛利同比增长2.51%。
5、加大公司环保及安全生产设施的技术改造。
报告期内江苏省响水生态化工园区一家化工厂发生爆炸之后，江苏省委省政府加快系统推进江苏省化工产业整治提升工作，开展对全省的化工园区（集中区）进行重新评审验收和对化工生产企业进行江苏省化工重点监测点的重新认定工作。公司在报告期内加大对环保及安全生产设施的技术改造，以符合政府相关监管要求，保证公司的可持续生产经营。
报告期内，公司还和国家开放大学铸造学院合作设立国家开放大学铸造学院苏州兴业分院，旨在通过积极探索学历教育和非学历教育一体化设计、现代职业与继续教育相互衔接、线上线下学习相互融通、产业与教育融合的新型人才培养模式，助力铸造行业企业转型升级和职工成长发展。
二、 公司发展战略
公司将持续推进铸造材料全覆盖和向优势产业两头延伸的发展战略，集成已掌握的核心科技和先进的生产技术，持续致力于功能新材料和复合新材料的研发和生产，积极拓展其他高附加值产品的应用领域，满足下游装备制造业、建筑、电子和航天航空业等市场需求，巩固和提升自身行业领先地位。在未来的主业经营中，生产模式加快向节能减排、绿色合成转变；产品结构加快向高端产品升级，生产技术加快向工业化、信息化与智能化方向转变；商业模式从产品销售向技术服务方向转变；更为重视提高产品水平、质量以及品牌形象，更为重视提升人员素质和更新经营理念；更为重视提高研发、管理、营销人才培养等的投入。
在功能新材料领域，在目前已建立的铸造用树脂粘结剂领域领先的技术水平和稳定的市场占有率的基础上，继续扩大优势，提升产业链整合能力，同时根据客户的需求不断丰富铸造材料产品线，为客户提供“一站式采购”服务、满足客户对铸造材料的个性化采购需求，并积极寻找产业链投资的机会。
在复合新材料领域，公司以兴业南通特种酚醛树脂项目的顺利建设为契机，针对公司目前已无生产性土地储备及生产基地分散的不利因素，利用上市公司的平台优势，积极寻找合适的化工园区建设现代化合成树脂的智能化综合生产基地，力争未来将公司打造成为具有相当竞争力的国内领先的合成树脂供应商。
公司会继续关注与公司技术或者客户及其未来发展趋势具有协同性的投资机会。
三、公司经营计划
2020年公司经营计划如下：
1、根据树脂粘结剂下游行业的周期性做好重点行业的市场营销工作及产品结构调整，稳定现有产品市场占有率的基础上继续扩大优势。
2、盛鼎丰重点工作是进一步优化生产工艺、质保体系以及安全环保体系，尽快对标达纲生产，同时公司将借助现有客户渠道加大球化剂、孕育剂等熔炼材料的市场开拓力度。
3、兴业南通特种酚醛项目进一步优化生产工艺、质保体系以及安全环保体系，尽快对标达纲生产，同时加大研发力度丰富产品种类，加快客户培育及开发力度，利用公司强大的研发实力和现有的技术储备持续不断地做好酚醛树脂中高端系列产品的研发试制工作。
4、积极与周边专业化工园区洽谈，争取获得适合公司未来发展所需的土地资源，并适时开工建设合成树脂的新项目，逐步将公司合成树脂中高端系列产品的研发产业化。四、董事会履职情况
2019年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责，在完善公司治理结构、加强内部控制建设及公司战略等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和有序
发展。公司全年共召开董事会会议6次,股东大会1次，董事出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东
是否 大会情况
董事 独立 本年应 亲自 以通讯 委托 是否连续 出席股东
姓名 董事 参加董 出席 方式参 出席 缺席 两次未亲 大会的次
事会次 次数 加次数 次数 次数 自参加会 数
数 议
王进兴 否 6 6 0 0 0 否 1
王泉兴 否 6 6 0 0 0 否 1
吉祖明 否 6 6 0 0 0 否 1
徐荣法 否 6 6 0 0 0 否 1
陈亚东 否 6 6 0 0 0 否 1
潘雪莲 否 6 6 4 0 0 否 1
张萱 是 6 6 4 0 0 否 1
张伯明 是 6 6 4 0 0 否 1
谈雪华 是 6 6 4 0 0 否 1
五、依法依规信息披露
2019年内按要求披露定期报告4份，临时报告25份，主要披露了委托理财（募集资金和自有资金）、定期经营数据、获得专利、募集资金使用进展、首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金、首次公开发行股票募集资金专户销户、权益分派、年审会计师事务所更名、出售参股公司部分股权及进展、首次公开发行限售股份上市流通等相关公告。通过以上信息披露，向投资者较全面地展现了公司真实的生产经营状况和战略发展方向，保障了投资者的知情权，公司在上海证券交易所上市公司2018-2019年度信息披露工作评价中结果为A，较好地完成了年度信息披露任务。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案二
公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会结合2019年具体工作情况，编制了《苏州兴业材料科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。
本工作报告已经公司第三届监事会十三次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司监事会
2020年5月15日
公司2019年度监事会工作报告
一、监事会会议召开情况
2019年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等有关法律、法规和制度的要求，认真履行监督职责。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
2019年度，公司召开了5次监事会会议，具体内容如下：
1、公司监事会主席朱文英根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，提议于2019年4月19日召开第三届监事会八次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
(1) 审议《公司2018年度监事会工作报告》；
(2) 审议《公司2018年度报告及摘要》；
(3) 审议《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案的议案》；
(4) 审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
(5) 审议《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
(6) 审议《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
(7) 审议《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
2、公司于2019年4月25日召开第三届监事会九次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
(1) 审议《关于公司2019年第一季度报告及其摘要的议案》。
3、公司于2019年5月10日召开第三届监事会十次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
(1) 审议《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充
流动资金的议案》。4、公司于2019年8月21日召开第三届监事会十一次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
(1) 审议《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》；
5、公司于2019年10月29日召开第三届监事会十二次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
（1）审议《关于公司2019年第三季度报告及其摘要的议案》
二、监事会主要工作情况说明
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极列席股东大会和董事会会议，对公司2019年依法运作进行监督，公司监事会认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
对2019年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报表的编制符合国家法律法规、《企业会计准则》及其补充解释等有关规定，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司以49,266,000元人民币将所持有江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）股权中的595万股股份（占容汇锂业总股本1.4543%）转让给给苏州和晓投资管理有限公司，并于2019年7月11日完成本次交易。本次交易结束后，公司仍持有容汇锂业595万股股份，持股比例1.4543%。
公司监事会认为：上述出售股权事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，定价合理公允，交易公平、公开、公正，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
4、关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易行为，未发现损害公司和其他股东利益的情况。
5、对外担保监督检查情况
报告期内公司未发生对外担保情况。
6、对募集资金管理监督检查情况
监事会对公司本年度募集资金使用情况及使用闲置募集资金进行现金管理情况进行了检查，募集资金使用不存在与募集资金投资项目相抵触的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；闲置募集资金进行现金管理不存在影响募集资金投资项目正常进行的情况。
2019年5月10日，鉴于公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
截至2019年5月15日，公司已将募集资金专户的资金及利息转入公司自有资金账户，并完成上述两个募集资金专用账户注销手续，且将该事项通知保荐机构国金证券股份有限公司和保荐代表人。公司与保荐机构及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
苏州兴业材料科技股份有限公司监事会
议案三
公司2019年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2019年年度报告及摘要》，其中，财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，现将《2019年年度报告及摘要》提交审议。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《公司2019年年度报告及摘要》已经公司第三届董事会十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案四
公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币471,352,738.75元。
综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，公司董事会提议：
1、公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本201,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利40,320,000元（含税）。本年度不送红股；
2、分配现金股利后剩余累积未分配利润结转以后年度；
3、本年不进行资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述事项已经公司第三届董事会十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案五
公司2019年度财务决算报告及2020年度
财务预算报告的议案
各位股东：
第一部分：2019年度公司财务决算报告
2019年，在公司董事会和管理层的正确领导以及全体员工的不懈努力下，公司克服经济增速放缓和原材料价格大幅波动的不利因素，保持了公司的稳定发展。现将2019年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2019年度公司财务报表的审计情况
1、公司2019年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、主要财务数据和指标
项目 2019年 2018年 增减金额 同比增长
营业收入(万元) 128,983.28 150,298.38 -21,315.10 -14.18%
营业利润(万元) 15,482.46 17,034.76 -1,552.30 -9.11%
归属母公司所有者的净利润(万元) 13,261.17 14,615.55 -1,354.38 -9.27%
非经常性损益(万元) 968.27 692.87 275.40 39.75%
扣除非经常性损益后净利润(万元) 12,292.90 13,922.68 -1,629.78 -11.71%
资产总额(万元) 153,909.42 160,819.05 -6,909.63 -4.30%
归属母公司所有者权益(万元) 132,085.88 124,023.49 8,062.39 6.50%
每股净资产(元/股) 6.55 6.15 0.40 6.50%
每股收益(元/股) 0.66 0.72 -0.06 -8.33%
净资产收益率（%） 10.38 12.37 - 减少1.99
个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额 0.66 0.54 0.12 22.22%
(元/股)
二、财务状况、经营成果和现金流量的详细情况
有关财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，参见公司2019年度会计报表及审计报告。
第二部分：2020年度公司财务预算报告
特别提示
2020年预算指标仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2020年度的盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异。
一、预算编制说明
本预算报告是以经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报告为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，谨慎的对
2020年的经营情况进行预测并编制。本预算范围包括母公司及所有下属控股子公
司。
二、基本假设
1、国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、现行适用的主要税率、汇率及银行信贷利率不发生重大变化。
3、公司所在行业形势、市场格局无异常变化。
4、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行。
5、主要原材料价格保持稳定趋势，公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项合同能顺利履行。
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、收入、成本、利润预算
在以上基本假设的前提下，管理层结合2019年公司经营情况及对2020年行业的预测，制定了2020年收入、成本等预算，该预算仅为公司根据实际经营情况做出的预测，不构成利润承诺等：
序号 项目 2020年度指标 较2019年增减幅度
1 营业收入 152,000万元左右 增加19%左右
2 营业成本 119,000万元左右 增加22%左右
3 净利润 15,000万元左右 增加13%左右
上述事项已经公司第三届董事会十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2019年年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
根据《公司章程》的有关规定，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，授权董事长根据市场收费情况，确定2020年度的审计费用。
上述事项已经公司第三届董事会十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案七
关于公司及控股子公司2020年度
拟向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
为满足2020年度苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司日常经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币13亿元（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。
本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下：
1、授信额度：公司及控股子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币13亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。
2、授信期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。
3、综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具体融资金额将视公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及控股子公司实际发生的融资金额为准）。
4、提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订相关融资协议。超过上述综合授信额度的融资事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定另行审议做出决议后实施。
上述事项已经公司第三届董事会十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案八
关于公司使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会于2019年5月10日审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，期限自公司2018年年度股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
鉴于上述授权已即将届满，为调高公司自有资金使用效率，公司第三届董事会十八次会议于2020年4月23日以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司日常经营的前提下，使用单日最高余额不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财，期限自公司2019年年度股东大会决议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日。在上述期限内，该5亿元理财额度可滚动使用。
一、使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的产品品种
在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品、合格金融机构进行结构性存款或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的保本型理财产品；同时为了提高收益，在保证流动性和采取适当措施控制风险的前提下，现金管理的产品也可以是商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他非保本型、具有一定风险的理财产品，非保本型理财产品的投资标的不包括股票二级市场、期货市场等投资。上述理财产品投资期限不超过一年，且需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。
2、决议有效期
决议有效期为自公司2019年年度股东大会决议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3、现金管理的额度及资金来源
公司本次以自有资金进行现金管理使用单日最高余额不超过人民币5亿元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。本次现金管理的来源全部为公司自有资金，不使用募集资金，资金来源合法合规。
4、实施方式
拟提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自本次股东大会审议通过该事项之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。
二、对公司的影响
公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营流动性的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益。鉴于投资的部分产品为非保本型，也会存在一定的投资风险。
三、投资风险及风险控制
鉴于现金管理的产品分为保本型和非保本型，虽然公司会采取适当措施控制风险，但公司进行的现金管理仍然可能存在以下风险：
1、金融市场受宏观经济的影响较大，产品的收益会受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此购买的产品实际收益不可预期，非保本产品还存在本金部分损失的风险；
3、购买产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守协议约定，存在着一定的流动性风险。
针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、在金融机构的选择上，公司将选择抗风险能力强、信誉高的商业银行、证券公司及其它金融机构；在理财产品的选择上，尽可能选择相对低风险的产品，同时在购买每单理财产品前，需要充分了解拟购买理财产品的情况，对产品存在的风险进行内部评估，并按内控及授权要求严格履行审批程序；
2、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督；
4、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
上述事项已经公司第三届董事会十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案九
关于确认2019年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据公司董事会确定通过的公司薪酬制度和所有人员薪酬标准，以及薪酬委员会后续制定的《公司职工岗位体系及工资级别系数》，结合每位董事、监事的岗位职责与公司经营业绩及各自绩效考核情况，在公司任职的2019年度董事、监事薪酬总额为317.85万元，具体如下表：
2019年从公司获得
姓名 职务 的税前报酬总额
（万元）
王进兴 董事长、总经理 59.40
王泉兴 副董事长 56.15
吉祖明 董事 38.52
徐荣法 董事 32.12
陈亚东 董事、技术中心副总监、质量保证部部长 30.32
张萱 独立董事 4.80
张伯明 独立董事 4.80
谈雪华 独立董事 4.80
朱文英 监事会主席、技术中心副总监、核心技术人员 37.13
马晓锋 监事、技术中心副总监、核心技术人员 38.52
陆文英 监事、财务部会计 11.29
合计 317.85
上述事项已经公司第三届董事会十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
议案十
关于修改《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》的议案各位股东：
因公司一位董事提出辞职及公司变更指定信息披露媒体，根据实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修改。具体情况如下：
一、关于《公司章程》修改
原章程条款 修改后章程条款
第一百一十二条 公司设董事会，对股 第一百一十二条 公司设董事会，对股
东大会负责。董事会由9名董事组成， 东大会负责。董事会由8名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1人，副 其中独立董事3名，设董事长1人，副
董事长1人。 董事长1人。
第一百八十七条 公司指定《上海证券 第一百八十七条 公司在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》为刊登公司公告和和其他 《证券日报》中指定至少一家报刊和上
需要披露信息的媒体。 海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东大会授权董事会具体办理。
上述事项已经公司第三届董事会十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2020年5月15日
苏州兴业材料科技股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张伯明，男，1939年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学铸造专业硕士研究生毕业，1982年在德国进修19个月，研究员级高级工程师。现任中国铸造协会咨询顾问委员会主任委员，曾任中国机械制造工艺协会理事长、中国稀土学会稀土在铸造合金中应用专委会主任，原中国农业机械化科学研究
院副院长，1992年起享受国务院津贴。长期从事铸造事业的科研与生产工作，
曾获国家科技进步奖二等、三等奖，省部级科技进步奖一等、二等奖，我国《铸
造手册》(铸铁卷二、三版)的主编，《离心铸造》一书的作者，发表论文及报
告近百篇。
谈雪华，男，1945年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学冶金系本科毕业，研究员级高级工程师。1970年8月至2006年2月就职于沪东造船厂铸造分厂，先后担任技术科长，车间主任，副厂长（副总）；2008年3月至今就职于瓦锡兰中国有限公司（芬兰独资企业）。长期从事铸造技术和管理工作，对合金铸铁，球墨铸铁，呋喃树脂砂，离心铸造，白合金铸造做了长期的研究、开发工作，取得良好成果。在国家的核心刊物和其他刊物发表多篇论文，相关的科技成果获得船舶工业总公司的二等奖和上海市科技成果二等奖以及沪东集团公司一等奖。
张萱，女，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际会计专业本科、长江商学院EMBA、清华五道口金融学院EMBA毕业，中国注册会计师、高级会计师。曾任五洲会计师事务所副主任会计师、五联方圆会计师事务所副主任会计师等。现任信永中和会计师事务所合伙人，兼任顺利办信息服务股份有限公司、湖北仰帆控股股份有限公司和天津劝业股份有限公司独立董事、北京农村商业银行股份有限公司外部监事。
（二）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2019年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2019年度，公司共召开6次董事会、1次股东大会，具体出席情况如下：独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会的次数
事会次数 （次） （次） （次）
张伯明 6 6 0 0 1
谈雪华 6 6 0 0 1
张萱 6 6 0 0 1
（二）参加专业委员会情况
2019年度，公司共召开董事会审计委员会4次、董事会薪酬与考核委员会1次，董事会战略委员会1次，本报告期内，因公司董事、经理人员及其他高级管理人员未有调整，董事会提名委员会未召开。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
2019年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的及偶发性的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2019年12月31日，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2019年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，对其发表了独立意见：独立董事关于公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见。我们一致同意：公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2018年度股东大会审议批准，以公司截至2018年12月31日总股本20160万股为基准，用可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利2.2元（含税），不送红股，共计分配利润总额为4,435.2万元；不进行资本公积金转增股本。该方案保证了股利分配政策的连续性和稳定性，本次股利分配占 2018年实现的归属于上市公司股东净利润的30.35%。
我们认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合中国证监会以及公司章程和股东分红回报规划的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2019年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动
的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够
真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投
资者，切实保证公司和投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2019年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价
2019年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2019年度工作中给予的协助和
配合表示感谢。
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