新湖中宝股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020.5.13
新湖中宝股份有限公司2020年第二次临时股东大会关于继续对南通启新置业有限公司提供担保的议案各位股东：
一、担保情况
（一）公司于2019年8月为全资子公司南通启新置业有限公司(以下简称“南通启新”)的融资提供担保，被担保的主债权本金金额为人民币4亿元，融资期限两年。截至目前，公司为南通启新提供担保余额为4亿元。
（二）2020年4月，公司与绿城房地产集团有限公司（简称“绿城房产”）签署《关于浙江启智实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》（简称“合作协议”），拟转让浙江启智实业有限公司（简称“浙江启智”）股权，从而间接转让南通启新50%股权（详见公司公告临2020-011号），交易完成后上述担保将转变为对外担保。
合作协议约定，在浙江启智股权交割后，就南通启新尚未归还的融资余额，由本公司与绿产房产各就其中的50%承担担保责任；如融资方不同意调整担保措施的，则绿城房产就融资余额的50%向本公司提供反担保。
（三）公司第十届董事会第二十次会议于2020年4月24日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于继续对南通启新置业有限公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
南通启新系本公司全资子公司,由浙江启智和新湖地产集团有限公司（简称“新湖地产”）各持50%股份。注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道；注册资本：5,000万元，法定代表人：洪忠祥；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。
具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南通启新置业有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]1792号）：截至2020年2月29日，南通启新总资产172,877.70万元，总负债169,304.57万元，所有者权益3,573.14万元。。
三、担保协议的主要内容
在股东大会审议通过且浙江启智股权交割后，公司、绿城房产将与融资方重新签署担保协议，就南通启新尚未归还的融资余额，由本公司与绿产房产各就其中的50%承担担保责任；如融资方不同意调整担保措施的，则绿城房产就融资余额的50%向本公司提供反担保。
四、董事会意见
上述担保系对全资子公司南通启新担保的延续，现因与绿城房产发生的股权转让导致该笔担保变为公司对外担保。根据协议，该笔担保在股权转让后将由本公司和绿城房产各就其中的50%承担担保责任，不会给本公司带来超过股权比例的风险。
五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表具体办理上述担保事项。
新湖中宝股份有限公司
2020年5月13日
新湖中宝股份有限公司2020年第二次临时股东大会关于认购绿城中国控股有限公司H股股份的议案各位股东：
一、交易概述
公司拟以9.50港元/股的价格认购绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）3.23亿股H股股份，认购总金额30.685亿港元；交易完成后，公司将占绿城中国总股份数的12.95%。
二、绿城中国基本情况
绿城中国于开曼群岛注册成立， 2006年7月13日于香港联合交易所（简称“联交所”）主板上市，股票代码03900.HK。截至目前，绿城中国已发行股份数为2,170,820,190股，全部于联交所主板上市。
截至2019年12月31日，绿城中国主要股东如下：
股东名称 持股比例（%）
九龙仓集团有限公司 24.90
CCCG Holding（HK）Limited[注1] 24.18
Delta House Limited[注2] 5.37
香港丹桂基金会有限公司[注2] 4.61
CCCG Real Estate Holding Limited[注1] 4.60
[注1] CCCG Holding（HK）Limited、CCCG Real Estate Holding Limited皆由
中交房地产集团有限公司100%持有，中交房地产集团有限公司由中国交通建设
集团有限公司全资拥有。
[注2]Delta House Limited由宋卫平先生全资拥有，且宋先生是其唯一股东；
香港丹桂基金会有限公司为一家由宋卫平先生成立并拥有担保有限公司性质的
慈善机构，宋先生为其唯一成员。
绿城中国以高质量的产品营造和生活服务占据行业领先地位，业务范围涉20多个省、自治区及直辖市，营造800余个美丽园区。根据绿城中国于联交所公开披露的《截至2019年12月31日止年度全年业绩公布》，截至2019年12月31日，绿城中国总资产3370.92亿元，归属于母公司所有者权益276.45亿元，每股净资产12.73元；2019年全年实现营业收入615.93亿元，归属于母公司所有者的净利润24.80亿元。
绿城中国与本公司不存在关联关系。
三、交易内容
1、定价依据：综合考虑绿城中国于董事会召开之日前十个交易日加权平均价格及其每股净资产，协商确定本次绿城中国H股的认购价格为9.5港元/股，符合联交所《上市规则》的规定。
2、认购股数：绿城中国3.23亿股H股股份。
3、认购金额：现金30.685亿港元。
4、必要批准：绿城中国须向联交所申请批准授予新股上市和交易许可。
5、付款：在认购股份所需的批准满足后，绿城中国将向本公司发送通知，公司在收到通知后按时缴付认购款项与相关手续费。
6、公司可向绿城中国提名一名董事候选人。
7、倘若未能于2020年5月24日前完成本次交易所需必要批准，本次交易终止。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司增资入股绿城中国系基于双方长期良好合作的共识和基础，并有意向就未来发展加大合作力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，实现共赢。本次交易有利于双方发挥各自优势、强强联合，有利于公司通过多种方式实现在地产领域的战略布局，实现更加稳健高效优质的发展。
新湖中宝股份有限公司
2020年5月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
