华龙证券股份有限公司
关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司
豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司的
2019年年度报告持续督导意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“财务顾问”）接受委托，担任新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”或“收购人”）豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“公司”或“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，豁免要约收购财务顾问的持续督导期从冠农股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2019年10月30日至本次收购完成后的12个月止）。2020年4月25日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《2019年年度报告》，结合上述年度报告，华龙证券出具2019年年度报告持续督导期（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次豁免要约收购概况
根据新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”）出具的《关于同意划转新疆绿原鑫融贸易有限公司股权的批复》（师国资发【2019】53 号）文件，决定将第二师国资委直接持有的新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”）100%股权无偿划转至绿原国资。
本次股权无偿划转前，绿原国资通过新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）间接持有冠农股份 320,932,708 股股份，占冠农股份总股本的40.89%，鑫融贸易直接持有冠农股份 25,202,160 股股份，占冠农股份总股本的3.21%；本次股权无偿划转完成后，绿原国资将通过鑫融贸易间接增持冠农股份3.21%股权，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，已触发收购人的要约收购义务。
2019年10月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准豁免新疆绿原国有资产经营集团有限公司要约收购新疆冠农果茸股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】1935号）；2019年11月28日，上述无偿划转的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2019年8月21日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《关于股东新疆绿原鑫融贸易有限公司股权无偿划转的提示性公告》和《新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书摘要》。
2、2019年10月15日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司的反馈意见回复》和《新疆天雪律师事务所关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司申请豁免要约收购反馈意见之补充法律意见书》。
3、2019年10月30日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司获得豁免要约收购义务批复的公告》、《新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书》、《新疆天雪律师事务所关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司申请豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司股份之法律意见书》、《新疆天雪律师事务所关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司申请豁免要约收购反馈意见之补充法律意见书》和《华龙证券股份有限公司关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购新疆冠农果茸股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告书》。
4、2019年11月30日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《关于股东新疆绿原鑫融贸易有限公司股权无偿划转的进展公告》，本次国有股权无偿划转事项的工商变更登记手续已于2019年11月28日办理完毕。
（三）本次收购的交付或过户情况
2019年10月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准豁免新疆绿原国有资产经营集团有限公司要约收购新疆冠农果茸股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】1935号）；2019年11月28日，本次股权无偿划转的工商变更登记手续已办理完毕。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
绿原国资就本次收购出具了《新疆绿原国有资产经营集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺函》、《新疆绿原国有资产经营集团有限公司关于解决和避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
2019年10月30日，冠农股份在上海证券交易所网站披露了《新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），收购人自收购报告书签署之日起的后续计划为：
（1）收购人未来12个月无改变冠农股份主营业务的计划，也无对冠农股份主营业务进行重大调整的计划。
（2）收购人未来12个月无对冠农股份或其子公司的资产和业务进行出售的计划。
（3）收购人未来12个月无对冠农股份现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（4）收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
（5）收购人未来 12 个月无对冠农股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（6）除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修改分红政策外，收购人未来12个月无对冠农股份现有分红政策进行重大调整的计划。
（7）收购人未来12个月无其他对冠农股份业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：
（1）本持续督导期内，收购人不存在改变冠农股份主营业务计划的情形，也不存在对冠农股份主营业务进行重大调整的情形。
（2）本持续督导期内，收购人不存在对冠农股份或其子公司的资产和业务进行出售的情形。
（3）本持续督导期内，收购人不存在对冠农股份现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的情形；不存在收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
（4）本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的情形。
（5）本持续督导期内，收购人不存在对冠农股份现有员工聘用计划作重大变动的情形。
（6）本持续督导期内，收购人不存在对冠农股份现有分红政策进行重大调整的情形。
（7）本持续督导期内，收购人不存在对冠农股份业务和组织结构有重大影响的情形。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，收购人、上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务。因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司的2019年年度报告持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
姜晓强 富晓松
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