中泰证券股份有限公司
关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买
2019年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。就交易的盈利预测实现情况进行说明，具体如下：
一、评估方法及盈利预测情况说明
公司以现金方式购买山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）在山东产权交易中心挂牌转让的山东肥城精制盐厂有限公司100.00%股权、山东岱岳制盐有限公司100.00%股权、山东东岳盐业有限公司100.00%股权、山东省盐业集团东方海盐有限公司100.00%股权、山东寒亭第一盐场有限公司100.00%股权、山东鲁晶生态制盐有限公司 60.00%股权、山东盐业集团电子商务有限公司100.00%股权、山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%股权、山东鲁晶实业股份有限公司60.00%股份，上述标的资产挂牌底价为133,186.60万元，最终交易价格为133,186.60万元。
2018年12月27日，上市公司与山东盐业签署了《盈利预测补偿协议》，山东肥城精制盐厂有限公司100%股权、山东岱岳制盐有限公司100%股权、山东东岳盐业有限公司100%股权、山东省盐业集团东方海盐有限公司100%股权、山东寒亭第一盐场有限公司100%股权、山东鲁晶生态制盐有限公司60%股权（以上合称“以收益法评估的标的公司”）系根据收益法评估的评估结果作为资产定价依据，山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司2018年、2019年、2020年合计承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别为 7,245.85 万元、8,259.25 万元、8,563.35 万元，三年累计承诺净利润数为24,068.45万元。如本次交易未能在2018年内实施完毕，以收益法评估的标的公司2019年、2020年、2021年合计承诺净利润数分别为8,259.25万元、8,563.35万元、9,180.22万元，三年累计承诺净利润数为26,002.82万元。上述承诺净利润数未考虑山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响。
2019年3月26日，公司发布了《关于重大资产重组实施情况的公告》，本次交易涉及的标的资产的工商登记变更手续已办理完毕。
二、收益法评估模型预测数据未实现情况及原因说明
1.盈利预测完成情况
根据公司与山东省盐业集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，以收益法评估的标的公司2019年度预计实现净利润数（净利润数指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）为8,259.25万元。经审计，以收益法评估的标的公司全年实现净利润数为3,263.21万元。考虑山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响519.18万元，以收益法评估的标的公司2019年度实现的与《盈利预测补偿协议》同口径的净利润为3,782.39万元；另外，根据《盈利预测补偿协议》关于不可抗力的说明，盈利预测补偿期间，如发生不能预见、不可避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、飑线风、台风、洪水、火灾、疫情和其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机、宏观经济波动、行业政策、市场监管等重大变化，导致实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，经双方协商，可对现金补偿金额予以调整。根据公司提供的相关资料，山东菜央子盐场有限公司2019年因受“利奇马”风暴潮洪灾影响，溴素、食盐停产、原盐雨化损失等初步测算为533.31万元，考虑该因素影响的调整后，2019年实际净利润为4,315.70万元，盈利预测完成比例为52.25%。
上述调整事项尚须在盈利预测补偿期满，经公司聘请的会计师事务所对以收益法评估的标的公司进行审计并就盈利预测补偿期间实际净利润情况出具专项审核报告的基础上，由公司与补偿义务人协商确定。
2.盈利预测未完成的主要原因
以收益法评估的标的公司未完成盈利预测指标的主要原因系山东肥城精制盐厂有限公司、山东岱岳制盐有限公司、山东东岳盐业有限公司（以下简称“矿盐板块”）整体利润水平与盈利预测差距较大。受工业盐市场竞争激烈的影响，2019年矿盐板块工业散湿盐、精制工业盐等各产品的售价较2018年及原预测售价均出现大幅下降，导致矿盐板块整体利润水平比原预测数出现大幅下滑。
受上述因素影响，以收益法评估的标的公司2019年度未能实现业绩承诺指标。
三、致歉声明
针对以收益法评估的标的公司未能实现收益法评估盈利预测的情况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
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