中信证券股份有限公司
关于金能科技股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对金能科技本次首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了核查，具体情况如下
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]523号）核准，金能科技股份有限公司（以下简
称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票77,300,000股，于
2017年5月11日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为
598,639,455股，发行上市后总股本为675,939,455股，其中无限售条件流通股为
77,300,000股，有限售条件流通股为598,639,455股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的限售股股东共7
名，分别为秦庆平、秦璐、王咏梅、张晓辉、王建文、秦桂芳和马承会，锁定期
为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并上市
流通股份数量为344,074,200股，占公司总股本（675,939,455股）的50.90%，将
于2020年5月11日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为675,939,455股，其中：有限售条件流通股为598,639,455股，无限售股条件流通股为77,300,000股。
2018年5月11日，公司限售期为十二个月的首次公开发行限售股解除限售，共涉及254,565,255股，公司总股本不变。具体详见公司披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》（编号：2018-048 号）。此次限售股上市后，公司仍有344,074,200股有限售条件的流通股。
2020年4月20日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，转股价格11.40元/股，具体详见公司披露的《关于“金能转债”开始转股的公告》（编号：2020-040号）。截至2020年4月29日，公司总股本为675,940,500股，其中限售流通股344,074,200 股。公司可转换为公司债券具体转股情况将在本季度结束后进行公告。
本次限售股形成后至今，公司总股本为675,939,455股，其中：有限售条件流通股为344,074,200股，无限售股条件流通股为331,865,255股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的 25。本人在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
2、股东秦桂芳、马承会、张晓辉承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
3、担任高级管理人员的股东王建文承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为344,074,200股；
本次限售股上市流通日期为2020年5月11日；
首次公开发行限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 数量（单位： 占公司总股 数量（单位： 数量
股） 本比例 股）
1 秦庆平 196,497,200 29.07% 196,497,200 0
2 秦璐 120,000,000 17.75% 120,000,000 0
3 王咏梅 22,060,000 3.26% 22,060,000 0
4 张晓辉 1,830,000 0.27% 1,830,000 0
5 王建文 1,487,000 0.22% 1,487,000 0
6 秦桂芳 1,300,000 0.19% 1,300,000 0
7 马承会 900,000 0.13% 900,000 0
合计 344,074,200 50.90% 344,074,200 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件境内自然人持有股份 344,074,200 -344,074,200 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 344,074,200 -344,074,200 0
无限售条件A股 331,865,255 344,074,200 675,939,455
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 331,865,255 344,074,200 675,939,455
股份总额 675,939,455 0 675,939,455
七、中介机构核查意见
保荐机构经核查后认为：金能科技本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规则以及相关股东在首次公开发行时做出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对金能科技本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司首次公开
发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
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