证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2020-012号
河南大有能源股份有限公司
关于产能置换指标转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）所属矿井杨村煤矿于2018年去产能关闭退出，退出产能170万吨/年，根据国家产能置换指标政策精神，按退出产能的30%折算成产能置换指标为51万吨/年。因该可置换的产能指标数额较小，产能置换没有优势，难以达成交易，为加快推进杨村煤矿产能置换指标交易工作，公司于2019年10月29日召开董事会审议通过了《关于杨村煤矿产能置换指标交易的议案》，同意将杨村煤矿产能置换指标授权河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）与其持有的其它产能置换指标统一对外挂牌转让。目前网上挂牌工作已结束，河南能源已与意向受让方达成交易意向，但因意向受让方只接受河南能源作为交易主体统一受让产能置换指标，公司无法直接与受让方达成交易。为推进产能指标转让工作，尽快回笼资金，公司拟将该产能置换指标转让给河南能源，通过河南能源统一对外转让。
2020年4月29日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于产能置换指标转让暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《河南大有能源股份有限公司章程》相关规定，本次交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
河南能源为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）河南能源基本情况
公司名称：河南能源化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
公司地址：郑州市郑东新区国龙大厦
法定代表人：刘银志
注册资本：2,100,000万元
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
截止2019年9月30日，河南能源资产总额2,809.08亿元，净资产总额515.08亿元，2019年1-9月份实现营业收入1,273.60亿元，净利润0.56亿元。
（二）河南能源与大有能源的关联关系
河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南能源化工集团有限公司
66.55%
义马煤业集团股份有限公司
63.04%
河南大有能源股份有限公司
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司所属杨村煤矿51万吨/年产能置换指标。公司拟按照意向受让方的摘牌价格每吨96元（含税）向河南能源转让该产能置换指标，交易价款共计4,896万元（含税价）。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
目前国家对煤矿产能指标转让价格没有指导意见，此次关联价格根据上述产能置换指标在河南省产权交易中心挂牌转让的摘牌价格确定，交易价格为96元/吨（含税价）。此次关联交易定价体现了市场化原则，交易价格公允。
（三）产能指标评估情况
河南晟桥资产评估事务所（普通合伙）对上述煤炭产能置换指标进行了评估，评估基准日为2019年9月30日。根据资产评估报告（豫晟评报字【2019】042号），上述煤炭产能置换指标评估价格为96元/吨（含税价）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方（受让方）：河南能源化工集团有限公司
乙方（转让方）：河南大有能源股份有限公司
（二）交易价格
目前国家对煤矿产能指标转让价格没有指导意见，按照意向受让方的摘牌价格确定的转让单价为96元/吨(含税价)，转让总价款为4,896万元（含税）。
（三）价款支付
待甲方将置换产能指标统一转让后一次性支付转让价款，乙方收到转让价款后7个工作日内，向甲方开具等额有效票据。
（四）争议解决
协议未尽事宜由双方协商解决，并以书面形式确定。因协议发生的或与协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均应向协议签订地人民法院提起诉讼解决。
（五）协议的生效
经甲、乙双方签字并加盖公司印章后生效。
五、关联交易对上市公司的影响
上述产能置换指标的转让价格为96元/吨（含税价），交易总价款为4,896万元（含税价），扣除相关税费后计入公司当期损益。
公司向关联方河南能源转让杨村煤矿产能置换指标，符合国家有关政策要求，符合公司及全体股东的利益。关联交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
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