国电长源电力股份有限公司
第九届董事会独立董事2019年度述职报告
各位董事、股东代表：
2019年5月15日，本人经2018年年度股东大会选举为公司第九届董事会独立董事。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《国电长源电力股份有限公司章程》的规定与相关要求，努力在工作中做到了诚实、勤勉、尽责，认真履行独立董事应尽的各项职责与义务，力求最大限度地为公司提升经营管理决策水平服务、为加强财务监督及内部控制出谋划策，切实维护公司和全体投资者的利益。现将本人2019年度（2019年5月15日~2019年12月31日，下为本年度）的履职情况报告如下。
一、出席公司董事会、股东大会会议及履职总体情况
本人全部出席了2019年度公司召开的第九届董事会4次会议（第九届第1-4次董事会）。会议期间，我对公司董事会审议的各项议案均进行认真阅读和必要的调查研究和沟通，对其中的大部分议案的提出背景、合规或合理性、以及由此可能引起的经济后果与社会反应等进行了质疑，进而从财务、会计及内部控制等从专业视角提出了自己的修改、完善或相关配套跟进的建议，由于事先的调研与沟通较充分，因此对本年度列入董事会会议的所有方案最终均投了赞成票。
公司在2019年5月15日后于2019年9月17日召开了第2次临时股东大会，本人到场列席，见证了公司治理模式的规范动作。
二、发表独立意见情况
在2019年出席公司召开的4次董事会中，作为公司的独立董事一共发表了3份独立董事意见。其中本人审阅并发表独立意见的事项（议案）主要涉及：（1）《关于聘任公司高管人员的议案》；（2）《关于修订公司章程的议案》；（3）《关于公司高管人员2018年度薪酬考核兑现的议案》；（4）《关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融风险评估报告的议案》。
尤其关注关联方交易的议案，如:
（1）《关于2019年部分日常性关联交易重新预计的议案》，该议案的主要内容是：根据公司2019年度日常关联交易预计情况，公司对目前的日常性关联交易发生情况进行了核查。为了规范关联交易的审批程序和信息披露，根据《深交所股票上市规则》及其相关信息披露备忘录的要求，对部分关联交易预计数额进行调整。
本人认为：公司对2019年采购燃料、采购物资和销售商品等日常性关联交易重新预计是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意《关于2019年部分日常性关联交易重新预计的议案》，但该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）《关于控股子公司长源一发低温省煤器改造项目关联交易的议案》。该议案的主要内容是：公司控股子公司国电长源第一发电有限公司（简称长源一发）12号炉低温省煤器改造项目经公开招标，确定烟台龙源电力技术股份有限公司（简称龙源技术）为中标方，项目中标金额为1,395.80万元。
公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
本人认为：本次长源一发12号炉低温省煤器改造，有利于强化换热效果，促进脱硫装置安全运转，提高机组安全稳定、经济环保运行实效。该事项事先履行了公开招标的程序，项目招标过程严格遵守国家招标投标法律法规，经过投标、开标、评标、综合评定等环节，确定关联方——龙源技术为中标方。龙源技术是国内首家开发和推广应用电站煤粉锅炉等离子点火及稳燃技术的高科技企业，上述项目交由龙源技术改造完成后，可有效改善锅炉空预器出口排烟温度高等问题，提高锅炉热效率和除尘效率，降低烟气中含灰量，提升环保排放指标。上述关联交易价格通过公开招投标确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。故同意《关于控股子公司长源一发低温省煤器改造项目关联交易的议案》，但该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）《关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的议案》。该议案的主要内容是：公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（简称汉川一发）热网系统三期增容水源改造PC项目经公开招标，确定关联方——北京朗新明环保科技有限公司（简称北京郎新明）为中标方，项目中标金额为4,291.202万元。
公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
本人认为：本次汉川一发热网系统增容水源改造，能够满足机组供热新增除盐水补水要求，实现全厂水量平衡和全厂废水零排放，同时满足周边东西湖区及汉川经济开发区工业企业的用汽需求。该事项事先履行了公开招标的程序，项目招标过程严格遵守国家招标投标法律法规，经过投标、开标、评标、综合评定等环节，确定关联方——北京朗新明为中标方。北京朗新明是国内环保领域在大型火力发电厂水处理行业的龙头企业，上述项目交由北京朗新明改造完成后，可以提高能源利用效率。上述关联交易价格通过公开招投标确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。故同意《关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的议案》，但该议案尚需提交公司股东大会审议。
其他议案
（1）关于2019年半年度报告中关联方资金占用、对外担保及分红情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司的有关规定，我们认真审议了公司2019年半年度报告中关联方资金占用和对外担保情况，我们认为：公司严格执行证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。报告期内，公司未实施对外担保行为，截至报告期末，公司无对外担保事项，对外担保余额为零。
根据中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管局和深圳证券交易所有关上市公司分红事项的有关要求，本人认真审议了公司2019年半年度报告中分红事项，本人认为：公司2019半年度未做出利润分配的决定，符合法律、法规、公司章程等有关规定和股东大会决议的要求，相关的决策程序合法合规，有利于维护股东的长远利益。
（2）《关于聘请2019年度审计机构及其报酬事项的议案》；《关于续聘内部控制审计机构及其报酬事项的议案》；《关于变更公司董事的议案》。
本人认为：公司本次聘用年审会计师事务所符合相关证券监管规定，有利于确保公司审计工作的独立性和客观性。公司已就改聘事项事前与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的沟通，取得其书面认可。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事企业会计报表审计的资质和内部控制有效性审计的资质，聘用该所作为公司年度财务报告审计机构能够持续提高公司规范运作水平；其对公司内部控制有效性进行的审计符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求，聘请其提供内部控制审计服务利于公司进一步完善内控体系。公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构和内部控制审计机构不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（3）《关于公司会计政策变更的议案》。会计政策的变更是公司的重大决策之一。作为独立董事，非常关注会计政策的变更对公司经营和股东利益的影响。该议案的主要内容是：根据财政部在2019年内陆续发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《财政部关于修订印发合 并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）和《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）的有关要求，公司拟对相关会计政策内容进行变更，并按以上文件规定执行。
公司本次会计政策变更符合财政部《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《财政部关于修订印发合 并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）和《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定。
本人认为:公司本次会计政策是根据相关法律、法规的规定做出的法定变更。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次变更不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，也未对公司、股东特别是中小股东的合法权益造成损害。故同意《关于公司会计政策变更的议案》。
需要特别说明的是：关于2019年公司关联方交易和关联方资金占用情况的专项意见等。在审议并发表意见（说明）过程中，本人始终以维护法规尊严、提高经营与管理效率、保护中小股东权益为出发点，主动沟通，善意提醒、大胆质询，积极建言，按照相应法律与规范的要求，就上述议案内容发表发表独立意见或说明，这些意见或说明因已经通过有关媒体披露，在此处不再展示与重述。
三、参与董事会专门委员会履职情况
（一）审计专门委员会的工作
1.日常工作。作为公司董事会审计委员会的主任委员，在本年度的日常履职工作中，除重点关注企业年报审计工作外，还对《企业会计准则》（2019）的贯彻落实、内部审计工作安排、中期财务报告、会计师事务所选聘、重大关联交易、相关财务与会计制度建设、内部控制建设与评价等事项进行关注，与有关方面的主要部门或人员保持良好的沟通与联系。对一些重要制度（比如《国电长源电力股份有限公司合规管理体系建设工作方案》等）的修订与完善提出了一些建设性的指导意见。
2.年报审计工作。2019年度，以审计委员会的名义主动发起召开了1次与年报审计及内控年度审计的会计师事务所沟通会。在2020年1月16日的2019年年报审计沟通会上，本人对事务所的审计工作进展、关键审计事项、审计重点和难点等进行了质询。对于在审计过程中强调管理层及各部门的支持与配合，以及审计师对审计中发现的疑难或障碍如何与独立董事及管理层沟通等，强调在内控审计中在加强财报内控审计的同时，注意关注公司非财报内控，尤其应关注公司的战略管理、产品结构风险控制等方面，为公司提供有份量的管理建议。审计沟通会议的召开为公司财务年报和内控年度自评报告审计注册会计师进场前审计计划的完善，审计过程中的难点问题的排解与沟通，以及后期审计账项调整及审计报告意见的给定，以及审计机构与公司相关风险控制提供了重要保障。
（二）公司薪酬委员会的工作
作为公司董事会薪酬委员会的委员，于2019年8月26日在第九届董事会第2次会议上就《关于公司高管人员2018年度薪酬考核兑现的议案》发表了独立意见。
四、履职其他情况
本人在2019年履职期间，因未出现相关法规或章程规定的情形，本人没有单独提议召开临时董事会，没有单独提议聘用或解聘会计师事务所，亦未单独提议聘请外部审计机构和咨询机构进行专项审计与咨询工作。与此同时，本人十分关注与公司相关的各项政策、环境变化，市场表现及投资者反应，充分利用相关渠道，并利用在公司各类会议上积极参与相关方案（议案）的讨论，力求更客观地表达自己的观点与意见，提升履职效果。
2020年伊始，前所未有的新冠肺炎疫情突如其来，作为关系国计民生的电力行业必须既要保证抗击疫情取得全面胜利，又要保证人民群众的生产生活需要，公司生产与经营会面临重大考验。本人愿意继续不断提高自己的履职水平与效率，勤勉尽责，与公司与投资者一道努力工作，共克时艰，以取得更好的成绩回报社会和广大投资者。
最后，感谢公司董事会、管理层和相关人员对我履行职责过程中给予的积极配合和支持！
独立董事：汤湘希
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