国电长源电力股份有限公司
第九届董事会独立董事2019年度述职报告
各位董事、股东代表：
首先，我要向公司在新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，在多数人居家隔离防控的时候，仍然坚守一线工作的全体公司人员表示诚挚的敬意。是你们冒着被感染的风险，坚守在保供工作岗位上，不分昼夜，连续奋战，坚挺地保障着疫情防控阻击战的推进，为疫情防控工作提供了坚强有力的综合保障。
本人作为国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《国电长源电力股份有限公司章程》的规定，在2019年度（指2019年1月1日至2019年12月31日期间，下同）的工作中，按照上市公司独立董事应做到的诚实、敬业、勤勉、尽责的基本要求，履行了公司独立董事应尽的职责与义务，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2019年度的履职情况报告如下。
一、出席董事会会议、股东大会会议及履职情况
2019年度，本人出席公司第八届董事会召开的3次董事会会议（第八届第23次董事会会议至第八届第25次董事会会议）和公司第九届董事会召开的4次董事会会议（第九届第1次董事会会议至第九届第4次董事会会议），没有缺席和委托其他独立董事出席会议。本人对公司董事会审议的各项议案进行了详细的阅读，对部分议案内容与公司相关人员进行口头或书面沟通，准确理解议案的内容，据此形成自己的意见或建议，并及时反馈给公司，便于公司进行补充、完善，在会议期间，对相关议案需要进一步说明的事项，充分表达自己的观点，提出专业的建议或意见，本人对公司第八、九届董事会2019年度召开的会议审议的议案投了赞成票。
2019年度，公司第八届董事会主持召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司第九届董事会主持召开了1次临时股东大会。本人列席了公司第八届董事会主持召开的1次年度股东大会和1次临时股东大会。请假未参加公司第九届董事会主持召开的1次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
本人作为公司第八、九届董事会的独立董事， 对出席的2019年度的7次董事会中审议的议案，就涉及公司信息披露事项等方面共发表了六份28项独立董事意见（包括专项意见和专项说明，下同）。
（一）独立董事发表意见的方面有：
1.第八届董事会第二十三次会议独立董事意见（5方面）
（1）关于公司2019年日常性关联交易预计的议案
（2）关于公司2019年出租物业和财产保险关联交易预计的议案
（3）关于公司2019年存、贷款关联交易预计的议案
（4）关于公司部分资产报废的议案
（5）关于2018年度公司部分关联交易实际发生数与年初预计数偏离值较大的专项意见
2.第八届董事会第二十四次会议独立董事意见（10方面）
（1）关于公司会计政策变更的议案
（2）关于公司会计估计变更的议案
（3）关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
（4）关于公司开展债券融资的议案
（5）关于投资建设广水市中华山二期风电项目并增资广水风电公司的议案
（6）关于董事会换届选举的议案
（7）关于2018年公司关联方资金占用情况的专项意见
（8）关于2018年公司对外担保情况的专项意见
（9）关于公司2018年关联存、贷款情况的专项意见
（10）关于公司2018年利润分配方案的专项意见
3.第八届董事会第二十五次会议独立董事意见（1方面）
（1）关于公司会计政策变更的议案
4.第九届董事会第一次会议独立董事意见（1方面）
（1）关于聘任公司高管人员的议案
5.第九届董事会第二次会议独立董事意见（7方面）
（1）关于修订公司章程的议案
（2）关于公司高管人员2018年度薪酬考核兑现的议案
（3）关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融风险评估报告的议案
（4）关于2019年部分日常性关联交易重新预计的议案
（5）关于控股子公司长源一发低温省煤器改造项目关联交易的议案
（6）关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的议案
（7）关于2019年半年度报告中关联方资金占用、对外担保及分红情况的专项说明
6.第九届董事会第四次会议独立董事意见（4方面）
（1）关于聘请2019年度审计机构及其报酬事项的议案
（2）关于续聘内部控制审计机构及其报酬事项的议案
（3）关于变更公司董事的议案
（4）关于公司会计政策变更的议案
（二）独立董事发表意见重点关注事项有：
1.关联交易情况
公司的各项关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的。这些关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，关联交易遵循了一般商业原则，交易价格未发现不公允迹象，关联交易未发现损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。
2.公司的治理情况
公司根据现行的《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定进行三会运行，程序上未发现不符合法律法规的情形，议案内容信息完整、充分，信息披露及时、准确，规范的三会运行有利于完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司的经营行为。议案中未发现损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。
3.对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。报告期内公司未实施对外担保行为，公司无对外担保事项，对外担保余额为零。
4.高级管理人员薪酬情况
公司确定的公司高管人员薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，激励机制有效，并严格按照考核结果发放。
5.聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告审计及日常事务咨询辅导机构，聘期一年。经了解，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2019年度的内控审计机构，经了解，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合中国证监会证监会［1996］1号文《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定。
6.利润分配的情况
公司做出的关于2018年度利润分配方案，综合考虑了公司发展、投资经营情况、资金需求等多方面因素，符合《公司法》、《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红有关事项的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
公司做出关于2019半年度不分配的利润分配方案的决定，符合法律、法规、公司章程等有关规定和股东大会决议的要求，相关的决策程序合法合规，有利于维护股东的长远利益。
7.内部控制的执行情况
报告期内，独立董事听取了内部控制执行情况的汇报，认为公司内控机制运作情况良好，有利于规范运作，有利于防范经营及财务风险，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
作为上市公司独立董事，在发表独立董事意见时，本人以法律、法规和制度为依据，充分分析对公司整体利益的影响，以及对全体股东尤其是中小股东的合法利益的利与弊，积极开展相关资料收集、数据比较、分析判断等工作，并以此为基础，基于独立性和专业性要求，发表本人的独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
（一）提名委员会的工作
本人作为公司第八、九届董事会提名委员会委员，在2019年度召开了3次提名委员会会议中，对《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司高管人员的议案》、《关于变更公司董事的议案》发表了独立意见，该议案投票赞成提交董事会审议。
在审阅公司提供的拟选举、变更的董事和拟聘任公司高管人员的学历、职称、工作经历、任职信息等情况后，对是否存在《公司法》和中国证监会相关规定中不适宜担任公司董事、高管人员的情形，是否具备公司董事、高管人员的任职资格，是否能胜任拟任职务职责上的要求，程序上是否符合中国证监会、深交所、《公司章程》和《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责和审慎原则对拟选举、变更的董事和拟聘任高管人员发表肯定的独立意见。
（二）公司薪酬委员会的工作
本人作为公司第八、九届董事会薪酬委员会的主任委员，对《关于公司高管人员2018年度薪酬考核兑现的议案》发表了赞成的独立意见，并同意提交董事会审议。
本人根据获取的公司关于领导人员年薪构成及计算等资料，与公司相关领导和工作人员进行了沟通，为审议相关议案发表独立意见做好基础工作。
（三）审计委员会的工作
公司第八、九届董事会审计委员会2019年度召开了2次会议（2018年报工作审计委员会第二、三次沟通会），本人以公司独立董事身份，列席了沟通会会议，并参与相关问题的讨论。
四、履职其他情况
本人在2019年履职独立董事期间，没有单独提议召开临时董事会，没有单独提议聘用或解聘会计师事务所，或单独提议聘请外部审计机构和咨询机构。
本人在2019年履职独立董事工作期间，充分利用《长源电力董监事参考2019年（第1-6期）》提供的资料，了解公司生产经营信息，以及投资者询问和关注的问题，通过各种媒体信息，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。学习与公司主营业务相关的行业知识，积极参与相关议案的讨论，客观地、专业地表达自己的观点和意见，维护好公司整体利益，保护好公司股东尤其是中小股东的合法利益。
2019年，通过现场谈话、电话、邮件等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员沟通，主动获取提出建议、发表意见所需要的信息和资料，运用专业知识为公司提出合理的意见和建议
2019年，公司在决策层的领导下，经过管理层精心组织和共同努力下，抓住历史上少有的机遇，实现公司盈利大幅提升。
2020年，公司所处的湖北省包括武汉市，作为新冠肺炎疫情的中心，在严峻的新冠肺炎疫情防控形式下，公司稳生产保供给压力巨大，由于防控新冠肺炎疫情期间企业大面积停工停产，以及目前湖北大部分企业仍然没有安全有序复工复产，公司生产经营面临市场情况不容乐观，公司是否持续盈利是管理层遇到的前所未有的局面，需要付出更大的努力，面临更多的困难。
感谢公司股东代表、董事会董事、管理层和相关部门人员对我履行职责过程中的积极配合和支持！
独立董事：周彪
首页
微信公众号
证券之星APP
