国电长源电力股份有限公司
第九届董事会第七次会议独立董事意见
本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第七次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前认真审阅了会议拟定的各项议案，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
（一）该项议案的主要内容
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年 12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。评价工作主要依据内部控制评价报告基准日等内部控制评价基本信息。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司《内部控制自我评价报告》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）《企业内部控制配套指引》(财会[2010]11号)和《深交所主板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕
65号）等文件的相关要求。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为: 公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够保证公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司内部控制在内部环境、控制措施、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面不存在重大缺陷，基本符合监管部门的相关要求。
（四）结论性意见
同意《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》。
二、关于续聘2020年度审计机构及其报酬事项的议案
（一）该项议案的主要内容
根据公司经营发展和财务审计工作需要，拟续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报表审计机构。经双方协商，2020年度财务报表审计费用总额不超过70万元，与去年持平。审计期间，会计师事务所工作人员发生的业务差旅费和住宿费等由其自行承担。以上费用的支付，不会影响注册会计师审计工作的独立性。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司聘用会计师事务所的议案符合中国证监会证监会[1996]1 号文《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司本次聘用年审会计师事务所符合相关证券监管规定，有利于确保公司审计工作的独立性和客观性。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事企业会计报表审计的资质，聘用该所作为公司年度财务报告审计机构能够持续提高公司规范运作水平。公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于续聘 2020 年度审计机构及其报酬事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于2019年公司关联方资金占用情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2019年度关联方资金占用情况进行了审核，现发表独立意见如下：
（一）2019年关联方资金占用情况
2019年，经年审会计师事务所审计，公司未发生关联方非经营性资金占用情况（公司2019年关联方资金占用的具体情况详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网的《关于国电长源电力股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》众环专字[2020]630096号）。
（二）发表意见的依据
公司上述2019年度关联方资金占用情况符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司2019年关联方资金占用系正常生产经营过程中产生的，公司2019年度未发生关联方非经营性资金占用情况，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
（四）结论性意见
2019年，公司关联方不存在违规占用公司资金的情况，对于正常生产经营过程中产生的资金往来，公司应注意及时结算。
四、关于2019年公司对外担保情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2019年度对外担保情况进行了审核，现发表独立意见如下：
1.2019年对外担保概况
截止2019年12月31日，公司已无对外担保事项。2015年7月，公司为控股子公司国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称河南煤业）三笔共计25,000万元金融借款的本金及178.73万元利息承担了连带担保责任。根据法律规定和公司与河南煤业其他股东签署的《反担保协议》的有关约定，经公司书面催告未果，为切实维护公司合法权益，公司于2016年1月4日向法院提起追偿权诉讼并获得终审胜诉，经公司申请，上述两案均进入执行阶段，除法院于 2018 年 3 月和2019年12月已扣划并发还公司的两笔合计3,401.19万元执行款外，两案各被执行人已无其他可供执行财产，法院依照有关法律规定，裁定对两案“终结本次执行程序”。鉴于河南煤业已基本无其他可供执行财产，且明显资产不足以清偿全部债务，公司向法院申请河南煤业破产并获法院受理，截止2019年末，河南煤业将有关印章、证照、资产和会计档案移交破产管理人。目前，公司正组织有关人员向破产管理人依法申报破产债权。
2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述 2019 年度对外担保和对河南煤业逾期担保提起诉讼的事项符合《公司法》、《合同法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
3.对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司2019年未发生担保行为，以前年度结转的担保事项也全部履行完毕，不存在担保风险。公司根据担保协议的有关约定为河南煤业到期贷款承担担保责任符合《合同法》和《担保法》的有关规定，相关会计处理依法合规，体现了公司作为上市公司勇于承担社会责任的良好形象。公司对于为河南煤业承担担保责任后提起追偿权诉讼的决策程序、诉讼程序和信息披露及时到位。公司上述行为符合《担保法》、国有资产监管和证券监管的有关规定，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
4.结论性意见
公司目前无对外担保事项，下一步，公司应紧密跟踪破产案件进展，及时申报债权，尽最大努力维护公司合法权益。
五、关于公司2019年关联存、贷款情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2019年关联存、贷款情况进行了审核，现发表独立意见如下：
1.2019年关联存、贷款概况
2019年，公司及控股子公司在国电财务有限公司（以下简称国电财务）的每日最高存款限额为人民币（下同）8.61亿元，超过年初预计上限8亿元0.61亿元。导致该情形的主要原因系国网湖北省电力公司（以下简称省电力公司）于 8月27日集中结付了公司所属火电企业7月电费资金共计7.56亿元，并于同日到达公司所属火电企业在国电财务开立的账户，造成公司8月27日的关联存款额达到8.61亿元。2019年8月28日，该账户内的部分存款已被用于支付煤款等支出，金额已下降至5亿元以内。除上述情形外，公司的关联存款每日最高存款限额未超过年度预计额8亿元。公司关联存款利率按照中国人民银行统一颁布的基准利率执行。2019年国电财务对公司的授信为22亿元，累计贷款发生额为10.6亿元，期末贷款余额为10.6亿元。累计应付关联贷款利息额为4,536.1万元，占同类交易的4.04%，未超过6,000万元的年初预计数。财务公司2019年严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。经公司年审会计师事务所审核：“《国电长源电力股份公司 2019 年度在国电财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的有关要求编制”。
2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司2019年度关联存、贷款事项符合《股票上市规则》、《规范运作指引》、有关信息披露备忘录和《公司章程》的有关规定。
3.对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司关联存、贷款事项的决策程序符合法律法规和证券监管机构的有关规定，财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定经营，经营业绩良好，与公司之间开展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
4.结论性意见
公司2019年度关联存、贷款事项合法合规，与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
六、关于公司2019年利润分配方案的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2019年利润分配方案进行了审核，现发表独立意见如下：
1.2019年利润分配情况
经瑞华会计师事务所审计，公司2019年度合并口径实现归属于母公司所有者的净利润 57,298.83 万元。母公司 2019年度实现净利润 33,016.57 万元，加上期初未分配利润45,122.76万元，减去计提2019年度的盈余公积3,301.66万元和2018年利润分配6,649.70万元后，剩余可供股东分配的利润68,187.97万元。根据企业会计准则和公司章程有关现金分红的规定，公司拟以2019年末总股本1,108,284,080股向公司全体股东每10股派现金1.6元（含税），预计本次分红金额为17,732.55万元，占公司2019年实现的可用于股东分配的利润比例为30.95％。
2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司 2019 年度的利润分配方案及相关说明符合《公司法》、《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红有关事项的规定。
3.对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司2019年度利润分配方案未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
4.结论性意见
同意公司2019年度利润分配方案。
独立董事：周彪、汤湘希、汪涛
2020年4月28日
国电长源电力股份有限公司
第九届董事会第七次会议
独立董事意见签署页
全体独立董事签字：
周 彪
汤湘希
汪 涛
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