证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-026
华数传媒控股股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华数传媒”）第十届监事
会第六次会议于 2020 年 4 月 22 日以电子邮件方式发出通知，于 2020 年 4 月 28
日下午 3:00 在杭州市滨江区天马路 79 号华数数字电视产业园 A 座 213 会议室以
现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 5 人，亲自出席 5 人。会议由监事会主
席陈晓文女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照
上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件，公司本次发行股份及
支付现金购买资产符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案》；
1、发行方式、发行对象和交易标的
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
发行方式：本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公
1
开发行。
发行对象：华数集团等 43 名交易对象，包括华数集团、杭州华懋众合投资
合伙企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有
限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有
限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公
司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团（江山市广播电视总台）、嘉善县国有资
产投资有限公司、平阳县传媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海
盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化
旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 青
田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台）、磐安
县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山传媒集
团（常山县广播电视总台）、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州广电传媒
集团（衢州市广播电视总台）、遂昌县融媒体中心、松阳县传媒中心、文成县融
媒体中心、丽水市莲都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、
丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广
播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗县融媒体中心（嵊
泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广播电视台）、缙云县融媒体中心
（缙云县广播电视台）、庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电
视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞
州区广播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东。
交易标的：浙江华数 83.44%股份和宁波华数 100%股权。
2、发行股份的种类和面值
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股 A 股，股票每股面值
人民币 1 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%
（1）发行股份的定价基准日
本次发行的定价基准日为华数传媒第十届董事会第四次会议决议公告日。
2
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定
价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 9.79 8.82
定价基准日前 60 个交易日 9.87 8.89
定价基准日前 120 个交易日 10.61 9.56
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分
磋商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.89 元/股，不低于本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（3）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
3
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格
调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核
准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行
一次调整：
A 向下调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点
数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
B 向上调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点
数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购
买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根
4
据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调
整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发
行日期间，如华数传媒实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息
事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
4、交易价格、发行股份的数量及支付的现金
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第 10111 号），
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，浙江华数的股东全部权益评估值为 501,569.57
万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之浙江华数 83.44%
的股份交易价格为 421,373.32 万元。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10119号），
以2019年6月30日为评估基准日，宁波华数的股东全部权益评估值为93,026.34万
元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之宁波华数100%的
股权交易价格为95,000万元。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
股份对价
标的 序 持股比 交易对价 现金对价
交易对方 交易方式 对应金额 股份数
资产 号 例（%） （万元） （万元）
（万元） （万股）
10%股份
1 华数集团 28.13 142,072.64 +90%现 14,207.26 1,598.12 127,865.37
金
杭州华懋众
10%股份
合投资合伙
浙江 2 4.15 20,958.10 +90%现 2,095.81 235.75 18,862.29
企业（有限合
华数 金
伙）
83.44%
永嘉县国有
股份 100%股
3 资产投资集 3.06 15,441.83 15,441.83 1,736.99 0
份
团有限公司
平湖市时代
100%股
4 传媒有限公 2.99 15,111.12 15,111.12 1,699.79 0
份
司
5
东阳市广播 100%股
5 2.84 14,326.42 14,326.42 1,611.52 0
电视台 份
金华广播电
100%股
6 视集团有限 2.72 13,756.15 13,756.15 1,547.37 0
份
公司
东方星空创
100%股
7 业投资有限 0.92 4,657.36 4,657.36 523.89 0
份
公司
海宁市传媒 100%股
8 2.58 13,027.20 13,027.20 1,465.38 0
中心 份
桐乡市传媒
100%股
9 集团有限公 2.57 12,979.88 12,979.88 1,460.05 0
份
司
嘉兴广播电
92%股份
10 视集团有限 2.17 10,951.73 10,075.59 1,133.36 876.14
+8%现金
公司
兰溪市融媒 100%股
11 2.13 10,760.00 10,760.00 1,210.35 0
体中心 份
江山传媒集
100%股
12 团（江山市广 1.94 9,782.88 9,782.88 1,100.44 0
份
播电视总台）
嘉善县国有
100%股
13 资产投资有 1.92 9,684.36 9,684.36 1,089.35 0
份
限公司
平阳县传媒
100%股
14 中心（平阳县 1.92 9,676.66 9,676.66 1,088.49 0
份
广播电视台）
海盐县传媒
中心（海盐县
100%股
15 广播电视台、 1.82 9,210.00 9,209.99 1,035.99 0
份
嘉兴日报社
海盐分社）
湖州市新闻 100%股
16 1.76 8,900.38 8,900.37 1,001.17 0
传媒中心 份
舟山普陀文
100%股
17 化旅游集团 1.60 8,066.12 8,066.12 907.33 0
份
有限公司
泰顺县融媒 100%股
18 1.59 8,032.26 8,032.26 903.52 0
体中心 份
青田传媒集
团（青田县广 100%股
19 1.53 7,748.74 7,748.74 871.62 0
播电视台 青 份
田侨报社）
6
武义县融媒 92%股份
20 1.50 7,586.94 6,979.98 785.15 606.96
体中心 +8%现金
浦江县融媒
体中心（浦江 100%股
21 1.24 6,259.31 6,259.31 704.08 0
县广播电视 份
台）
磐安县融媒 100%股
22 1.05 5,311.96 5,311.96 597.52 0
体中心 份
龙泉市广播 100%股
23 0.97 4,888.89 4,888.89 549.93 0
电视台 份
浙江省发展
100%股
24 资产经营有 0.92 4,657.36 4,657.36 523.89 0
份
限公司
常山传媒集
100%股
25 团（常山县广 0.88 4,443.58 4,443.58 499.84 0
份
播电视总台）
开化县国有
100%股
26 资产经营有 0.83 4,191.62 4,191.62 471.50 0
份
限责任公司
衢州广电传
媒集团（衢州 100%股
27 0.80 4,050.16 4,050.16 455.59 0
市广播电视 份
总台）
遂昌县融媒 100%股
28 0.76 3,815.45 3,815.45 429.18 0
体中心 份
松阳县传媒 100%股
29 0.65 3,265.03 3,265.03 367.27 0
中心 份
文成县融媒 100%股
30 0.64 3,220.14 3,220.14 362.22 0
体中心 份
丽水市莲都
区广播电视 100%股
31 0.63 3,189.77 3,189.77 358.80 0
网络传输中 份
心
景宁畲族自
100%股
32 治县融媒体 0.63 3,181.14 3,181.14 357.83 0
份
中心
丽水市城市
100%股
33 建设投资有 0.57 2,872.47 2,872.47 323.11 0
份
限责任公司
温州市洞头
区融媒体中 100%股
34 0.55 2,784.73 2,784.73 313.24 0
心（温州市洞 份
头区广播电
7
视台）
嘉兴市广播
电视集团（嘉 92%股份
35 0.53 2,671.15 2,457.46 276.43 213.69
兴市广播电 +8%现金
视总台）
嵊泗县融媒
体中心（嵊泗 100%股
36 0.41 2,050.65 2,050.65 230.67 0
县广播电视 份
台）
云和县融媒
体中心（云和 100%股
37 0.40 2,033.37 2,033.37 228.73 0
县广播电视 份
台）
缙云县融媒
体中心（缙云 100%股
38 0.39 1,944.52 1,944.52 218.73 0
县广播电视 份
台）
庆元县融媒
体中心（庆元 100%股
39 0.36 1,818.74 1,818.74 204.58 0
县广播电视 份
台）
丽水市广播 100%股
40 0.28 1,436.24 1,436.24 161.56 0
电视总台 份
湖州广播电
100%股
41 视网络有限 0.11 556.27 556.27 62.57 0
份
公司
合计 83.44 421,373.32 272,948.85 30,702.91 148,424.47
70%股份
1 华数集团 68.98 65,535.08 +30%现 45,874.56 5,160.24 19,660.52
金
宁波 宁波市鄞州
92%股份
华数 2 区广播电视 22.56 21,434.96 19,720.16 2,218.24 1,714.8
+8%现金
100% 台
股权 宁波市江北
100%股
3 区全媒体中 8.45 8,029.96 8,029.96 903.26 0
份
心
合计 100.00 95,000.00 73,624.68 8,281.74 21,375.32
5、上市地点
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
8
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（1）华数集团及杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）承诺：
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股
份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后 6 个月内，如华数传媒的股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、
送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的
有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司/本合伙企业通过本次交易取
得的华数传媒股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行完成后，本公司/本合伙企业在本次发行中取得的华数传媒股份的
基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定和限制。
（2）本次交易的其他交易对方承诺：
就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记
手续时，本公司/本单位持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让；如本公司/本单位持续拥有标的公司股权时间
已满 12 个月，则自本次重组发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次重组发行完成后，本公司/本单位在本次重组发行中取得的华数传媒股
份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定
期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管
意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新
监管意见。
7、过渡期间损益的归属安排
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
标的资产自评估基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过
渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易
对方以现金全额补偿给上市公司。
9
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割
日期间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交割日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
在经中国证监会核准后的 60 日内，将标的资产分别过户至上市公司名下，
标的公司各股东应协助上市公司办理标的资产工商变更登记手续。
对于上市公司本次向各交易对方发行的新增股份，上市公司将根据中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定及时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成为各交易对方申请办理证券登记的手续，以及上市公司
的工商变更登记手续。在办理过程中，各交易对方应向上市公司提供必要的配合。
交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
9、滚存未分配利润的安排
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的
股份比例享有。
10、本次方案及其它相关决议有效期
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易议案及其他有关的决议
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交公司股东大会审议通过，并
报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
10
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
同意《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）》以及摘要，具体内容详见公司同时披露的相关报告书。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会会认为：为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与
华数数字电视传媒集团有限公司等共 43 名交易对方签订附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交
易定价依据、交易方案等主要内容进行明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议二 〉的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与华
数数字电视传媒集团有限公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议二》，对华数集团就本次交易涉及的承诺事项进行明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：截至本次会议召开日，本次交易的交易对方中华数集团系公司
控股股东、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）系控股股东华数集团控制的
企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，华数集团、杭州华懋众合投资合伙企业
（有限合伙）系公司的关联方，本次交易构成关联交易，没有异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；
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表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：本次交易前后，公司实际控制人均为杭州市财政局，控股股东
均为华数集团，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效，具体内容
详见公司同时披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：在详细核查了有关评估事项以后，本次交易所聘任的评估机构
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具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见公司同时披露的《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相
关报告的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的编号为中审
亚太审字（2020）020371 号《审计报告》、编号为中审亚太审字（2020）020451
号《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具编号为天
健审〔2020〕3783 号《审阅报告》，同意万隆（上海）资产评估有限公司为本次
交易出具编号为万隆评报字（2020）第 10111 号《华数传媒控股股份有限公司拟
进行股权收购涉及的浙江华数广电网络股份有限公司资产评估报告》和万隆评报
字（2020）第 10119 号《华数传媒控股股份有限公司拟股权收购涉及的宁波华数
广电网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相关《资产评估说明》，
具体内容详见公司同时披露的审计机构、资产评估机构出具的相关报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
同意公司就本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：本次会计差错更正系公司联营企业浙江华数广电网络股份有限
公司于 2019 年年审确认对以前年度收购形成的过渡期损失，调减以前年度未分
配利润，导致本公司权益法核算需进行调整，符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规
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则 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营情况
及财务状况，不存在损害公司和全体股东的情况，没有异议。
（十五）审议通过《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整
的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：依据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，
对本次交易调整方案进行核查判断，不构成重大调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《2019 年度监事会工作报告》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：该工作报告真实、全面反映了公司监事会 2019 年度工作情况，
没有异议，同意提交股东大会审议批准。
详见公司同时披露的《2019 年度监事会工作报告》。
（十七）审议通过《2019 年度财务决算报告》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：该财务决算报告真实、全面反映了公司 2019 年的经营状况，
同意提交公司股东大会审议批准。
（十八）审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：公司非公开发行股份所募集的资金专储于公司指定账户，严格
按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理规则》等
有关规定执行，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向
和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。
（十九）审议通过《关于 2019 年度日常关联交易情况和 2020 年度日常关
联交易预计的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：公司 2019 年度日常关联交易情况和 2020 年度日常关联交易预
计均为公司正常业务经营需要；关联交易的定价不存在显失公允的情况；日常关
联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性。同意提交公司股东大会审议批
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准。
（二十）审议通过《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公
司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意聘任其作为公司 2020 年度
财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。
（二十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情
况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关
决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二十二）审议通过《2019 年度权益分派预案》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润
567,057,194.81 元，加年初未分配利润 739,326,879.84 元，提取法定盈余公积金
及扣除分红金额等后，2019 年度母公司可供股东分配的利润为 934,340,936.73
元。2019 年度利润分配预案为拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,433,351,902 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.3 元（含税），共派发现金 903,011,698.26
元，剩余可分配利润结转以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积
金转增股本。
监事会对该权益分配预案没有异议，同意提交公司股东大会审议批准。
（二十三）审议通过《2019 年年度报告及其摘要》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：公司 2019 年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、
行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交公
司股东大会审议批准。
（二十四）审议通过《2019 年度社会责任报告》；
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表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：公司积极主动承担企业公民的社会责任，不断扩展“企业社会
责任”的内涵和领域，力求创造更大的经济效益、社会效益，实现社会可持续发
展。
（二十五）审议通过《2019 年度内部控制评价报告》；
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内
部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。
（二十六）审议通过《2020 年第一季度报告全文及正文》。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：公司 2020 年第一季度报告及其正文的编制和审核程序符合法
律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
第十届监事会第六次会议决议。
华数传媒控股股份有限公司
监事会
2020 年 4 月 29 日
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