证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2020-024
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4
月28日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了
《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票
激励计划（首期）第三次解除限售及2017年限制性股票激励计划（预留部分）
第二次解除限售的业绩考核目标均为以2016年公司经审计的净利润为基数，
2019年公司经审计的净利润增长率不低于190%。其中“经审计的净利润”指标
计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（以下简称“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股
份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及
其他激励计划股份支付费用之和）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月8日出具的信会师报
字[2017]第ZA10487号《2016年年度审计报告》，公司2016年度经审计的归属于
上市公司股东的净利润为634,965,588.10元，非经常性损益为117,614,242.16元，
2016年度摊销的股权激励成本为7,486,700.00元，因此《2017年限制性股票激
励计划（草案）》中规定的公司2016年度业绩考核基数为524,838,045.94元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的信会师报
字[2020]第ZA12188号《2019年年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于
上市公司股东的净利润为759,120,256.35元，非经常性损益为60,159,852.63元，
2019年度摊销的股权激励成本为14,655,652.32元。
因2019年度公司经审计的净利润为713,616,056.04元（扣非后净利润与管
理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和），较2016年度公司业绩
考核基数增长35.97%，未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除
限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标。根据《2017年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司拟对该部分未解除限售的限制性股票进行回
购注销。现将相关事项情况公告如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划简述
（一）2017 年限制性股票激励计划审议情况
1、2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、
时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，
回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海
嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2017 年 8 月 28 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名
单出具了审核意见并披露了《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
3、2017 年 9 月 9 日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励
对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施
本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017 年 9 月 16
日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情
况自查报告》（公告编号：2017-079）。
5、2017 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股
票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了
明确的同意意见，监事会出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的核查意见》。
6、2017 年 12 月 7 日公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划（首
期）授予完成的公告》（公告编号：2017-120），2017 年限制性股票（首期）的
授予日为 2017 年 11 月 27 日，上市日期为 2017 年 12 月 12 日。
7、2018 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合
激励条件的原 2017 年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 2,000,000 股。公司独立董事、监事会分别对上述
事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
8、2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的
全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
9、2018 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监
事第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了
明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
10、2018 年 9 月 10 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划（预
留部分）授予完成的公告》（公告编号：2018-081），本次预留限制性股票上市
日期为 2018 年 9 月 12 日。
11、2018 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第
六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划
（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激
励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相
关事宜。
12、2019 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年、2017 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 2017 年限制性股票激励计划 7
名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 2,650,000 股进行
回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海
嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
13、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2016 年、2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权
公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不
限于修改《公司章程》、变更登记。
14、2019 年 9 月 2 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会
第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意将 2016 年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已
获授但尚未解锁的 172,380 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为 2.14
元/股；将 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但
尚未解锁的限制性股票 97,500 股进行回购注销，回购注销价格为 1.77 元/股。
公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律
师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大
会审议。
15、2019 年 9 月 2 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会
第三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）第一个
解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规
定办理预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。公司
独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所
律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量为 3,926,000 股，上市流通日
为 2019 年 9 月 12 日。
16、2019 年 11 月 18 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事
会第五次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划（首期）第二个解
除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定
办理 2017 年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。公
司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务
所律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量为 61,549,800 股，上市流
通日为 2019 年 12 月 12 日。
（二）本次限制性股票回购事项审议情况
2020 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注
销 2017 年首期及 2017 年预留部分共计 52 名原激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票合计 4,505.67 万股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明
确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公
司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提
请公司股东大会审议通过。
董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励
股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有
效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权
事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或
公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的调整依据、回购数量和价格
1、调整依据
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第四章激励计划的具
体内容”之“六、限制性股票的授予、解除限售条件”之“（二）限制性股票的
解除限售条件”之“3、公司层面业绩条件”的相关规定：若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格
加上银行同期存款利息计算确定。
2、回购数量及回购价格
本次回购的限制性股票合计4,505.67万股，占公司总股本的比例为0.78%，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，资金来源均为公司的自有资金，
回购金额合计为114,258,482.00元。具体如下：
（1）公司 2017 年限制性股票激励计划（首期）中授予本次需回购注销原
激励对象的股数合计为 12,140 万股，授予价格为 4.20 元/股，因公司于 2018 年
6 月实施了 2017 年度权益分派方案（每 10 股转增 3 股派 0.3 元）、于 2019 年
6 月实施了 2018 年度权益分派方案（每 10 股转增 3 股派 0.3 元），故原授予的
限制性股票数量相应增至 20,516.6 万股，其中本次因公司业绩考核未达标拟回
购注销的部分为 4,103.32 万股，授予价格相应调整为 2.49 元/股。
2017 年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为 4,103.32
万股，回购价格为 2.61 元/股，回购价款共计 107,096,652.00 元。
（2）公司 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）中授予本次需回购注
销原激励对象的股数合计为 619 万股，授予价格为 2.26 元/股，因公司于 2019
年 6 月实施了 2018 年度权益分派方案（每 10 股转增 3 股派 0.3 元），故原授
予的限制性股票数量相应增至 804.7 万股，其中本次因公司业绩考核未达标拟回
购注销的部分为 402.35 万股，授予价格相应调整为 1.74 元/股。
2017 年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为 402.35
万股，回购价格为 1.78 元/股，回购价款共计 7,161,830.00 元。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后（含本次董事会审议回购限制性股票数量
45,056,700股，2019年9月2日召开的第七届董事会第三次会议已审议通过回购
限制性股票数量269,880股、2019年11月18日召开的第七届董事会第五次会议已
审议通过回购限制性股票数量253,500股），公司总股本将由5,770,427,743股减
至5,724,847,663股。
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股 126,378,038 2.19 -45,580,080 80,797,958 1.41
1、高管锁定股 80,797,958 1.40 - 80,797,958 1.41
2、股权激励限售股 45,580,080 0.79 -45,580,080 0 0.00
二、无限售条件流通股 5,644,049,705 97.81 - 5,644,049,705 98.59
三、总股本 5,770,427,743 100.00 -45,580,080 5,724,847,663 100.00
以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资
本将减少45,580,080元，股份总数将减少45,580,080股，公司股权分布仍具备上
市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事发表的意见
独立董事认真审议了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，发表了如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定，鉴于公司 2019 年度业绩水平未达到公司 2017 年限制性股票
激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标，同意
公司对该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（1）2017 年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为
4,103.32 万股，回购价格为 2.61 元/股，回购价款共计 107,096,652.00 元。
（2）2017 年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为
402.35 万股，回购价格为 1.78 元/股，回购价款共计 7,161,830.00 元。
本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公
司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本
次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，鉴于公司 2019 年度业绩水平未达到公司 2017 年限制性股票
激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标，同意
公司对该部分未解除限售的限制性股票 45,056,700 股进行回购注销。本次回购
注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。
七、律师意见
上海嘉坦律师事务所对回购注销 2017 年限制性股票激励计划的激励对象所
持的尚未解锁的限制性股票事宜发表的意见如下：截至本法律意见书出具之日，
本次回购注销已取得合法批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注
销的批准与授权、原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于上海二三四五网
络控股集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之法律意见书》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 30 日
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