证券代码：688218 证券简称：江苏北人 公告编号：2020-008
江苏北人机器人系统股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏北人机器人系统股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏北人”)于2020年
4月28召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及<
股东大会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国证券法
（2019年修订）》的规定，公司结合实际情况，对《江苏北人机器人系统股份有
限公司公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。具
体情况如下：
一、《江苏北人机器人系统股份有限公司公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 可以依照法律、行政法规、部门
收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公
（一）减少公司注册资本； 司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股票的其他
励； 公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 或者股权激励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （四）股东因对股东大会作出的
换为股票的公司债券； 公司合并、分立决议持异议，要
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 求公司收购其股份的。
所必需。 （五）将股份用于转换上市公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 发行的可转换为股票的公司债
的活动。 券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
前款第（六）项所指情形，应当
符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最
近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条
件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 十三条第（一）项至第（三）项
份的，应当经股东大会决议。公司依照本章 的原因收购本公司股份的，应当
程第二十三条规定收购本公司股份后，属于 经股东大会决议。公司依照本章
第（一）项情形的，应当自收购之日起10 程第二十三条规定收购本公司股
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 份后，属于第（一）项情形的，
形的，应当在6个月内转让或者注销。 应当自收购之日起10日内注销；
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定 属于第（二）项、第（四）项情
收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 形的，应当在6个月内转让或者注
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 销。属于第(三)项、第(五)项、第
司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 (六)项情形的，公司合计持有的
年内转让给职工。 本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发
行的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该
情形。前述情形消除前，相关子
公司不得行使所持股份对应的表
决权。
公司依照本章程第二十三条第
（三）项规定收购的本公司股份，
不得超过本公司已发行股份总额
的5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1年内转让给职工。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 级管理人员、持有本公司股份5%
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 以上的股东，将其持有的本公司
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 股票或者其他具有股权性质的证
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 券在买入后6个月内卖出，或者在
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 卖出后6个月内又买入，由此所得
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 收益归本公司所有，本公司董事
不受6个月时间限制。 会将收回其所得收益。但是，证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 券公司因包销购入售后剩余股票
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 而持有5%以上股份的，卖出该股
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 票不受6个月时间限制。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 前款所称董事、监事、高级管理
讼。 人员和自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 者其他具有股权性质的证券，包
有责任的董事依法承担连带责任。 括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大
为：股东大会通知中指定的地点。 会的地点为：股东大会通知中指
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 定的地点。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 股东大会将设置会场，以现场会
加股东大会提供便利。股东通过网络投票方 议形式召开。公司还将提供网络
式参加股东大会的公司股东按照上海证券 投票或其他的方式为股东参加股
交易所有关规定确定股东身份。通过其他方 东大会提供便利。股东通过网络
式参加股东大会的，其具体方式和要求按照 投票方式参加股东大会的公司股
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 东按照上海证券交易所有关规定
本章程的规定执行。股东通过上述方式参加 确定股东身份。股东通过上述方
股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 人）以其所代表的有表决权的股
每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 有一票表决权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东大会审议影响中小投资者利
单独计票结果应当及时公开披露。 益的重大事项时，对中小投资者
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 表决应当单独计票。单独计票结
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 果应当及时公开披露。
份总数。 公司持有的本公司股份没有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 权，且该部分股份不计入出席股
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 东大会有表决权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 公司董事会、独立董事和符合相
意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式 关规定条件的股东可以公开征集
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 股东投票权。征集股东投票权应
出最低持股比例限制。 当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或变相
有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东大会选
任期3年。董事任期届满，连选可以连任。 举或更换任期3年，并可在任期届
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 满前由股东大会解除其职务。董
除其职务。 事任期三年，董事任期届满可连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 选可以连任。董事在任期届满以
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 前，股东大会不能无故解除其职
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事任期从就任之日股东大会决
规定，履行董事职务。 议通过之日起计算，至本届董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 会任期届满时为止。董事任期届
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 满未及时改选，在改选出的董事
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 就任前，原董事仍应当依照法律、
计不得超过公司董事总数的1/2。 行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十二条 公司董事会行使下列 第一百一十二条 公司董事会
职权： 行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向
告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案、决算方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 和弥补亏损方案；
行公司债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 册资本、发行公司债券或其他证
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 本公司股票或者合并、分立和解
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 散及变更公司形式的方案；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，
（九）决定公司内部管理机构的设置； 决定公司对外投资、收购出售资
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 产、资产抵押、对外担保事项、
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 委托理财、关联交易等事项；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 （九）决定公司内部管理机构的
定其报酬事项和奖惩事项； 设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司总经理、
（十二）制订本章程的修改方案； 董事会秘书；根据总经理的提名，
（十三）管理公司信息披露事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 务总监等高级管理人员，并决定
审计的会计师事务所； 其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人 （十一）制订公司的基本管理制
员的工作汇报并检查总经理工作； 度；
（十六）根据需要，授权董事长在董事会休 （十二）制订本章程的修改方案；
会期间行使董事会的部分职权； （十三）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）向股东大会提请聘请或
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 更换为公司审计的会计师事务
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股 所；
东大会审议。 （十五）听取公司总经理和其他
高级管理人员的工作汇报并检查
总经理工作；
（十六）根据需要，授权董事长
在董事会休会期间行使董事会的
部分职权；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
公司董事会根据股东大会决议，
设立专门委员会。董事会可根据
需要下设战略、审计、薪酬与考
核、提名四个专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超出股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际 第一百三十九条 在公司控股
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 股东、实际控制人单位担任除董
员，不得担任公司的高级管理人员。 事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： 第一百五十六条 监事会行使
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 下列职权：
行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司
（二）检查公司的财务； 证券发行文件和定期报告进行审
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 核并提出书面审核意见；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （二）检查公司的财务；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 （三）对董事、高级管理人员执
人员提出罢免的建议； 行公司职务的行为进行监督，对
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 违反法律、行政法规、本章程或
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 者股东大会决议的董事、高级管
纠正； 理人员提出罢免的建议；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （四）当董事、高级管理人员的
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 行为损害公司的利益时，要求董
职责时召集和主持股东大会； 事、高级管理人员予以纠正；
(六)向股东大会提出提案； （五）提议召开临时股东大会，
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 在董事会不履行《公司法》规定
对董事、高级管理人员提起诉讼； 的召集和主持股东大会职责时召
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 集和主持股东大会；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 (六)向股东大会提出提案；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 (七)依照《公司法》第一百五十一
承担； 条的规定，对董事、高级管理人
（九）提议召开董事会临时会议； 员提起诉讼；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职 （八）发现公司经营情况异常，
权。 可以进行调查；必要时，可以聘
股东大会授予的其他职权以股东大会决议 请会计师事务所、律师事务所等
明确。 专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或股东大会授
予的其他职权。
股东大会授予的其他职权以股东
大会决议明确。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十条 公司聘用取得
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 “从事证券相关业务资格”的会
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 计师事务所进行会计报表审计、
业务，聘期一年，可以续聘。 净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司在中国证券监督 第一百八十二条 公司在证券
管理委员会指定的媒体刊登公司公告和其 交易所网站和符合中国证券监督
他需要披露信息。 管理委员会指定规定条件的媒体
刊登公司公告和其他需要披露信
息。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇六条 本章程以中文书
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 写，其他任何语种或不同版本的
时，以在工商行政管理局最近一次核准登记 章程与本章程有歧义时，以在工
后的中文版章程为准。 商行政管理市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会 第二百〇九条 本章程附件包括
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 股东大会议事规则、董事会议事
则。 规则和监事会议事规则。
本章程由股东大会决议通过，于公司首次公 本章程由股东大会决议审议通过
开发行股票完成后施行。 于公司首次公开发行股票完成后
之日起生效并施行，修改时亦同。
二、《江苏北人机器人系统股份有限公司股东大会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第十八条 股东大会的通知包括以下 第十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）股东大会采用网络或其他方式 （二）股东大会采用网络投票或其他
的，应当在股东大会通知中明确载明 方式的，应当在股东大会通知中明确
网络或其他方式的表决时间及表决程 载明网络投票或其他方式的表决时间
序。股东大会网络或其他方式投票的 及表决程序。股东大会网络投票或其
开始时间，不得早于现场股东大会召 他方式投票的开始时间，不得早于现
开前一日下午三点，并不得迟于现场 场股东大会召开前一日下午三点，并
股东大会召开当日上午九点半，其结 不得迟于现场股东大会召开当日上午
束时间不得早于现场股东大会结束当 九点半，其结束时间不得早于现场股
日下午三点； 东大会结束当日下午三点；
（三）提交会议审议的事项和提案名 （三）提交会议审议的事项和提案名
称及提案的全部内容，如拟讨论的事 称及提案的全部内容，如拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，应同时 项需要独立董事发表意见的，应同时
披露独立董事的意见及理由； 披露独立董事的意见及理由；
（四）以明显的文字说明：全体股东 （四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权 （五）有权出席股东大会股东的股权
登记日，股权登记日与会议日期之间 登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日，股权登 的间隔应当不多于7个工作日，股权登
记日一旦确认，不得变更； 记日一旦确认，不得变更；
（六）会务常设联系人姓名，电话号 （六）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
第十九条 发出股东大会通知后，无正 第十九条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，
股 东 大会通知中列明的提案不 应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工 集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。
第四十四条 股东（包括股东代理人） 第四十四条 股东（包括股东代理人）
以其所持有或代表的有表决权的股份 以其所持有或代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有1%以上
件的股东可以征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 本规则自股东大会审议 第七十六条 本规则自股东大会审议
通过之日起生效。本规则自公司首次 通过之日起生效，修改时亦同。本规
公开发行股票经证券交易所核准上市 则自公司首次公开发行股票经证券交
之日起施行。 易所核准上市之日起施行。
三、《江苏北人机器人系统股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 董事由股东大会选举或更换， 第四条 董事由股东大会选举或更换，
任期3年。董事任期届满，可连选连任。 任期 3 年。并可在任期届满前由股东
董事在任期届满以前，股东大会不得 大会解除其职务。董事任期三年，任
无故解除其职务。 期届满，可连选连任。董事在任期届
董事任期从股东大会决议通过之日起 满以前，股东大会不得无故解除其职
计算，至本届董事会任期届满时为止。 务。
董事任期届满未及时改选，在改选出 董事任期从股东大会决议通过之
的董事就任前，原董事仍应当依照法 日起计算，至本届董事会任期届满时
律、行政法规、部门规章和《公司章 为止。董事任期届满未及时改选，在
程》的规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
第四十一条 本规则自股东大会审议 第四十一条 本规则自股东大会审议
通过之日起生效并施行，修改时亦同。
通过之日起生效。本规则自公司首次
本规则自公司首次公开发行股票经经
公开发行股票经经证券交易所核准上
证券交易所核准上市之日起施行。
市之日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
其他条款不变。
本事项须提交股东大会审议。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及《股
东 大 会 议 事 规 则 》《 董 事 会 议 事 规 则 》 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏北人机器人系统股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十九日
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