永兴特种材料科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴材料”）公开发行可转换公司债券的申请已于2020年3月13日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核，并已完成全套申报文件封卷。
2020年4月8日，公司收到贵会出具《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]523号）。
公司已于2020年1月14日披露了《2019年度业绩预告》，于2020年2月28日披露了《2019年度业绩快报》，于2020年3月20日披露了《2019年年度报告》，于2020年4月25日披露了《2020年第一季度报告》。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的要求，对公司自审核之日（2020年3月13日）起至本承诺函出具日期间涉及的会后事项进行了查验，现说明如下：
一、公司经营业绩波动情况及主要原因
（一）公司经营业绩变动情况
1、公司2019年业绩变动情况
根据《2019年年度报告》，公司2019年实现营业收入490,942.23万元，较上年同期增长2.40%；归属于上市公司股东的净利润为34,356.78万元，较上年同期下降 11.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,131.70万元，较上年同期下降47.39%，主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
本报告期 2019年 2018年 变动
营业收入 490,942.23 479,434.96 2.40%
归属于母公司的净利润 34,356.78 38,729.61 -11.29%
归属于母公司的扣除非经常性损益的净 16,131.70 30,660.82 -47.39%
利润
2、公司2020年一季度业绩变动情况
根据《2020年一季度报告》，公司2020年1-3月实现营业收入91,892.06万元，较上年同期下降22.44%；归属于上市公司股东的净利润为7,406.51万元，较上年同期下降 27.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,402.60万元，较上年同期下降45.49%，主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
本报告期 2020年1-3月 2019年1-3月 变动
营业收入 91,892.06 118,481.04 -22.44%
归属于母公司的净利润 7,406.51 10,149.31 -27.02%
归属于母公司的扣除非经常性损益的净 3,402.60 6,242.01 -45.49%
利润
（二）公司业绩变动影响因素
1、2019年业绩变动影响因素
2019 年业绩变动影响因素主要系：（1）受不锈废钢行业周期性因素及不锈钢市场价格下调的影响，公司2019年度毛利同比有所下降；（2）公司子公司江西永诚锂业科技有限公司就拥有的宜春科丰新材料有限公司债权向法院提起诉讼并进行财产保全，2019 年度江西永诚锂业科技有限公司对应收宜春科丰新材料有限公司款项计提了3,657.22万元坏账准备；（3）公司对2018年末收购江西永诚锂业科技有限公司产生的商誉，于2019年末进行商誉减值测试，2019年度计提商誉减值损失4,652.81万元。
2、2020年一季度业绩变动影响因素
2020年一季度业绩变动影响因素主要系：（1）2020年一季度受到新冠肺炎疫情影响，公司复工复产有所延迟，行业上下游的供应商及客户均不同程度停工停产，导致公司产品的产销量下降；（2）公司炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目在因建设需要停产约一个月，粗钢总产量减少，从而导致2020年一季度的业绩有所下滑。
（三）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
1、2019年
公司已于2020年1月14日披露了《关于请做好永兴材料可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的回复和《2019年度业绩预告》，对2019年扣非归母净利润预计同比下降40.00%至48.00%及业绩变动影响因素进行了充分披露；已于2020年2月28日披露了《2019年度业绩快报》，对2019年度经营业绩和主要财务数据进行了充分披露。公司2019年度经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计，2019 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与《告知函》回复中预计的数据不存在重大差异。
2、2020年一季度
公司炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目在一季度因建设需要停产一段时间，公司预计炼钢一厂停产将使2020年一季度营业收入、净利润较上年同期会出现小幅下降。但受新冠肺炎疫情对公司及行业上下游的供应商及客户的持续影响，该事项属于不可抗力且无法预知的事件，公司2020年一季度实际归属于母公司扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降45.49%，下降幅度超30%，但归属于母公司净利润较上年同期下降27.02%，下降幅度未超30%。公司在《募集说明书》中的重大事项提示和风险因素章节对公司的宏观风险、市场风险和财务风险等进行了充分提示。
（四）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司经营环境或自身经营情况未发生重大不利变化。
目前，公司已经恢复正常生产经营，后续随着公司炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目调整完成并投入运营，粗钢产量将会回升；此外公司将在做好疫情防控的前提下，采取稳定生产、优化产品结构、降低生产成本、加大市场开拓等措施，落实好2020年各项生产经营目标，来化解此次新冠肺炎疫情带来的不利影响。随着公司炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目调整完成并投入运营以及此次新冠肺炎疫情逐渐得到控制，此次经营业绩变动的不利因素不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响
2019 年经营业绩变化主要系受行业阶段性波动、信用资产减值损失和商誉减值损失三个因素的影响，不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。
2020 年一季度经营业绩变化主要系受新冠肺炎疫情及炼钢一厂停产的影响，随着此次新冠肺炎疫情逐渐得到控制，该不利影响将会逐步消除，因此该经营业绩变动情况不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。
二、对公开发行可转换公司债券会后重大事项的说明
公司认为：自通过发审会审核通过之日（即2020年3月13日）至本承诺函签署日期间，不存在可能影响本次公开发行可转换公司债券的重大事项，具体如下：
1、公司本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报表进行了审计并分别出具了天健审〔2017〕186号、天健审〔2018〕2508号、天健审〔2019〕2248号、天健审〔2020〕668号标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）浙商证券出具的专项说明，以及公司律师上海市通力律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行证券的情形出现。
3、公司在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、公司在会后事项期间的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务在会后事项期间没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，在会后事项期间没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）及其保荐代表人苗本增、华佳；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师王强、孙文军、翁志刚、余建耀；律师上海市通力律师事务所及其经办律师陈臻、陈鹏和评级机构联合信用评级有限公司及其资信评级人员周婷、樊思在会后事项期间未受到有关部门的处罚，未发生更换。
10、公司未出具盈利预测报告。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行证券的潜在纠纷。
12、在会后事项期间没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、在会后事项期间没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。
15、公司主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
16、公司在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、根据评级机构对公司本次公开发行可转换公司债券出具的评级报告，公司的主体信用级别为AA，债券信用级别为AA。截至本承诺函签署日，本次公开发行可转换公司债券的主体评级及债项评级未发生变更。
19、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司认为：自通过审核之日（2020年3月13日）起至本承诺函出具日，公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项；截至本承诺函出具日，公司仍然符合上市公司公开发行可转换公司债券的发行条件。
特此承诺。
（以下无正文）（本页无正文，为永兴特种材料科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的会后事项承诺函》之签署页）
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2020年4月28日
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