江苏北人机器人系统股份有限公司
对外投资管理制度
2020 年 4 月
目录
第一章 总则 .......................................... 1
第二章 对外投资的原则、范围及投资方式 ................ 1
第三章 投资的决策及审批权限 .......................... 2
第四章 对外投资的实施与管理 .......................... 4
第五章 对外投资的收回及转让 .......................... 5
第六章 对外信息披露 .................................. 5
第七章 附则 .......................................... 6
第一章 总则
第一条 为规范江苏北人机器人系统股份有限公司（以下简称“公司”）
投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资
产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》和《江苏北人机器人系统股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 对外投资的原则、范围及投资方式
第二条 对外投资的原则
1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、符合公司的发展战略；
3、为公司股东谋求最大的经济利益。
第三条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、
无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及
法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合
资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。
第四条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制
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度规制。
第五条 公司对外投资的具体方式如下：
（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、
参股公司；
（二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；
（三）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三章 投资的决策及审批权限
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
董事会应当提交股东大会审议的投资事项有：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该对外涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）对外投资标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过 500 万元。
（六）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；若交
易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
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得超过 1 年。
交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当
提供审计或者评估报告。
第七条 董事会审议对外投资的权限：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%至 50%之
间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）投资标的成交金额占公司市值的 10%至 50%之间；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
至 50%之间的；
（四）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%至 50%之间，且超过 1,000 万元；
（五）投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
至 50%之间，且超过 100 万元；
（六）投资标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%至 50%之间，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 总经理审议对外投资的权限：
（一）投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的成交金额低于公司市值的10%；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的
10%；
（四）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%，或不超过1,000万元；
（五）投资标的产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，或不超过100万元；
（六）投资标的最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
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经审计净利润的10%，或不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利
率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董事会或
股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。
第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第十一条 对外投资审批程序
公司对外投资项目，按下列程序办理：
(一) 由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行
性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
(二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公
司总经理办公会讨论；
(三)总经理办公会在同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨
论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策；
(四) 如根据本制度还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大
会对此次对外投资予以审议。
第四章 对外投资的实施与管理
第十二条 对外投资的实施与管理
（一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由
实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管；
（二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运
作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；
（三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；
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（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财
务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资
合作单位提出意见，报公司批准后予以施行；
（五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批
程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收
益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务中心，以便随时掌
握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管
理制度执行；
（六）公司董事会、监事会及财务中心有权按规定对公司投资行为进行核查，
必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。
第五章 对外投资的收回及转让
第十三条 出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
3、公司认为有必要的其他情形。
第十五条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程
中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）
应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第六章 对外信息披露
第十六条 公司对外投资应严格按照中国证监会、证券交易所、 公司章程》、
《江苏北人机器人系统股份有限公司信息披露制度》的相关规定进行信息披露。
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第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章及规范性文件
及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本制度。
第十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第十九条 本制度的解释权属公司董事会。
第二十条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦
同。
江苏北人机器人系统股份有限公司
日期：2020 年 4 月 28 日
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