安信证券股份有限公司关于
浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事
项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）
注册地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼
主要办公地址 上海市东大名路 638 号国投大厦 4 楼
法定代表人 王连志
联系人 王志超
联系电话 021-35082883
其他 无
三、发行人基本情况
情况 内容
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“”、“公司”、
发行人名称
“发行人”）
1
证券代码 002565
注册资本 16,044.60 万元
注册地址 浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398 号
主要办公地址 浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398 号
法定代表人 国宁
实际控制人 张智林、张婷
联系人 梅雪
联系电话 0571-86280821
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券发行时间 2017 年 4 月 27 日
本次证券上市时间 2017 年 5 月 10 日
本次证券上市地点 上海证券交易所主板
保荐期间：2017 年 5 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日
保荐期间及保荐代表人 保荐代表人：王志超（2017-5-10 至 2019-12-31）
王 凯（2017-5-10 至 2019-12-31）
2017 年年报披露时间：2018 年 3 月 8 日
年报披露时间 2018 年年报披露时间：2019 年 4 月 25 日
2019 年年报披露时间：2020 年 4 月 24 日
其他 无
四、保荐工作概述
2017 年 2 月 16 日，铁流股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公开发行股票并在主板上市的议案》，并聘请安信证券担任首次公开发行
股票的保荐机构。经中国证监会核准，铁流股份于 2017 年 4 月完成首次公开发
行股票事项。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，安信证券从
铁流股份首次公开发行股票上市之日（2017 年 5 月 10 日）起，对铁流股份履行
持续督导工作，持续督导期限至 2019 年 12 月 31 日。
1、尽职推荐工作
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行全面的尽职调查，
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组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审
核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会
进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市
所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导工作
（1）对铁流股份的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件，持续督导期内没有发现铁流股份的信息披
露存在重大违规违法的情况；
（2）对铁流股份内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导期
内没有发现高管人员利用职务之便损害公司利益的情况；
（3）持续关注铁流股份募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；
（4）根据相关公开承诺及约定，督导铁流股份及其大股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员履行相关承诺；
（5）督促铁流股份完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；
（6）对铁流股份进行走访核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方
违规占用公司资源等制度，督导期内没有发现该等情况发生；
（7）对铁流股份 2017 年、2018 年和 2019 年年报进行了审阅，未发现其存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性、
完整性和及时性的情况；
（8）依据重要性原则，列席铁流股份持续督导期间的股东大会、董事会和
监事会；
（9）在每个持续督导年度内，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》要求，对铁流股份进行定期现场检查，并对公司股东、董事、监事和管
理人员开展上市公司规范运作和股票交易行为规范知识的培训。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、募集资金置换
2017年5月31日，铁流股份召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
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案》，同意公司使用募集资金10,473.80万元置换预先投入的自筹资金，公司独立
董事发表了明确同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况进行了专项审核，并出具了《浙江铁流离合器股份有限公司募集资
金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10563号）。
保荐机构针对该事项进行了审慎核查，并出具《安信证券股份有限公司关于
浙江铁流离合器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的核查意见》。
2、部分募集资金投资项目延期
（1）2019 年 8 月 14 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，拟将首次公开
发行股票募集资金投资项目中的“年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项
目”、“年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”
的建设完成时间延期至 2020 年 5 月 31 日。
公司独立董事、监事会对上述募集资金投资项目延期的事项进行了认真审
核，并发表明确的同意意见。
保荐机构针对该事项进行了审慎核查，并出具《安信证券股份有限公司关于
浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核查
意见》。
（2）2020 年 4 月 23 日，铁流股份召开了第四届董事会第十三次会议和第
四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分首发募投项目继续延期的
议案》，拟将“年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造
项目”的建设完成时间延期至 2021 年 5 月 31 日。
公司独立董事、监事会对上述募集资金投资项目延期的事项进行了认真审
核，并发表明确的同意意见。
保荐机构针对该事项进行了审慎核查，并出具《安信证券股份有限公司关于
浙江铁流离合器股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目继续延
期的核查意见》。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
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1、在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发
行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，
积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了
必要的条件和便利。
2、在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，
并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要
事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，具体包括：
（1）积极向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披
露工作；
（2）积极完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利
益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
（3）避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保；
（4）有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性，同时严格按照
重大关联交易的标准履行信息披露义务；
（5）督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构，包括律师、审计机构，
能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构协调和核
查工作。
2、在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够
配合保荐机构、发行人提供专业意见。
律师事务所的主要督导工作包括：
（1）作为发行人的常年法律顾问对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
（2）对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见。
会计师事务所的主要督导工作包括：
（1）检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进
行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；
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（2）作为发行人聘请的审计机构，对公司需审计的财务报告进行审计并出
具审计报告。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对铁流股份持续督导期内公告
的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程
序进行了检查。
保荐机构认为，持续督导期内铁流股份信息披露工作符合《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整
性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365 号文《关于核准浙江铁流离
合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，铁流股份首次公开发行人民
币普通股股票 3,000 万股，发行价格为每股人民币 20.40 元，募集资金总额为人
民币 61,200.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 55,634.53
万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信
会师报字[2017]第 ZF10515 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制
度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
经查询持续督导期内募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单、募
集资金专户明细账，并审阅公司 2017 年至 2019 年年度募集资金存放与使用情况
的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司
的相关管理规章制度，本保荐机构认为：铁流股份首次公开发行股票的募集资金
管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理和使用的相关
规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和本所要求的其他事项
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截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚有部分首次公开发行股票募集资金未使用
完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况及募集资金投资项目建设实施情况继续
履行持续督导的义务。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司首
次公开发行股票并上市保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
王 凯 王志超
法定代表人签名：
王连志
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